及时章新三板挂牌企业的红线

诚然，从规则的角度来讲，监管机构已经对新三板挂牌设定了不能再宽容的挂牌条件，这也就导致很多人有一种"什么企业都可以挂牌"的误解。当然，基于成本便捷以及限度支持企业发展的角度考虑，在企业挂牌新三板的条件方面，我们应该体现出的容忍性和宽容度，对于一些问题如果不会影响挂碍主体基本的生产经营和未来盈利，或者一些问题可以通过时间就可以消化，就不建议企业在现有情况下付出较高的成本来解决问题。

与IPO相比，"新三板"未设置任何财务门槛，仅要求依法设立且存续满两年，业务明确且具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。据此，IPO过程中的构成实质性障碍的实际控制人变更、董监高的重大变化、主营业务变更等一系列问题在新三板全都不是问题，似乎只要存续满两年的企业都可以申请挂牌，那么企业申请挂牌过程中是否存在不可突破的"红线"呢？拒不统计，从2013年"新三板"扩容以来，也有一定数量的企业被全国股份转让系统劝退，所以新三板也并非想上就能上，还是存在监管红线。

新三板挂牌的红线]

一、存续期未满两个会计年度，不可突破

全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避"存续满两年"的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。

案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2010年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。

在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制(即股份代持)，将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。