及时章 总 则 003

及时条 立法宗旨 004

第二条 调整对象 004

[无限公司] 005

[有限责任公司] 005

[两合公司] 005

[股份有限公司] 005

第三条 公司界定及股东责任[1] 006

[公司的法律地位] 006

[股东的有限责任和公司的独立责任] 006

1.如何认定企业是否具有法人资格? 007

第四条 股东权利 008

2.审理股东行使盈余分配权案件应注意什么问题? 009

第五条 公司义务及权益保护 010

第六条 公司登记 010

[公司登记管理机关] 011

3.公司的登记事项? 011

第七条 营业执照 012

4.公司如何申请变更登记? 013

第八条 公司名称 014

[公司名称] 014

[公司名称与公司类型] 014

5.申请名称预先核准登记? 015

6.企业名称申请登记的原则? 015

第九条 公司性质变更 016

第十条 公司住所 017

7.经营性用房作为企业住所注册应提交哪些证明? 018

第十一条 公司章程 019

[公司章程] 019

[公司章程的约束力] 019

8.慎重认定公司章程的效力? 019

9.公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效? 020

第十二条 经营范围 021

第十三条 法定代表人 022

[法定代表人范围] 022

10.代表行为的认定? 023

11.哪种情况下自然人不能够成为企业法定代表人? 023

第十四条 分公司与子公司 024

[分公司] 024

[总公司] 025

[子公司] 025

[母公司] 025

[母公司与子公司的关系] 025

[分公司与子公司的区别] 025

12.有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体? 026

13.企业法人与其分支机构(分公司)相互之间的债务承担? 026

14.企业分支机构名称有什么规定? 027

第十五条 转投资 028

第十六条 公司担保 029

[公司担保的内涵及性质] 029

15.为实际控制人提供担保? 029

16. 金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题? 030

17. 公司对外担保违反公司法或公司章程规定的，应如何认定其效力，如何确定公司及担保合同其他当事人所应承担的民事责任? 031

第十七条 职工权益保护与职业教育 032

第十八条 工会 032

第十九条 党组织 033

第二十条 股东禁止行为 033

[公司法人人格否认] 034

18.滥用股东权利行为? 034

19. 关联企业在债务人公司已经丧失清偿能力时抢先清偿自身债务情形的认定 035

第二十一条 禁止关联交易 036

[控股股东] 036

[关联关系] 037

第二十二条 公司决议的无效或被撤销 037

20.股东会决议无效确认之诉被告的确定? 038

21.无效原因的把握? 038

22.可撤销原因的把握? 038

23.提起撤销之诉期间的确定? 038

24.哪些情形下当事人可以主张决议不成立? 039

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 040

及时节 设 立 040

第二十三条 有限责任公司的设立条件 040

[股东人数] 041

[符合公司章程的认缴出资额] 041

第二十四条 股东人数 042

[有限责任公司股东人数要求] 042

[股东资格] 042

第二十五条 公司章程内容 043

[公司章程记载事项] 043

[股东在公司章程上签名、盖章] 043

25.公司章程规定股东退休必须退股是否有效? 044

第二十六条 注册资本 044

26.有限责任公司注册资本的要求? 045

第二十七条 出资方式 045

27. 以专利技术或非专利技术出资设立企业或增加企业注册资本的有什么要求? 046

第二十八条 出资义务 047

第二十九条 设立登记 048

[设立登记申请文件] 049

[设立登记效力] 049

第三十条 出资不足的补充 049

28.瑕疵出资股权转让诉讼的诉讼时效问题? 050

第三十一条 出资证明书 051

[出资证明书] 051

第三十二条 股东名册 052

29.在公司案件审判中，如何正确适用外观主义原则? 053

第三十三条 股东查阅、复制权 054

30.哪些情形可以认定为属于“不正当目的”? 055

第三十四条 分红权与优先认购权 056

[分红权] 056

31.股东分红权纠纷? 057

32.优先认购权? 057

第三十五条 不得抽逃出资 057

33.如何理解抽逃出资行为? 058

第二节 组织机构 059

第三十六条 股东会的组成及地位 059

[不设股东会的特殊情形] 059

第三十七条 股东会职权 060

第三十八条 首次股东会会议 061

第三十九条 定期会议和临时会议 062

[定期会议] 062

[临时会议] 062

第四十条 股东会会议的召集与主持 062

第四十一条 股东会会议的通知与记录 063

[股东会会议记录] 064

34. 采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当? 064

第四十二条 股东的表决权 064

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 065

35. 正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系? 066

第四十四条 董事会的组成 066

第四十五条 董事任期 067

第四十六条 董事会职权 068

第四十七条 董事会会议的召集与主持 069

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序 069

第四十九条 经理的设置与职权 070

第五十条 执行董事 071

第五十一条 监事会的设立与组成 071

第五十二条 监事任期 072

第五十三条 监事会或监事的职权(一) 072

第五十四条 监事会或监事的职权(二) 073

第五十五条 监事的会议制度 074

第五十六条 监事职责所需费用的承担 074

第三节 一人有限责任公司的特别规定 075

第五十七条 一人公司的概念 075

[一人公司与个人独资企业的区别] 075

第五十八条 一人公司的特殊要求 076

第五十九条 一人公司的登记注意事项 077

第六十条 一人公司的章程 077

第六十一条 一人公司的股东决议 077

第六十二条 一人公司的财会报告 078

第六十三条 一人公司的债务承担 078

第四节 国有独资公司的特别规定 080

第六十四条 国有独资公司的概念 080

第六十五条 国有独资公司的章程 081

第六十六条 国有独资公司股东权的行使 081

第六十七条 国有独资公司的董事会 082

第六十八条 国有独资公司的经理 083

第六十九条 国有独资公司高层人员的兼职禁止 083

第七十条 国有独资公司的监事会 084

第三章 有限责任公司的股权转让 084

第七十一条 股权转让 084

[股权内部转让] 085

[股权外部转让] 085

36. 《公司法司法解释(四)》对规范股东优先购买权的行使和损害救济作了哪些规定? 085

第七十二条 优先购买权 087

37.如何界定优先购买权中的“同等条件”? 088

38.优先购买权的期限? 088

第七十三条 股权转让的变更记载 089

第七十四条 异议股东股权收购请求权 089

[异议股东股权收购请求权的含义] 090

[异议股东股权收购请求权的行使期限] 090

第七十五条 股东资格的继承 091

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 092

及时节 设 立 092

第七十六条 股份有限公司的设立条件 092

第七十七条 股份公司设立方式 093

[发起设立] 093

[募集设立] 094

第七十八条 发起人的限制 094

第七十九条 发起人的义务 095

[发起人与设立中公司的关系] 095

第八十条 注册资本 096

第八十一条 公司章程 097

第八十二条 出资方式 097

第八十三条 发起设立的程序 098

[发起设立的程序] 098

第八十四条 募集设立的发起人认购股份 099

第八十五条 募集股份的公告和认股书 099

第八十六条 招股说明书 100

第八十七条 股票承销 100

[代销] 101

[包销] 101

第八十八条 代收股款 101

第八十九条 验资及创立大会的召开 102

第九十条 创立大会的职权 103

第九十一条 不得任意抽回股本 104

第九十二条 申请设立登记 104

第九十三条 出资不足的补充 105

第九十四条 发起人的责任 106

39.发起人以自己的名义实施的行为的责任归属? 106

第九十五条 公司性质的变更 107

第九十六条 重要资料的置备 107

第九十七条 股东的查阅、建议和质询权 108

[股东名册] 108

[股东大会会议记录] 108

40.股东查阅会计账簿时是否允许他人协助? 108

第二节 股东大会 109

第九十八条 股东大会的组成与地位 109

第九十九条 股东会的职权 110

及时百条 年会和临时会 110

及时百零一条 股东大会会议的召集与主持 111

及时百零二条 股东大会会议 112

41.股东临时提案权? 112

42.未通知事项不得决议? 112

及时百零三条 股东表决权 113

43.表决权回避制度? 113

及时百零四条 重要事项的股东大会决议权 114

[公司转让、受让重大资产] 114

及时百零五条 累积投票制 114

及时百零六条 出席股东大会的 115

及时百零七条 股东大会会议记录 116

第三节 董事会、经理 116

及时百零八条 董事会组成、任期及职权 116

及时百零九条 董事长的产生及职权 117

及时百一十条 董事会会议的召集 117

及时百一十一条 董事会会议的议事规则 118

44. 公司董事会全票通过制和股东大会95%通过方能形成决议，是否与《公司法》相悖? 118

及时百一十二条 董事会会议的出席及责任承担 118

及时百一十三条 经理的设立与职权 119

及时百一十四条 董事兼任经理 120

及时百一十五条 公司向高管人员借款禁止 120

及时百一十六条 高管人员的报酬披露 120

第四节 监事会 121

及时百一十七条 监事会的组成及任期 121

及时百一十八条 监事会的职权及费用 121

及时百一十九条 监事会的会议制度 122

第五节 上市公司组织机构的特别规定 122

及时百二十条 上市公司的定义 122

及时百二十一条 特别事项的通过 123

及时百二十二条 独立董事 124

及时百二十三条 董事会秘书 124

及时百二十四条 会议议决的关联关系董事不得表决 125

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 126

及时节 股份发行 127

及时百二十五条 股份及其形式 127

[股份] 127

[股票] 127

及时百二十六条 股份发行的原则 128

及时百二十七条 股票发行价格 128

及时百二十八条 股票的形式及载明的事项 129

及时百二十九条 股票的种类 130

[记名股票] 130

[无记名股票] 130

[记名股与无记名股的主要区别] 130

及时百三十条 股东信息的记载 131

及时百三十一条 其他种类的股份 132

及时百三十二条 向股东交付股票 132

及时百三十三条 发行新股的决议 133

及时百三十四条 发行新股的程序 133

及时百三十五条 发行新股的作价方案 134

及时百三十六条 发行新股的变更登记 135

第二节 股份转让 135

及时百三十七条 股份转让 135

[股份转让] 135

45.股份转让的限制? 136

及时百三十八条 股份转让的场所 136

及时百三十九条 记名股票的转让 137

及时百四十条 无记名股票的转让 138

及时百四十一条 特定持有人的股份转让 139

及时百四十二条 本公司股份的收购及质押 140

及时百四十三条 记名股票丢失的补救 141

及时百四十四条 上市公司的股票交易 142

及时百四十五条 上市公司的信息公开 143

[中期报告] 143

[年度报告] 143

[临时报告] 143

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 144

及时百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 145

[无民事行为能力人、限制民事行为能力人] 145

[剥夺政治权利] 146

及时百四十七条 董事、监事、高级管理人员的义务和禁止行为 146

[忠实义务] 147

[勤勉义务] 147

及时百四十八条 董事、高管人员的禁止行为 147

及时百四十九条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 149

及时百五十条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务 149

及时百五十一条 公司权益受损的股东救济 150

及时百五十二条 股东权益受损的诉讼 151

第七章 公司债券 151

及时百五十三条 公司债券的概念和发行条件 152

及时百五十四条 公司债券募集办法 152

及时百五十五条 公司债券票面的记载事项 154

及时百五十六条 公司债券的分类 156

[记名债券] 156

[无记名债券] 156

及时百五十七条 公司债券存根簿 157

及时百五十八条 记名公司债券的登记结算 157

及时百五十九条 公司债券转让 158

及时百六十条 公司债券的转让方式 159

及时百六十一条 可转换公司债券的发行 160

及时百六十二条 可转换公司债券的转换 161

第八章 公司财务、会计 162

及时百六十三条 公司财务与会计制度 162

[财务制度] 162

[会计制度] 163

及时百六十四条 财务会计报告 163

及时百六十五条 财务会计报告的公示 164

及时百六十六条 法定公积金与任意公积金 164

[公积金] 165

及时百六十七条 股份有限公司资本公积金 165

及时百六十八条 公积金的用途 166

及时百六十九条 聘用、解聘会计师事务所 166

及时百七十条 真实提供会计资料 167

及时百七十一条 会计账簿 167

第九章 公司合并、分立、增资、减资 168

及时百七十二条 公司的合并 168

[吸收合并] 169

[新设合并] 169

及时百七十三条 公司合并的程序 169

及时百七十四条 公司合并债权债务的承继 170

及时百七十五条 公司的分立 171

及时百七十六条 公司分立前的债务承担 172

及时百七十七条 公司减资 173

及时百七十八条 公司增资 174

[哪些资本公积项目可以直接转增注册资本] 174

及时百七十九条 公司变更登记 175

第十章 公司解散和清算 175

及时百八十条 公司解散原因 176

[公司解散] 176

[自行解散] 176

[强制解散] 177

及时百八十一条 修改公司章程 177

及时百八十二条 司法强制解散公司 177

[正确把握股东请求解散公司规定的立法宗旨] 178

及时百八十三条 清算组的成立与组成 179

[公司清算] 179

[清算组的成立与组成] 179

及时百八十四条 清算组的职权 180

及时百八十五条 债权人申报债权 181

及时百八十六条 清算程序 182

及时百八十七条 破产申请 183

及时百八十八条 公司注销 184

及时百八十九条 清算组成员的义务与责任 186

及时百九十条 公司破产 187

第十一章 外国公司的分支机构 188

及时百九十一条 外国公司的概念 188

及时百九十二条 外国公司分支机构的设立程序 188

及时百九十三条 外国公司分支机构的设立条件 189

及时百九十四条 外国公司分支机构的名称 190

及时百九十五条 外国公司分支机构的法律地位 190

[外国公司分支机构的法律地位] 190

[外国公司分支机构的民事责任] 191

及时百九十六条 外国公司分支机构的活动原则 191

及时百九十七条 外国公司分支机构的撤销与清算 191

第十二章 法律责任 192

及时百九十八条 虚报注册资本的法律责任 192

及时百九十九条 虚假出资的法律责任 193

第二百条 抽逃出资的法律责任 194

第二百零一条 另立会计账簿的法律责任 194

第二百零二条 提供虚假财会报告的法律责任 195

第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任 195

第二百零四条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 196

第二百零五条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任 196

第二百零六条 清算组违法活动的法律责任 197

第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任 197

第二百零八条 公司登记机关违法的法律责任 198

第二百零九条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任 198

第二百一十条 假冒公司名义的法律责任 199

第二百一十一条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 200

[逾期开业、停业的法律责任] 200

第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 201

第二百一十三条 吊销营业执照 201

第二百一十四条 民事赔偿优先 201

第二百一十五条 刑事责任 202

第十三章 附 则 202

第二百一十六条 本法相关用语的含义 202

第二百一十七条 外资公司的法律适用 203

第二百一十八条 施行日期 204

关联法规归类解读与应用

一、综 合 207

较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一) 207

2014年2月17日

较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) 209

2014年2月17日

较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 214

2014年2月17日

较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) 220

2017年8月25日

中华人民共和国企业国有资产法 224

2008年10月28日

较高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释 235

2001年2月16日

较高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定 236

2001年4月11日

较高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠