《中国法院2016年度案例：公司纠纷》书评-杂志之家

内容简介

本书汇集全国各地法院提交的关于公司纠纷的典型案例，经过国家法官学院案例开发研究中心筛选、审核，将常见的疑难案件、典型案例汇集成册。主要包含股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余分配、公司决议、股权转让、损害股东公司利益责任、公司破产解散和清算等纠纷案件。

编辑推荐

1.作者

国家法官学院案例开发研究中心持续20年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。

2.规模强大

今年推出20本，含传统和新近的所有热点纠纷，这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的，具有广泛的选编基础和较强的代表性。

3.内容独特

不再有繁杂的案情，高度提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点问题。

不再有冗长的分析，主审法官撰写“法官后语”，展现裁判思路方法。

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1获公司转让股权不一定有股东资格——安徽国融融资担保有限公司诉安徽腾

逸置业投资有限公司股东资格确认案

案件基本信息]1裁判书字号

安徽省高级人民法院(2014)皖民二终字第00630号民事判决书

2案由：股东资格确认纠纷

3当事人

原告：安徽国融融资担保有限公司(以下简称国融担保公司

被告：安徽腾逸置业投资有限公司(以下简称腾逸置业公司

基本案情]2009年10月26日，因腾逸置业公司开发六安市“水岸茗城”房地产项目需要融资，腾逸置业公司与国融担保公司签订《协议》。该《协议》约定自协议签订之日起7日内，腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的公司股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关，国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益。

2010年2月6日，双方签订《补充协议》，约定如4000万元后续融资未到位，国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权。

2010年5月12日，腾逸置业公司向工商管理部门申请将国融担保公司列为其股东。2010年5月16日，经过腾逸置业公司全体股东共同决议，腾逸置业公司股东滕安保将其持有的10%的股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司其余股东放弃优先购买权。同日，腾逸置业公司的公司章程也进行了修正，重新确认了各股东的持股比例，国融担保公司占10%。

2010年5月25日，国融担保公司与腾逸置业公司、滕安保、钟玉勤、吴更生就前述2009年10月26日的协议签订了《补充协议书》。该补充协议确认腾逸置业公司通过国融担保公司的担保获得了2300万元的及时批建设资金，滕安保愿意无偿赠与其持有的腾逸置业公司10%的股权，国融担保公司持有的股权以“水岸茗城”项目价值2000万元房屋予以兑现。国融担保公司与腾逸置业公司未开展曾约定的4000万元融资业务。

2012年9月，国融担保公司向安徽省淮南市中级人民法院起诉，请求判令腾逸置业公司向国融担保公司支付2000万元(庭审时国融担保公司明确2000万元是以10%的股权价值衡量的融资收益，是股权对价，折价方式按合同约定，房产不足就支付货币)。2013年5月23日，安徽省淮南市中级人民法院作出(2012)淮民二初字第00040号民事判决，判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值760万元的房产，不足部分支付现金。国融担保公司与腾逸置业公司均不服上述判决向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽省高级人民法院作出(2013)皖民二终字第00432号民事判决，判决腾逸置业公司给付国融担保公司六安市“水岸茗城”房地产项目中价值460万元的房产，不足部分支付现金;同时该判决认定，2009年10月26日《协议》虽约定腾逸置业公司股东将腾逸置业公司10%的股权转让给国融担保公司，但综合双方当事人数份协议约定的内容，结合双方当事人庭审中的陈述，该10%的股权应理解成系腾逸置业公司为价值2000万元房产向国融担保公司提供的担保。

案件焦点]原告国融担保公司是否为被告腾逸置业公司股东?

法院裁判要旨]安徽省合肥市中级人民法院审理认为：腾逸置业公司的登记资料显示，国融担保公司与腾安保签订股权转让协议受让腾逸置业公司10%的股权，经腾逸置业公司股东会同意，修改了公司章程，办理了工商变更登记。依据上述登记资料，国融担保公司经受让持有腾逸置业公司10%的股权，是腾逸置业公司的股东。但在公司内部，公司与股东之间或股东与股东之间就股权的取得、持有及股东权利的行使另有约定的，当事人之间得以约定对抗前述登记资料的记载。根据查明的事实，国融担保公司与腾逸置业公司2009年10月26日签订的《协议》约定，自该协议签订之日起7日内，腾逸置业公司将其股东价值2000万元的10%的股权转让给国融担保公司，腾逸置业公司的盈利、亏损与国融担保公司无关，国融担保公司享有除不参与经营管理外的2000万元的收益;具体支付方式为以“水岸茗城”项目10000平方米左右房产进行折抵。2010年2月6日签订的《补充协议》约定，如4000万元后续融资未到位，国融担保公司将退还腾逸置业公司10%的股权并退还及时期开盘多支付的18%的报酬。2010年5月25日签订的《补充协议书》约定，国融担保公司的10%的股权收益2000万元房屋抵付完成后，按原协议约定国融担保公司无偿返还腾逸置业公司、腾安保10%的股权。上述约定表明，国融担保公司虽然根据合同约定受让腾逸置业公司10%的股权，登记为公司股东，但双方同时约定国融担保公司并不参与腾逸置业公司的经营管理，腾逸置业公司的盈利、亏损亦与国融担保公司无关，且腾逸置业公司用价值2000万元房屋抵付完成后，国融担保公司应按约定无偿返还该10%的股权。因国融担保公司既不能行使对腾逸置业公司相应的股东权利，也不承担因腾逸置业公司的盈亏状况变动致国融担保公司所持股权的价值变动的风险，故国融担保公司受让的10%的股权仅系2000万元收益的担保，而非实际享有腾逸置业公司的股东权利。因此，国融担保公司不具有腾逸置业公司的股东资格，国融担保公司要求查阅公司账簿、分配公司红利的诉讼请求应予驳回。

安徽省合肥市中级人民法院判决：驳回国融担保公司的诉讼请求。

国融担保公司提出上诉。安徽省高级人民法院判决：

驳回上诉，维持原判。

法官后语]对于股东资格的认定，应结合形式要件和实质要件综合判断。有限责任公司的股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、行使股东权利、参与公司决策等多种因素综合审查确定。腾逸置业公司的10%的股权虽登记在国融担保公司名下，但国融担保公司不符合成为腾逸置业公司股东的实质要件，不具备腾逸置业公司的股东资格。因此，国融担保公司要求行使股东权利，查阅账簿及分配红利的诉讼请求应予驳回。

编写人：安徽省合肥市中级人民法院温占敏

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网友评论(不代表本站观点)

来自无昵称**的评论：

超级好，书不错，喜欢，支持，哈哈哈哈哈哈！

2016-12-06 22:33:38

来自xingxin**的评论：

发预计会从国家单号vbhstrfgdyhrts香港富豪有

2017-11-26 17:16:56

来自shineyo**的评论：

给单位图书室买了2000多册了，团购希望能方便些。

2016-06-01 16:33:04

来自无昵称**的评论：

好东东！发货及时！

2016-06-04 15:45:50

来自无昵称**的评论：

好东东！发货及时！

2016-06-04 15:52:09

来自无昵称**的评论：

很好不错的书

2016-06-21 12:27:27

来自无昵称**的评论：

好评

2016-06-21 18:39:07

来自shudao2**的评论：

好

2016-07-10 22:22:53

来自无昵称**的评论：

好

2016-08-05 06:55:31

来自无昵称**的评论：

好

2016-08-15 13:16:32

来自无昵称**的评论：

好评

2016-08-17 10:29:33

来自chenzhe**的评论：

很好哟。

2016-10-31 12:06:29

来自90998**的评论：

店庆活动，五折优惠，比较实惠了

2016-11-01 16:58:57

来自无昵称**的评论：

看

2016-11-14 12:13:46

来自写意﨩|**的评论：

还不错，是正版。什么时候打折力度大一点就好了

2016-11-14 20:00:03

来自1392555**的评论：

一如既往的好

2016-11-16 15:17:48

来自城先生**的评论：

很不错，多看多思，夯实自己，加油吧年轻人！

2016-12-12 18:19:34

来自匿名用**的评论：

这套书全是案例光读法条是不行的一定要读案例。

2017-01-03 10:59:56

来自匿名用**的评论：

内容粗制滥造谁买谁后悔

2017-01-07 22:39:59

来自钰奇与**的评论：

内容短小精炼，很适合实践操作

2017-02-28 11:46:29

来自匿名用**的评论：

公司法案件

2017-03-07 13:34:27

来自匿名用**的评论：

看着还可以，回头看完了再回来追评

2017-04-23 12:25:35

来自匿名用**的评论：

好书好书好书

2017-04-25 22:38:50

来自匿名用**的评论：

挺好！挺喜欢的，一次买了很多书！

2017-04-27 16:02:06

来自匿名用**的评论：

正版，非常不错。

2017-04-30 17:35:50

来自衡***(**的评论：

非常好的商品，特别满意，发货速度快，服务态度很好！

2017-05-01 22:55:29

来自公***(**的评论：

这商品不错

2017-05-08 16:53:51

来自花***2(**的评论：

专业能力必须提高！

2017-06-16 16:53:19

来自无昵称**的评论：

信赖当当自营，送货速度快，正版图书！法律人必备！

2016-11-20 19:54:22

来自无昵称**的评论：

买了1280元的书籍，有700.7元的货没有发，物流却收了我的全款，杂志之家客服一直说24小时内解决退款事宜，现在已经第二个24小时了，我不知道还要等几个24小时，钱没了无所谓，但提醒其他的买家吧，收货时一定看清楚，尽量少买吧，钱花多了，想找回就难了。杂志之家 bye-bye！！！

2016-05-26 14:22:18