克里木战役以后，第11集团军得以休整几周，曼施泰因也趁机前往罗马尼亚度假。此时的集团军司令部则正在拟定一个渡过刻赤海峡的进攻计划，这次行动是德军在南线大规模攻势的一部分。显然，曼施坦因并未意料到等待他的将是什么。

1942年8月12日，当曼施泰因回到克里木的时候，他接到了较高统帅部的命令，第11集团军不再参与横渡刻赤海峡的战役，改为北上协同第18集团军攻占列宁格勒，以确保德军与芬兰的联络。而令曼施泰因更为气愤的是，第11集团军被肢解了。第50师留在克里木，最精锐的22师则被改为空降师，开赴位于地中海的克里特岛(直到战争结束，这个师也再未换防)，第72师被抽出，隶属中央集团军群。这样，可供曼施泰因用于攻击列宁格勒的兵力只剩下第54军军部、第30军军部以及第24、132、170三个步兵师和第28轻型师。

但更令曼施泰因不解的是：当第11集团军已经取得了克里米亚战役的胜利之后，是否应该把它从东方战场的南翼上抽出，用于不太重要的列宁格勒的攻克上呢？在曼施泰因的战略设想中，在1942年夏季，德军只有在战线的南翼集中本就不显强大的兵力，才能保障攻击高加索的计划取得成效，相机寻求与苏军决战。但希特勒却想同时达到两个目标——斯大林格勒和高加索——使德军兵力更显不足，因此愈向东走，德军突击部队的北部侧翼就会拉得愈长，防守的漏洞与压力也就越来越大。

而若将整建制的第11集团军留在南线，既可以越过克尔齐海峡，阻止苏军退回高加索，也可以跟在攻击集团军的后面充作战略预备队，这些都比投入不熟悉的北线战场合适得多。将整个第11集团军调往北方很可能成为影响整个战争形势的绝大败笔之一。(在后来的回忆录中，曼施泰因甚至认为，若将第11集团军留在南线，用于进击高加索或在顿河地区充作预备队，都将比在北线发挥更大的作用，极有可能使德军避免遭遇斯大林格勒的悲剧。)

为此，曼施泰因借飞往北方到元首大本营商讨具体作战计划之机，与参谋总长哈尔德上将详细询问了计划出台的原因。哈尔德明确地表示，他不赞成希特勒的两线作战计划，但希特勒拒绝放弃他的主张。但哈尔德并不认为调出第11集团军会危及南线战局的整体局势，这与曼施泰因的想法相左，但他却无法对参谋总长的意见加以驳斥。其实，到此时，希特勒与哈尔德的关系已经恶化到极点，双方在情报汇报会上针锋相对，互相责骂。曼施泰因试图通过希特勒的副官施蒙特将军建议希特勒缓解与参谋总长的关系，这一努力显然也没取得什么效果，6个星期之后(9月24日)，哈尔德被免职了。其实，由于与希特勒在进攻战略选择上的分歧，早在前一年反对希特勒主张的德军分出一部分中央集团军群之兵支援南北两线作战这一策略无效之后，哈尔德就萌生退意，只是当时没有得到布劳希奇的一致意见。

其实，按德国方面的分工，希特勒通过较高统帅部直接统领的战区只有芬兰战场一地，而自列宁格勒一线以南的战事和部队的指挥直接由陆军部门直接负责。这在列宁格勒地区这一交界点上多少生出些各部队作战协调上的不愉快，芬兰人为此也曾颇有意见，何况他们本就只是想利用德军收回被苏联夺占的领土而已。在攻击到距离提赫文150公里的斯维尔河时，芬兰军队拒绝再做任何形式的进军了，但芬兰此前的攻击行动已经触及了英美等国的底线。

前一年，在曼施泰因离开北线战场的时候，北方集团军群的初期目标仍未完成，但也没有变化，即切断列宁格勒与苏联其他地区的联系，与芬兰军队在列宁格勒以北地区会合，包围列宁格勒。屈希勒尔的第18集团军自西向东，先后拿下诺夫哥德罗、丘多沃，并向提赫文进发，由于苏军在此一地区部署了4个集团军，屈希勒尔被迫停下脚步。进展更快的是中部地带的德军，到9月中旬，他们一度攻到列宁格勒城下，之后，他们向城东穿插并到达拉多加湖畔。至此为止，列宁格勒与苏联内地的陆路联系被德军成功切断。9月11日，斯大林不得不命令由朱可夫亲自指挥列宁格勒地区的方面军，负责防守列宁格勒的西南部和南部，可见当时苏军形势已极为被动。

10月7日，由于北方战场已经握有主动权，加之莫斯科城已有被包围的可能，斯大林忙召回朱可夫，令其指挥莫斯科地区的战事。北方德军总算能喘口气了。

不待北方战局稳定下来，为了响应希特勒于9月6日的第35号进军指令，即所谓进攻莫斯科的"台风"行动，勒布不得不将5个装甲师、2个摩托化师和里希特霍芬的第8航空军全部调往莫斯科前线。但是由于苏联方面试图通过在南北两线发动攻击，以减轻莫斯科的压力，这就给之后的德军的北方战局蒙上了浓重的阴影。此后的数月之内，主动权已归苏联人所有了。

如此，曼施泰因统帅下的第11集团军参与到旨在攻占列宁格勒的"北光行动"中来，此次行动是希特勒计划的对列宁格勒新一轮的攻击行动，旨在破坏列宁格勒的基础设施，切断列宁格勒的运输补给线路，以攻占该城。

尽管对希特勒的战略预想颇为不满，但曼施泰因不得不执行他的命令。8月27日，第11集团军达到列宁格勒外围，接收第18集团军正面朝北的战线，核查发动攻击的可能性，并拟定攻击该城的计划。但曼施泰因认为攻击计划面临着重重困难。

兵力不足是首要的困难。除了从塞瓦斯托波尔调至的大量攻击炮兵之外，此时的第11集团军所属兵力共计12个师，但除用于防守的兵力之外，真正能用于正面进攻列宁格勒的部队只有9.5个师。而对面的苏联方面则有1个集团军的兵力，包括19个步兵师、1个步兵旅、1个边防旅和至少2个坦克旅。相对而言，德军的兵力并不充足。为此，德国方面曾试图要求芬兰军队参与进行，却遭到拒绝。曼施坦因的第11集团军不得不独自承担攻击任务。

列宁格勒是沙皇俄国的旧都，十月革命在此发生，苏联波罗的海舰队驻扎于此，是苏联西部地区的工业重镇。自1941年以来，德军就试图攻占列宁格勒，在"巴巴罗萨"计划中，攻占涅瓦河上的这座城市被看作是"刻不容缓的任务"，具有战略意义和政治意义。德军一度出现极佳的作战机会，但由于未能把握时间，德军在列宁格勒地区长期保持着一种围而不打的局面，而苏军甚至可以通过城东的拉多加湖进行物资补给。苏联人夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线，虽然时常遭受到德国人的袭击，多有伤亡，但所幸的是，苏联人依靠拉多加湖舰队、列宁格勒防空部队和守卫线路部队的顽强作战，运输勉强得以维持，从而保障了列宁格勒的物资供应。而德军第18集团军在城东和城南的战线，则从拉多加湖以南延伸到奥拉宁鲍姆以西为止的绵长地段，之前他们已经无力封锁列宁格勒与拉多加湖之间的交通线了，此时更是很难投入攻城作战。但列宁格勒和拉多加湖之间的地区显然成为双方此次争夺的关键区域。

同时，德军也尚未突破列宁格勒外围的苏军防线，虽然，在德军的前沿阵地已经可以看见列宁格勒的兵工厂和造船厂。

曼施泰因尽可能地做着攻击的准备工作。在对列宁格勒以南地区进行了侦察之后，曼施泰因和集团军司令部形成一致意见，即集团军无论如何都不应直接对列宁格勒城区展开作战，若如此，部队在巷战中会被迅速消耗掉。同时，司令部也否决了希特勒所相信的，以第8航空军的恐怖性空袭强迫该城投降的臆想，对此，曼施泰因和航空军指挥官里希特霍芬上将都无异议。

曼施泰因的计划是，在炮兵与空军的支援下，首先以三个军的兵力突破到列宁格勒的南部边缘地带。接着其中的两个军向东转移，迅速渡过城东南面的涅瓦河，消灭城东部与拉多加湖之间的苏军部队，切断拉多加湖补给线，从东面包围列宁格勒，迫使列宁格勒的苏军投降。在这种情况下，德军将受到东西两面的攻击，在抵御东面苏军的进攻的同时，还得防备列宁格勒市区苏军的反冲锋。

苏军注意也试图保障拉多加湖补给线的安全，并进而打破德军可能的对列宁格勒的进攻，早在8月27日，苏军就发动"锡尼维亚"攻势，对第11集团军先遣部队展开攻击，曼施泰因仓促应战，堪堪抵住苏军的攻势。9月4日，苏军在拉多加湖南面第18集团军宽大的东向正面防线上，撕开了一个8公里宽的口子，突入防线纵深12公里。面对如此巨大的形势逆转，当日下午，曼施泰因从18集团军总司令屈希勒尔手中接过战场指挥权，希特勒对他的要求是立即组织攻势，恢复此前的军事态势。如此，进攻列宁格勒的计划被搁置，这令第11集团军内部颇多不满。

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