中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。
本书通过浅显的文字说明，配以具体案例，对董事的注意义务和忠诚义务、派生诉讼、征集投票权等国内的难点问题和制度空白作了清楚的讲解，对刺穿公司面纱的具体标准进行了深入的研究，对有限责任公司和上市公司的不同特点作了比较，诸如此类的内容在国内应该都是全新的。书中对公司财务的概括和讲解不但比国内同类书籍充实和具体，而且比美国的法学教材也要清晰系统得多。
朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。
目 录
第十三章公司的合并与分立 1
及时节公司合并 2
一、简单合并 2
二、换股 4
三、股份换资产 6
四、三角合并 7
五、合并之后的财会处理 8
六、税收政策 10
七、合并中异议股东权利的保护 11
八、上市公司中的评估权 26
九、对债权人的保护 28
十、国内合并案例赏析 30
第二节公司分立 40
一、公司分立简介 40
二、国内分立案例赏析 43
第十四章董事和公司高管的注意义务 59
及时节注意义务概述 61
第二节监督义务 64
第三节知情义务 81
第四节注意义务在中国 111
第十五章董事和公司高管的忠诚义务 121
及时节自我交易 123
第二节公司机会 150
第三节董事和公司高管的报酬 158
第四节同业竞争 163
第十六章控股股东的信托义务 173
及时节自我交易 175
第二节合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平标准的适用 189
三、简易合并 198
四、目的、价格、救济及其他 199
第三节出售控股板块 202
一、控制权的价值及其合法性标准 202
二、出售控股板块时的信托义务 211
第十七章股东派生诉讼 233
及时节派生诉讼的鉴别 236
第二节政策考虑 243
第三节起诉资格 247
一、原告的代表能力 247
二、股东与债权人 250
三、持股数量和费用保障金 252
四、同时所有权 254
五、持续持有 260
第四节公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 261
一、诉前请求 261
二、特别诉讼委员会 279
三、《美国商事公司法范本》的办法 290
第五节和解 294
第六节律师 297
一、原告律师费 297
二、集体诉讼中原告律师的选择 299
三、被告律师的角色——能否双重 300
第七节被告费用的报销和保险 302
一、报销 303
二、保险 306
第八节我国对派生诉讼的规定 308
第十八章争夺上市公司控制权 311
及时节争夺投票权 314
一、规则和概述 314
二、诉讼 316
三、费用 318
第二节要约收购 324
一、概述 324
二、相关法律规定 332
三、交售要约词汇 336
四、诉讼 341
第三节目标经理层的防御 346
一、经典案例 347
二、防御措施小议 361
第四节当公司需要出售时 370
第五节关于交售要约的政策讨论 387
一、股价 390
二、股市效率 391
三、赢利能力研究 392
四、其他证据 393
五、进一步的中性评论 394
第十九章公司的解散与清算 397
及时节解散 398
一、按章程规定解散 398
二、股东决议解散 400
三、僵局解散 401
第二节清算 424
一、不清算的责任 426
二、不通知债权人的责任 434
三、特殊清算案例鉴赏 437
第十三章 公司的合并与分立
及时节公 司 合 并公司合并是将两个或两个以上的公司资产并到一起，由同一个经理层统一经营管理。不过在多数情况下，合并都是两个公司的合并，三个或三个以上的很少。我国《公司法》第 172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”这是仅就公司名称而言的，一个公司保留原先名称的叫作吸收合并，即该公司吸收了其他公司；合并后的公司重新取名的叫作新设合并。从组织形式上看，合并后可以只有一个公司，也可以仍然有两个公司。在前者，原先的两个公司实际上作为两个分部继续存在于新公司之内；在后者，合并后的两个公司会以母子公司的关系存在。究竟哪一种结果好是生意上的选择，取决于公司经理层的工作方式、特长爱好，以及是否有必要通过子公司的有限责任将风险隔开。但这只是组织形式的不同，实际内容是一样的。兼并是合并的近义词。二者在词义上稍有差别。合并意味着平等；兼并似乎是一个公司吃掉另一个公司，所以又叫吞并，从这个意义上说兼并与收购差不多。在现实中，双方平等的合并几乎没有，往往是一个公司把另一个公司买下来，属于兼并性质。但是在语言上，人们都会选择合并的叫法，让被兼并方在心理上感觉好一点。因此，合并和兼并两个词实际上是通用的。它们都通过公司收购实现。收购与兼并也是近义词，也可以通用。合并的动机多种多样。有的为了减少竞争对手；有的为了产生规模效应；有的看到目标经营管理不善，以低价收购之后改善其经营管理，再以高价出售。还有的为了挖掘隐藏的价值，例如，某公司房地产的账面值远远低于市价，而市场不知情，仍以其账面值为依据进行估价，致使其股票价格偏低。[1]当然这种情况不会持久，随着信息的流通，市场迟早会发现其真实价值并调整价格的。因此，收购人需要利用信息的短暂不对称抓住商机迅速行动。如果把这样的公司按照暂时较低的市场价格买下来，再以市场价格出售其房地产，马上可以赚到一大笔钱。美国有的投资公司专门寻找这类被低估的目标进行收购，从中获取暴利。下面介绍公司合并的几种主要形式。一、简单合并简单合并指的是《公司法》第 172条规定的吸收合并和新设合并。两种情形分别图解如?13-1所示。 [1] 再? 1996年宝安对上海延中的兼并，也是发现延中的市价低于其实际价值，于是大量收购延中股票，并得手。但延中并无经营不善的迹象。还打起了官司(行政)，但证监委说这是市场行为，只对宝安的犯规行为罚了款，事态平息。
