20分钟走出自贸区误区]

关于上海自贸区的五个认识误区

文/自贸区邮报研究员是冬冬陈月石忻尚伦胡苏敏

关于上海自贸区，流传有很多似是而非的说法。这里，为大家简单梳理一下五个认识误区。

一、企业在自贸区有什么优惠政策吗？

自贸区是用来做改革试验，不是政策洼地。除了一些特殊行业(如融资租赁、中资"方便旗"船等)，几乎没有特殊的税收优惠政策。因为自贸区本身是用来试行特殊贸易、投资与金融政策，并率先探索政府管理模式改革的区域，跟过去几十年各地招商引资、吸引人才的做法，并不相同。

不过，对跨国企业来说，可以等待上海自贸区总体方案中"积极研究完善适应境外股权投资和离岸业务发展的税收政策"这条。上海税务局正就此开展调研，争取国家相关部门的支持。

提一句，2012年12月，外高桥综合保税区管委会就已启动亚太运营商计划，当时有20家企业加入了该计划，外资企业居多。亚太运营商，简单理解，其实就是企业的亚太运营总部。

按上海自贸区管委会的近期说法，亚太营运商计划属于政企合作，"不设定门槛和标准，只要你有拓展亚太区业务的需求，都可以加入计划。"

惟一的"门槛"是，申请者必须在上海自贸区内注册。目前，至少有近50家区内企业，正在申请加入上海自贸区的亚太运营商计划，最快年底可以落实。

上海自贸区管委会方面的考虑是，目前，真正能整合贸易、物流，特别是结算功能的跨国公司亚太总部，在中国比较少。在外汇结算方面，上海自贸区准备结合"央行自贸区30条"、国际贸易中心结算的试点政策，以及跨国公司资金集中管理的政策，专门对跨国公司亚太营运总部、中心等，提供集中的支持政策。

二、老百姓可以去自贸区里注册一元钱公司？

注册资本登记制度改为认缴登记制。但不是所有公司都可以实行注册资本认缴登记制，也不是对所有公司都取消低注册资本限制的。

首先，法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴有明确规定的(如银行、保险公司等)，公司仍然实行注册资本实缴登记制。

其次，即使实行注册资本认缴登记制，法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本有低限额规定的，公司注册登记时也会有低注册资本的要求。

更重要的是，注册资本是反映公司规模和巿场竞争力的重要事项之一，部分行业在核发行业许可时对公司注册资本会有特别要求。

因此，投资者应当根据公司实际情况，慎重确定公司的注册资本。

三、自贸区是要建"离岸金融中心"、实现"金融自由化"？

结合政府官员和央行具体行动看，上海自贸试验区的金融改革并非是为"金融而金融"，不是"自拉自唱"，不是飞地、洼地，更不是所谓的离岸中心，而是强调服务实体经济，以及基本形成可复制、可推广的金融管理模式。

在上海自贸区总体方案里，金融改革敲定的主要内容，一是资本项目开放，二是人民币的跨境使用，三是金融利率市场化，四是外汇管理体制改革。其中，人民币资本项目的可自由兑换，是上海自贸区金融改革的核心。

在"成熟一项，推进一项"的原则推动下，农历新年之后，央行上海总部在短短不到两周的时间内，围绕第三方机构跨境人民币支付、扩大人民币跨境使用、小额外币利率存款上限放开、外汇管理、反洗钱和反恐怖融资，了五项金融细则。

其中，以最受关注的利率市场化改革为例，在3月1日正式在区内放开小额外币存款上，央行不仅希望上海自贸区在"先贷款后存款，先外币后本币"的四步走战略下在全国率先实现外币存款利率市场化，更希望借此为更重要的资本账户改革和利率市场化"试水温"。

值得一提的是，"一线放开，二线管住"，这一谈及自贸区区内区外管理的词并不适用于自贸区的金融创新举措。

在政策制定者看来，资金与货物不一样：货物放在保税区，就是"一线放开，二线管住"，但资金很难实现，也不应该按"一线放开，二线管住"的方式来管理。

事实上，要探索资本项目可兑换，不管一线和二线，都可以宏观审慎管理，这不是传统的微观审批式的管理。所以从这个意义上，"一线也不会放开，二线也不会管住"，才能用来概括自贸区可兑换尝试的思路。

四、国际板不会开在自贸区么？

其实，场外市场突围是有可能的。以上海股交中心为依托，境外公司股权有望在自贸区实现挂牌转让。由于股权转让会以人民币计价，所以区内交易的资金或许仍不能随意出区；但区内境外资金可以实现自由进出。目前技术平台都已成熟，会在央行和证监会的指导下等待推出良机。

"黄金国际板"有望在区内开设。目前，上海黄金交易所正在推进在自贸区建立上海国际黄金交易中心(即"黄金国际板")，目前正在完善细节，有望在2014年下半年正式推出。黄金国际板交易将用人民币来定价。

五、自贸区内商品等同于免税？

上海自贸区对于进口关税和进口环节税收，根据不同货物，分别给予三种待遇——免税、保税和正常纳税。其中，供区内企业和行政管理机构自用的交通运输工具和生活消费品，以及通过保税港区直接进出口的货物，都需要按照一般贸易进口货物征税。

大众理解的免税店，是指面向个人的免税商品，这不是自贸区试验的方向。

谁说负面清单就是"非禁即入"

文/自贸区邮报研究员是冬冬胡苏敏

大家多多少少都知道，负面清单(NegativeList)是上海自贸区投资便利化的核心。上海自贸区总体方案罗列了9项任务，"探索建立负面清单管理模式"排在第三，排名仅在"深化行政管理体制改革"、"扩大服务业开放"之后。

据参与上海自贸区方案研究的人士说，上海自贸区方案起草阶段，有13个课题要完成，其中最重量级的一个就是"负面清单"，但真正开始研究，已经是去年3月的事情。最初，这个课题交给了某位专家，但到"交卷"时，其他12个课题纷纷汇总报告，这位专家却拿不出货来。，负面清单课题只好打回给政府机关做。

闲话少扯，这里要告诉大家的是，如果你现在对负面清单的及时反应，还仅限于"外资非禁即入"，那么，下面的内容，应该值得你看一下。

误区一：国民待遇

首先，上海自贸区的负面清单是对外商投资"准入"的特别管理措施，也就是说，在清单之外，外资获得的只是"准入前国民待遇"。

听说过"国民待遇"，地方政府为招商引资给外资一点"超国民待遇"也不稀奇，"准入前国民待遇"是个陌生词。

这个陌生的词儿主要覆盖三个环节：发改委的项目核准，商务部的企业设立、登记和变更时的合同章程审批，以及工商营业登记。也就是说，它管的是"拿到营业执照这个时间节点之前"，还远未涉及准入之后的运营、经营、资产处置等环节。

误区二：清单太长

先别急着批判负面清单"抠门"、国民待遇不给到位。来听听参与上海自贸区方案设计的人士透露的一个数字。

在设计上海自贸区负面清单的时候，有关部门和商务部外国投资管理司，试图把有关外资与国民待遇不符的措施梳理一遍。结果发现，现行的与外资有关的法律、国务院的法规、国务院各部门制定的经国务院批准的文件或规章，以及各省、直辖市、自治区一级制定的条例，对外资的相关限制性条款一共17万条(件)！这还不包括省级以下，也不包括国务院各委办未经国务院转发的文件。事实上，新的限制性文件条款每天上百件，甚至上千件地在增加。

"我们(制定清单时)承受着两方面压力，一方面外界不希望清单过长，但同时各个部委办的限制性条款都希望加进来。好在里面好多都是部门规章，不是法律，可以不理它。"一名上海自贸区方案设计者说。

不少人批评，负面清单比《外商投资产业指导目录(2011年修订)》禁止、限制类还长。在这儿，说句公道话，至少法律条款不能无视，像盐的批发、文物的拍卖等，都有相关法律的限制性规定。

误区三：非禁即入

前阵子还有个案例。一个港资的殡葬企业看到负面清单中没有禁止殡葬企业的条款，就想进驻上海自贸区，以为可以干。但在上海自贸区总体方案涉及服务业的23条扩大开放措施中，并不含殡葬服务这一项，而服务业扩大开放的措施是个正面清单。

上海WTO事务咨询中心总裁、上海市政府参事室主任王新奎的解释是，在表述负面清单时，首先要表述的是"部门"(例如钢铁)，但这有两个条件，要么是谈定已经可以准入的，要么是被投资协议所涵盖的，当满足这两个条件时，才会产生所谓的负面清单的不符措施，而这些不符措施也并不涉及"部门"准入的问题。

简单说，所谓的负面清单的前提条件是，这个"部门"已经允许你进来，才有准入的国民待遇，如果这个"部门"压根不允许你进来，那就没有什么准入国民待遇可谈了。从这个意义上说，"非禁即入"的解释是错误的。

事实上，作为一个国际高标准，负面清单的做法早就有了。中国加入WTO时也接受这种管理模式。当然了，当时主要限于与贸易有关的部门。

"除了刚加入WTO那几年，大约是2001年到2004年过渡期，2004年之后，加入WTO所引发的政府职能转变红利基本消失。"王新奎说，"由于我们管不住政府这只手，所以后来又生出了无数种违反这种管理模式的措施。"

当初，上海自贸区总体方案出台前后，外界对草稿和批复稿的不同有诸多解读。在一名政府官员看来，"最核心的不同是，原来政府职能的转变放在第四、第五的样子，提到了及时条。"负面清单的价值由此可见。如果忘记这一点，上海自贸区难免会沦为又一次分蛋糕的盛宴。

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