买卖合同是商业活动中最常见的合同之一。在实际生活中，很多单位或者个人由于对买卖合同法律常识的不了解或者说是了解得不深入，最终陷入买卖合同的陷阱不能自拔，有的企业因一份买卖合同而濒临破产。因此，买卖合同的签订十分重要，如果当事人能在合同签订过程中，慎重、细致地考虑问题，对合同的相关条款反复推敲，那么就能为日后可能出现的纠纷提供法律上的依据，从而保护自己的合法权益。这就要求当事人在签订买卖合同前，首先应当熟读合同法的有关条款，尤其要注意《合同法》及相关司法解释中关于买卖合同的相关规定，这些关于买卖合同的基本知识在本书相关内容中均有阐述;其次要求当事人要掌握签订买卖合同的要点与技巧，当事人在签订买卖合同的过程中，应对买卖合同中应当约定的事项作出明确约定，以防止在履行和发生纠纷时因合同内容约定不明而产生歧义，如果产生纠纷，也能为维护自己的合法权益打好基础;再次要在买卖合同的签订过程中树立风险防范意识，警惕掉入他人精心设置的合同条款陷阱。下面我们将对买卖合同的签订技巧与风险防范作具体的归纳讲解。

一、签订买卖合同前必须注意的事项

(一)订立合同前应尽可能了解对方当事人的有关信息

在现实经济生活中，经常出现的合同欺诈行为就是订立合同的主体没有订立合同的资格，根本没有履行能力。这种情况主要出现在以法人或其他组织为一方当事人的合同中，主要表现形式为：1.订立合同的一方根本没有提供法人资格证明;2.合同一方虽提供了企业法人营业执照，但为副本或复印件，其实为伪造的证明;3.合同一方提供了正式的企业法人营业执照，但虚报注册资本，无实有资金，并没有实际履行能力;4.合同一方在订立合同时虽提供了企业法人营业执照，但因未参加工商局年检已被吊销营业执照。因此，当事人在订立合同前应对对方的法律地位、经营范围、资信状况以及近期的经营业绩、商业信誉进行必要的考察，如当事人自己进行了解有困难，可以向对方当事人所在地的工商部门进行查询，并且可以通过对方同行业或相关企业进行了解。如果对对方当事人的资信有所怀疑，应尽可能要求对方提供担保。另外如在合同履行中出现问题，应积极主张自己的权利，并保留相关证据。积极行使诉权，通过人民法院保护自己的权利，可避免因为超过诉讼时效而蒙受不必要的损失。

(二)查明买卖合同的标的物是否为法律禁止或限制流通物

当事人在订立买卖合同前，应查明买卖的货物是否为禁止流通或者限制流通的物品。我国法律法规禁止或者限制流通的物品很多，禁止流通的物品包括象牙、枪支、弹药、、珍稀动植物、迷信物品、淫秽物品、走私物品等;限制流通的物品包括麻醉药品等。同时还要查明卖主对买卖的标的物是否具有处分权，不要贪图价格优惠及其他诱惑，急功近利，以免购得盗窃物。

(三)与人签订合同时应审查其授权情况

在买卖合同的签订中，经常有人以被人名义签订合同的情况，在被人授权范围内，人所签订合同约定的权利义务应由被人承受。但人超越权或权授权期限已届满后所订立的合同，未经被人追认，由行为人承担。根据《民法通则》有关规定，有可能会给合同另一方当事人造成损失。所以，对于对方业务员或经营管理人员代表其单位订立的合同，应注意了解对方的授权情况，包括授权范围、授权期限、所开立介绍信的真实性，对非法定代表人的高级管理人员，如副总经理、副董事长等，应了解其是否具有代表权。

二、签订合同应尽量采取书面形式并使用比较标准的合同范本

我国《合同法》虽然允许当事人采用书面形式、口头形式和其他形式订立合同，但因为非书面形式的合同在发生纠纷时不好确定责任，也容易被人利用进行欺诈，所以订立合同应尽量采用书面形式。同时订立合同时应尽量参照合同范本，并结合具体情况，内容应尽量详尽、明确。我国工商行政管理机关有标准的合同范本可以进行参照。若有条件，可以由工商行政管理机关对合同进行鉴证。这样一方面可以对内容进行把关，另一方面也可以增强合同的严肃性和可信度。必须指出，在买卖合同实践中，很多买卖合同虽表面上看是参照了工商行政管理机关的范本，但是对方往往会对范本中的一些条款作细节改动，有时哪怕是改动一个字词，都有可能导致合同内容的千差万别，对此合同当事人一方务必要擦亮眼睛，否则发生纠纷后有苦难言，只能自认倒霉。

如某电器批发公司与某电器厂协商签订一份电器买卖合同，电器批发公司总经理王某在本单位法律顾问的提醒下，在合同的付款栏目中故意将“货到付款”写成“贷到付款”。双方约定在某酒店签订该买卖合同，口头上约定“货到付款”，酒足饭饱之后，电器厂的销售经理龙某简单看了看合同便签了字，拿回去锁在单位保险柜里。当电器厂发完货后派人催收货款时，电器公司便以合同中这一条款为由进行搪塞，称贷款尚未下来，只有等电器卖完后再付款了。龙某此时打开保险柜拿出合同一看，才大呼上当。再如某技术开发公司(甲方)转让一项技术时，买方(乙方)要求由甲方负责原材料与成品的化验。当时甲方应允了，在双方草签的合同中这一条原为“由甲方负责提供原材料，负责成品的化验”，但在正式合同上却表述为“甲方负责原材料及成品的化验”。后来某技术开发公司以此为据称其只负责提供“化验”而不负责“提供原材料”，买方因此遭受800多万元的经济损失。在买卖合同中此类例子举不胜举，当事人要小心提防，以免掉进对方的圈套。

实践中还有一种情况，就是买卖双方因各种原因没有事先签订买卖合同，买方直接向卖方发订单，这些订单上往往有一些不合理条款，如果卖方按订单交货了，则必须受订单的约束。因为卖方交货的行为就表示保障，买方所发的订单在没有合同的前提下已上升为合同。所以卖方收到订单必须检查一遍，发现不合理条款，必须立即回复，在对方修改订单后再发货。对买方也一样，如果接收到卖方发出的订单，也必须要对该订单进行细致的审查后再支付货款。

三、买卖合同的签订要点及技巧

当事人签订买卖合同时，应注意不要遗漏买卖合同中的必要条款，同时要对这些必要的条款进行明确的约定，并掌握相应条款的签订要点和技巧，以免发生纠纷时不能有效地维护自身的合法权益，买卖合同条款的签订要点与技巧归纳起来有以下几个方面：

(一)当事人的名称或姓名和住所

当事人的名称或姓名及住所要真实，要明确签订合同的当事人是谁，地址在什么地方。如果出现纠纷，有利于明确案件的原、被告和有利于人民法院司法文书的顺利送达。如果当事人提供的是虚假信息，法院一旦无法送达，则其诉讼请求可能面临被法院驳回的法律风险。

(二)合同标的

合同标的是合同法律关系的客体，是合同当事人权利义务共同指向的对象，是合同成立的必要因素，没有合同标的就不可能成立合同。合同标的可分为物、权利、智力成果、行为等。买卖合同中买卖双方约定要买卖的货物就是合同的标的物，买卖合同中的标的物必须是属于出卖人所有或者出卖人有权处分的。法律、行政法规禁止或限制转让的标的物，转让时要依照其规定。当事人在签订合同时，要使用标的物的学名并且要用全称。如果交易标的是特定物，则要写明标的物的详细特征，比如型号、出厂时间等;如是不动产，则要标明所处位置、面积大小或门牌号等。如果买受人一次购买出卖人不同种类或规格的商品，双方当事人应当分别写明每一种类或者规格商品的基本情况。需要指出的是，对于机电等配套产品，不仅要写明主机(主物)的名称、品种、型号、规格、等级和花色，必要时还应当写明随主机的辅机、配件(附物)的名称、品种、型号、规格、等级、花色等内容。

(三)货物数量

货物的数量是衡量当事人权利、义务多少或者大小的一个尺度，如果没有规定数量，一旦发生纠纷就很难分清双方的责任。因此，当事人签订买卖合同时，应当明确约定买卖的货物数量，如无法确定，也应约定好数量的计算方式。在买卖合同实务中，有的当事人因对标的物的数量约定不是很明确，从而导致发生歧义，比如说用“一车”、“一批”等字眼。另外，好双方在签订合同时就对标的物超出约定数量或少于约定数量的情况作出明确处理约定。在实际交易行为中，经常会出现将货物直接交给第三人的情况。这种情况下，负有验货义务的不限于买受人，有的时候甚至将买受人的验货义务否定掉，而直接约定验货人为第三人，此时第三人在送货单上签字就视为买方对货物数量的检验，第三人对标的物质量出具的检验意见代表了买方的意思。在这种情况下，若要防止第三人多收货物，可以在合同中约定买方为验货人，或者约定对超出合同约定数量外的供货除经买方认可，由卖方与收货人单独结算。这样才能有效维护买卖双方的利益，防止第三人滥用自己的收货权利。

(四)质量及检验标准和方法

合同签订时双方一定要对标的物质量作出约定，样品能封存的好封存。当事人对质量标准可以约定适用国家标准、行业标准、封存样品标准或其他特殊标准。通常买卖双方在签订买卖合同时都没有明确产品质量要求，就买方而言，此种情况下的验收标准是什么呢?对此，我国《合同法》

第62条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行……”《中华人民共和国产品质量法》第13条规定：“可能危及人体健康和人身、财产安全的工业产品，必须符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准;未制定国家标准、行业标准的，必须符合保障人体健康和人身、财产安全的要求。禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的标准和要求的工业产品。具体管理办法由国务院规定。”根据上述规定，买卖合同中没有约定产品质量验收标准的，买方可以依据上述法律依据验收产品，出售方也应根据上述条文对产品质量承担保障责任。产品因质量问题引发买卖合同纠纷还存在一种情况，就是买受人在收货时没有发现产品质量问题，并且还给出卖人出具了验收证明，当产品出现质量问题，买受人向出卖人主张违约责任时，出卖人多以买受人的签收证明来抗辩。一般说来，出卖人交付产品后，就失去了对产品的控制，因此出卖人对产品的质量的担保只能截止到交付日期。但是，如果产品有保质期的，则应当适用保质期的规定。不过需要指出的是，有时候买受人由于技术和经验的原因，在接受产品时即便进行了检验，也并不能看出产品质量的瑕疵，因此认为买受人签收合格就视为产品质量合格未免显失公平。基于此种原因，合同法规定了一个2年的提出质量异议的合理期限，也就是说，根据买卖合同无法确定合理期限的，买受人提出质量异议的期限最长不超过2年，2年的期限是最长期限。在此期限内买受人没有提出质量异议的，视为质量合格。所谓“视为”就是法律直接作出认定，这样的认定是不允许推翻的。

对于检验标准和方法，要明确检验机构、检验标准及时间、双方认可的检验方法、质量异议的提出方式等内容。对于种类物也要有级别或时限等标准。很多买卖合同就是因这一条款约定不明而产生歧义，从而产生诉讼纠纷，所以对此一定要约定详尽明确。

(五)价格和结算方式

对于买卖的物品价格，除国家规定必须执行国家定价(或者指导价，下同)的以外，由当事人协商议定。目前，随着我国社会主义市场经济的发展和物价放开，执行国家定价的产品很少，绝大多数产品的价格由市场供求法则自由决定。因此，实践中，除了极少数外，其他一切产品的价格都由买卖双方当事人协商确定。在双方商定产品价格时，除了考虑生产成本外，还需要考虑市场行情、买受人所购产品的数量等因素，如买受人一次所购产品数量较大，价格就应相对低一些。一次买卖的产品数量较多的，既要写明产品的单价，也要写明所有产品的总价款。价款结算方式包括支付方式和支付时间，支付方式可以为现金、银行票据等，支付时间主要指是预付款、货到付款还是分期付款，这些都由合同双方自行约定。有的买卖合同只约定付款或报酬的金额，没有对支付时间和支付地点作出约定，从而成为支付方无限期不支付或无法支付的借口。因此除了即时结清的以外，双方在买卖合同中应对买受人向出卖人支付货款的具体期限、地点作出规定。买受人可以在出卖人交货前支付一部分货款(预付款)，待交完货后一次或者分期支付其余款项，也可以在收货后某时间一次性付清;至于支付货款的地点，一般是出卖人所在地，也可以是买受人所在地，还可以是第三人所在地，这些由双方根据具体情况选择。

实践中，买方逾期付款引发的买卖合同纠纷是最常见的买卖合同纠纷形式，主要是买受方接受货物或者设备后资金紧张，再加上经营不善，从而逾期支付货物价款，导致纠纷的产生。当然，也有些情况是由于买方不诚信，怠于履行买卖合同的义务而导致纠纷的发生。就买卖合同逾期付款所引起的纠纷而言，如果合同双方当事人约定了付款期限的，相关纠纷并不难处理，卖方可直接向法院起诉。但是对于没有约定确定付款期限的，可能有一些麻烦。按照《合同法》的规定，对支付时间没有约定或者约定不明确，且依照交易习惯等仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付货款。对于逾期付款违约金，如果没有约定的，按照较高人民法院的司法解释规定，可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。

(六)标的物的包装方式

在货物买卖中，特别是从较远的地方购买物品时，往往需要对该物进行包装。包装一般由出卖人负责。对买卖的物品进行包装是为了保障该物品的运输安全和保管安全，使该物安全地送达买受人或者买受人指定的其他收货人。包装方式包含对包装技术和包装器物的质量要求。具体的包装的方式，由双方当事人根据标的物的性质等情况来商定。对有些标的物来说，质量标准的一部分可能就通过包装本身来表现。因此，出卖人交付的标的物，应当符合合同约定的包装方式，当事人应当在合同中对此进行约定。当然，不需要专门进行包装的物品，仅裸装即可。

(七)交货的期限、地点和方式

交货的期限、地点和方式条款主要约定合同在什么时间或时间期限内履行，在何地履行，以什么方式交货，如是代办、托运还是送货上门。此条款是衡量合同义务是否能继续履行下去的重要标尺，也会对产生纠纷时管辖法院的选定有较大影响。这里所说交货(交付)是指出卖人在买卖合同签订后按照合同约定将标的物交付给买受人。

交货期限，是指出卖人向买受人履行交付出卖物义务的期限，一般以年、季度、月、旬、周、日、时计算。有的合同仅对交货期限作出模糊约定，如“一个月内履行完毕”，但没有约定从何时起算一个月，这就容易使双方产生歧义，都作出对自己有利的解释;如果将期限明确化，约定在“某年某月某日前履行完毕”，就避免了歧义的产生。出卖人可以在合同签订后立即交货，也可以在合同签订后某一期限内交货;标的物数量多的，出卖人可以一次性交付，也可以分批交货。

交货地点，可以是出卖人所在地，也可以是买受人所在地，还可以是运输部门(需要经过运输经营者运输的)所在地等其他地点。

交货方式，主要包括买受人到出卖人所在地自己提货、出卖人送货到买受人所在地和通过运输经营者运输或者通过邮电单位邮寄交付等，选择哪一种交货方式，由双方当事人进行协商。运输方式包括铁路、公路、水路(含海上和内河运输在内)和航空运输，双方可自由协商确定。运输的费用是由买受人还是由出卖人承担，需要双方在合同中明确约定。因此，出卖人交货的具体时间、地点、方式和运输方式，由双方当事人协商确定。在实践中，卖方如果送货上门的，为防止买受人在收货时让其员工签名，而后不承认员工签名的做法，出卖人对于合同交货部分的权利义务可以在合同中作以下约定：“买受人收货时，须在送货单上加盖公章或收货专用章。”同时应当注意，买受人收货的员工签名时，出卖人的送货人员应在场，认清其相貌，如买受人使用收货专用章，也应将该章预留在合同上。当然好的确认收货的方式还是由买受人在送货单上加盖公章或合同专用章。

在有些买卖合同中，合同约定由买方预先支付全部或者部分货款，但卖方在收取一定的货款后，因诸多原因可能会导致企业不能正常生产而无法交货，此时作为买受方应该积极依据买卖合同的约定保护自己合法权益，同时要寻找新的货源，避免损失的扩大。根据《合同法》的规定，卖方违约后，买受方有义务防止损失的扩大，否则，因没有采取适当措施致使损失扩大的，对于扩大的损失买方无权要求卖方进行赔偿。

(八)违约责任

违约责任是指当事人双方在合同中规定任何一方违反合同规定或者不按照合同规定履行时应承担的支付违约金、赔偿金等违约责任及其计算办法。违约责任是对违约方的一种惩罚性约定，当事人也可以在合同中明确对产品实行包修、包退、包换的条件。违约金的比例由当事人双方按照国家有关规定，在订立合同时协商确定。但实践中很多合同对违约责任没作约定或约定太过笼统，不具可操作性。比如有的合同约定“违反合同约定，支付违约金10万元”，这个约定就太过笼统，实务中很难操作。违约责任应根据违约方具体的违约情况约定相应违约责任，如约定质量不合格应如何处理等。

(九)解决争议的方法

合同双方一旦发生争议，协商不成的只能求助于仲裁机构或法院。具体选择哪一种方式，则需要当事人双方进行约定，如果选择仲裁就一定要明确选择哪个仲裁委员会，否则就会因约定不明而致仲裁条款无效。当然双方也可以约定管辖的法院，而约定法院则只能在被告住所地法院、原告住所地法院、合同履行地法院、合同签订地法院、标的物所在地法院等与争议有实际联系的地点的法院中选择其一，而不能随意选择。

(十)合同的解除与生效

一般来说，合同中应约定合同的解除及合同的生效条款。合同一般可约定双方签字(盖章)时生效，但也可约定附条件或附期限生效。在此还应注意签字生效，签字、盖章生效，签字加盖章生效的区别。合同的解除可分为协议解除和单方解除。协议解除双方同意即可。单方解除是一方可行使合同解除权的情形，这种单方解除的情形双方当事人可以进行约定，并明确解除时的通知义务及责任的分担。，应写明合同的份数和签订合同的日期。

以上是一般买卖合同的基本条款，买卖合同具备以上条款，当事人双方的权利义务一般就能得到较为明确的确定。当然，由于买卖合同的标的物、当事人等具体情况不同，其内容也会因情况而异。例如，标的物是不动产，就不存在运输问题;只有在涉外买卖合同中才涉及支付货币与价格术语的选择问题，国内买卖则一律以人民币结算;同样，只有涉外买卖合同才涉及选择合同所适用的法律问题。为减少合同风险，当事人好对上述条款作出明确的约定，这样也有利于纠纷发生后维护自身的合法权益。

……

六、买卖合同签订后的管理

上面我们详细阐述了买卖合同的签订要点和技巧，但是签订了一份内容齐备、详尽完善的合同并不代表没有任何风险，在实际履行中还有可能出现恶意履行的情况，比如借口产品质量差而拒付货款、产品有质量问题而故意不告知、在发生多交货时不予通知、在对方履行不符合约定时不及时采取措施避免或减少损失的发生等。因此，签订一个好的合同只是一个良好的开端，合同的履行才是真正重要的环节。在实际买卖活动中，合同往往履行过程较长，期间需要合同双方或者多方的配合，这固然需要在合同中详细约定相关细节，但更需要合同当事人根据实际情况以及合同的约定作出补充或者修改。因此，为保障项目合同能够顺利履行，合同当事人应当在合同签订后即指定专人(好是法务人员或者律师)负责履约管理，包括妥善保管合同以及履行过程中所形成的任何文件，针对合同履行过程中出现的问题及时与合同对方协商解决方案并形成补充协议或者备忘录，签收对方送达的函件或者其他书面文件并作出相应的回应等。这样不仅能及时处理合同履行过程中出现的问题，而且能保障合同如期、顺利履行，实现当事人签订买卖合同的目的。