《创业投资模式的制度创新》书评-杂志之家

内容简介

尚伦律师事务所长期从事创业投融资业务，本书结合尚伦律所的实务经验，对创业投资的特点、意义、法律障碍及破解从理论、实务、比较法借鉴等多角度进行了深入、细致的研究，期冀通过本研究能够对我国创业投资法律制度的完善和发展尽一些绵薄之力。

作者简介

张明若,北京尚伦律师事务所创始合伙人，拥有注册会计师资格和中国律师资格。职业范围中国创业投资领域的著名律师，业务范围包括企业融资、VC及PE投资、公司并购重组、股权激励等。张明若律师专注于投融资领域近二十年，是著名投资人雷军、徐小平、熊明华等人的个人投资律师，黑马商学院创业导师、中关村天使投资联盟监事。自2011年创立北京尚伦律师事务所以来，每年承做数百个创业投资项目，与真格基金、小米科技、顺为基金、七海资本等诸多专业投资机构建立了长期的合作关系。王丹,生于1980年，内蒙古呼和浩特市人。中国政法大学法学博士，民商法专业。北京建筑大学文法学院法律系教师，兼职执业律师。在《比较法研究》、《政法论丛》、《私法研究》、《诉讼法学研究》等CSSCI刊物上多篇，出版《公司派生诉讼论：理论研究与制度构造》、《人身损害赔偿纠纷》等著作两部，主持司法部国家法治与法学理论研究部级课题、北京市社科规划项目等多个课题研究。李志国，北京建筑大学文法学院副院长，教授，硕士生导师。北京市法学会涉台法律事务研究会理事。本硕毕业于中国政法大学，现为中国政法大学民商法专业在读博士。曾主编《合同法分则典型案例疏议》、《〈中华人民共和国招标投标法实施条例〉条文理解与案例适用》等书，多次在核心期刊发表文章。教学经验丰富，曾荣获北京市教学成果二等奖。王凤美，清华大学法学院硕士毕业。自2014年11月进入北京尚伦律师事务所工作至今。业务领域为创业投资、股权架构、股权激励、互联网金融、电商法律等。

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本书与其说是一种创新，还不如说是某种真正意义上的回归，其回归至一种基本的常识。很早以前我就说过，现代企业的核心即资本，故而可以说，创业投资模式代表着资本企业中的一种新的类型。本书作者提出创业投资模式的秘密即在于其承认了人力资本的价值，并且将其置于某种决定性的地位，由此衍生的逆向平衡的制度设计，则系统性地平衡了创业者和投资人之间的权利义务关系，故而产生了对优先股制度的强劲需求并予以内化。这种观点从公司法角度看很有新意，拓展了我们对于人力资本的传统认知。我们以往的研究可能更多地注重公司法的公法化趋势，随着工业革命4.0以及互联网时代的到来，匪夷所思的技术革命必然带来思想上的巨大变革，毫无疑问，我们在法律思维之中亦应当与时俱进。公司法从本质上看属于私法，私法的本质特征是遵循意思自治，也就是私法自治，作为创业者和投资人采取何种合作方式本来就是法律上的私人事务，原则上法律不予以强行干涉，因为私法自治亦即意味着自己责任。企业的天然使命就是盈利，是否有助于实现盈利，既不是立法者判断的对象，也不是政府官员干预的范畴，当然更不是任何他人，也包括司法者衡量的东西，法谚有云：司法者只管其合法性；经济合理性的判断并非法官的职责。好的法律应当激励所有利害关系人参与创新，并且让其自己对可能发生的系统性风险有所防范和化解，在此意义上创业投资模式自有其深刻的法律涵义。本书的主要作者和我都有较深的渊源，其中李志国是我的学生显冬带出来的博士，王丹是我的学生龙卫球培养出来的博士。本书主编张明若律师是李志国的学生，他敏锐地将业内交易习惯背后的法律和经济方面的问题提了出来，组建团队加以论证，期待对公司法的修改有所裨益，某种意义上来说，富有实践经验的律师和有相当理论修养的博士、硕士组合成的团队，将内脑和外脑结合，精雕细刻打造的成果多少有些践行创业投资模式的味道。我们赞赏律师不仅关心个案，而且关切立法，心怀法治，律师兴，则国家兴! 法学研究者要接地气，要对实践中与传统理论并不吻合的现象保持足够的敏感，加强理论的解释力，必要时对理论加以改良或者修正本身就是一种创见。我们处在创新的时代，而创新并不意味着随意改造和更新，需要富有逻辑力量的论证，本书作者对此进行了卓有成效的尝试，作为老师非常欣慰，是为序。 2015年11月28日

媒体评论

只认资本出资不认创始人团队价值，这是我国现行《公司法》一大缺憾，与大众创业万众创新大时代脱节。张明若律师是我国创业法律服务的先行者，他这本书从法律角度研究创业投资，是对当前创业投资模式的开创性总结，将对《公司法》的完善起到一定推动作用。黑马学院院长牛文文这是一本关于创业创新法律框架的颠覆性著作，不因作者是我私人律师而推荐，而因他们发现并打造了制度改革的一把钥匙！著名天使投资人徐小平值得创业者和投资者仔细读读。小米科技创始人雷军