退伙需要经过哪些必要的程序?合伙企业法还承认口头合伙协议吗?特殊的普通合伙企业制度适用范围如何?合伙企业与其他企业类型相比具有哪些优势?本次的法律修改规定了哪些有限合伙制度的内容?合伙企业设立登记时需向企业登记机关提交哪些文件?合伙人增加或减少对合伙企业的出资的条件及程序如何?法律对普通合伙企业设立时合伙人的人数上限是否做了规定?法律规定特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金的意义何在?本书对这些法理问题进行了详细的解释，对案例进行了具体的分析，以帮助读者能够更好的了解新合伙企业法，对新合伙企业法能够合理的运用。
姚海放，中国人民大学法学博士、财政金融学院博士后。长期担任中国民商法律网编辑，曾在《华东政法学院学报》、《判解研究》等刊物上十余篇，并参与了国家社科基金等课题研究工作。
难解问题速查
企业法的自由与秩序
及时章 总则
及时条 [立法宗旨]
第二条 [合伙企业定义及调整范围]
第三条 [普通合伙人资格禁止性规定]
第四条 [合伙协议订立]
第五条 [合伙企业设立基本原则]
第六条 [合伙企业纳税]
第七条 [经营活动原则]
第八条 [合法财产与权益的法律保护]
第九条 [合伙企业设立登记]
第十条 [合伙企业设立申请]
第十一条 [合伙企业成立时间]
第十二条 [合伙企业分支机构设立登记]
第十三条 [变更登记]
第二章 普通合伙企业
及时节 合伙企业设立
第十四条 [合伙企业设立条 件]
第十五条 [普通合伙企业名称]
第十六条 [合伙人出资方式]
第十七条 [出资义务的履行]
第十八条 [合伙协议内容]
第十九条 [合伙协议的生效、变更和补充]
第二节 合伙企业财产
第二十条 [合伙企业财产构成]
第二十一条 [禁止分割财产的规定]
第二十二条 [合伙人财产份额转让]
第二十三条 [优先购买权]
第二十四条 [受让财产份额的新合伙人]
第二十五条 [合伙财产份额出质及违法出质的后果]
第三节 合伙事务执行
第二十六条 [合伙事务的执行]
第二十七条 [合伙事务的执行及监督]
第二十八条 [执行事务合伙人的报告义务及权利责任分担]
第二十九条 [合伙人的异议权和撤销委托权]
第三十条 [决议的表决程序]
第三十一条 [必须经合伙人一致同意的事项]
第三十二条 [合伙人的竞业禁止及自我交易的禁止]
第三十三条 [合伙企业的利润分配与亏损分担]
第三十四条 [合伙人增减出资]
第三十五条 [经营管理人员的职责与责任]
第三十六条 [合伙企业财务、会计规定]
第四节 合伙企业与第三人关系
第三十七条 [内部限制不得对抗善意第三人]
第三十八条 [合伙企业债务清偿]
第三十九条 [合伙人的无限连带责任]
第四十条 [合伙人债务追偿权]
第四十一条 [个人债务不得抵销、代位]
第四十二条 [合伙人个人债务的清偿]
第五节 入伙、退伙
第四十三条 [入伙条 件和程序]
第四十四条 [入伙人权利义务]
第四十五条 [约定合伙期的退伙事由]
第四十六条 [未约定合伙期的退伙]
第四十七条 [违法退伙的赔偿责任]
第四十八条 [法定退伙]
第四十九条 [除名退伙]
第五十条 [合伙人死亡后的财产份额继承]
第五十一条 [退伙结算]
第五十二条 [财产份额退还办法]
第五十三条 [退伙人对于退伙前合伙企业债务的承担]
第五十四条 [退伙人分担亏损的办法]
第六节 特殊的普通合伙企业
第五十五条 [特殊的普通合伙企业的设立、定义、法律适用]
第五十六条 [特殊的普通合伙企业的名称]
第五十七条 [特殊的普通合伙企业的责任承担]
第五十八条 [过错合伙人的内部赔偿责任]
第五十九条 [执业风险基金和职业保险]
第三章 有限合伙企业
第六十条 [有限合伙企业的法律适用]
第六十一条 [有限合伙企业的合伙人]
第六十二条 [有限合伙企业的名称]
第六十三条 [有限合伙企业合伙协议的特别记载事项]
第六十四条 [有限合伙人的出资方式]
第六十五条 [有限合伙人的出资责任]
第六十六条 [有限合伙企业的登记事项]
第六十七条 [有限合伙企业的事务执行]
第六十八条 [有限合伙人不得执行合伙事务]
第六十九条 [有限合伙企业的利润分配]
第七十条 [有限合伙人与本有限合伙企业的交易]
第七十一条 [有限合伙人的竞业行为]
第七十二条 [有限合伙人财产份额的出质]
第七十三条 [有限合伙人财产份额的转让]
第七十四条 [有限合伙人个人债务的清偿]
第七十五条 [有限合伙企业的解散和形态转换]
第七十六条 [有限合伙的表见和无权]
第七十七条 [有限合伙人对入伙前债务的承担]
第七十八条 [有限合伙人的当然退伙]
第七十九条 [有限合伙人丧失民事行为能力的法律后果]
第八十条 [有限合伙人的资格继承]
第八十一条 [有限合伙人退伙时的债务承担]
第八十二条 [有限合伙人与普通合伙人的转换]
第八十三条 [有限合伙人转变为普通合伙人后的债务承担]
第八十四条 [普通合伙人转变为有限合伙人后的债务承担]
第四章 合伙企业解散、清算
第八十五条 [合伙企业的解散事由]
第八十六条 [合伙企业的清算和清算人的担任]
第八十七条 [清算人在清算期间执行的事务]
第八十八条 [清算人通知、公告债权人的程序和债权申报、登记]
第八十九条 [合伙企业财产的清偿顺序]
第九十条 [合伙企业的注销登记]
第九十一条 [合伙企业注销后原合伙人的债务承担]
第九十二条 [合伙企业的破产]
第五章 法律责任
第九十三条 [合伙企业违法取得企业登记的法律责任]
第九十四条 [违反合伙企业名称规定的法律责任]
第九十五条 [合伙企业未领取营业执照从事合伙业务和未依法变更登记的法律责任]
第九十六条 [合伙人和合伙企业从业人员侵占合伙企业财产的法律责任]
第九十七条 [合伙人擅自处理合伙企业事务的法律责任]
第九十八条 [不具事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务的法律责任]
第九十九条 [合伙人从事竞业或与本合伙企业交易的法律责任]
及时百条 [清算人未依法报送清算报告的法律责任]
及时百零一条 [清算人牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的法律责任]
及时百零二条 [清算人违法分配、处理合伙企业财产的法律责任]
及时百零三条 [合伙人履行合伙协议发生争议的解决方式]
及时百零四条 [行政管理机关工作人员侵害合伙企业合法权益的法律责任]
及时百零五条 [违反合伙企业法的刑事责任]
及时百零六条 [民事赔偿责任和罚款、罚金责任的承担顺序]
第六章 附则
及时百零七条 [合伙制非企业专业服务机构的合伙人责任形式的法律适用]
及时百零八条 [外资合伙企业的法律适用]
及时百零九条 [实施日期]
及时章 总则
及时条 [立法宗旨]
二、此次法律修改在哪些制度上体现了对债权人的保护?
新法规定了普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
首先，普通合伙企业的合伙人对企业债权人承担无限连带责任，这本身就是对债权人的较大保护。唯有例外，在特殊的普通合伙企业中，在合伙人因故意或重大过失引起合伙债务的情形下，允许无故意或重大过失的合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。该项规定可能造成对债权人保护不利的情形，但立法综合考虑合伙人与债权人利益，从保护债权人的角度设计了以下制度：
及时，立法限定了特殊的普通合伙企业的适用领域，将其局限在"以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构"范围内。按照国际通行做法，特殊的普通合伙企业主要存在于律师事务所、会计师事务所等行业。
第二，特殊的普通合伙企业在领取营业执照时需要进行专门登记，在其名称中必须标明"特殊普通合伙"字样，对债权人进行风险提示。
第三，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险，通过风险转移、分散承担等多种方式，保障债权人的合法权益。
其次，在有限合伙中，本法允许有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人对企业债务承担有限责任，于债权人保护不利，但立法也从以下几方面采取了平衡措施：
及时，有限合伙企业至少具有一个普通合伙人，其对合伙企业债务承担无限
·责任。
第二，有限合伙企业名称中必须标明"有限合伙"字样，对债权人进行风险提示。
第三，有限合伙人不得以劳务出资，并且应当按期足额缴纳出资。
第四，有限合伙人不参与合伙事务执行，不对外代表有限合伙企业。
第五，有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散，仅剩普通合伙人时转为普通合伙企业。
第六，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易，构成表见合伙，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限责任。
……
