一线律师团队结合实践解读PPP签约中遇到的重点难点问题。PPP项目合同是PPP项目的核心和基石，也是PPP项目全生命周期顺利实施的重要保障。刘飞律师带领她的团队对PPP项目合同进行从头至尾的梳理解读，或适时针对国内实际案例进行合同解构和分析，亦或适度对国外相关经验进行介绍和比对。这一方面能够促使我们对多年的PPP执业经验做出系统总结和沉淀，另一方面也可以抛砖引玉、供各位读者参考体会。
PPP实战系列丛书，为PPP项目的实际操作人员提供借鉴，强化PPP项目监管者的管理意识。
风险分配如何体现在合同中？谁是适格的合同主体？合作标的范围是否可以变更？合作期限是否可延长？国有土地使用权如何获得？……
财政部PPP中心主任 焦小平；中国国际工程咨询公司研究中心副主任、教授级高工 徐成彬；中交城市投资控股有限公司党委书记、董事长 刘成云；龙元明城投资管理(上海)有限公司总经理 颜立群；前亚洲开发银行高级PPP官员 PPP知乎创始人 北京明数科技有限公司首席执行官 肖光睿；上海浦发银行总行PPP中心副主任 郑大卫；联袂推荐
刘 飞 上海锦天城律师事务所 合伙人律师
现为国家发改委PPP专家库定向邀请法律专家、财政部PPP专家库法律专家、亚洲开发银行注册法律专家，是财政部第三批PPP示范项目评审专家、国家发改委第二批PPP项目典型案例评审专家。刘律师是国内最早一批为PPP模式项目提供法律服务的律师之一，所服务的PPP项目涵盖基础设施和公共服务各个领域，服务的项目中包含多个部级、省级PPP示范性项目或在业内具有影响力的代表性项目。
及时章 合同主体…………………………………………………………1
一、政府方… …………………………………………………………… 1
二、社会资本主体… …………………………………………………… 4
第二章 项目范围……………………………………………………… 11
一、合作内容… ………………………………………………………… 11
二、标的项目的范围和内容… ………………………………………… 13
三、排他性安排… ……………………………………………………… 17
第三章 合作期限……………………………………………………… 19
一、合作期限的期限… ………………………………………………… 20
二、合作期限的延长与续期… ………………………………………… 22
三、合作期限的设置… ………………………………………………… 24
第四章 前提条件……………………………………………………… 27
一、英国《标准化PF2 合同》中的“前提条件”… …………………… 27
二、澳大利亚《国家PPP 指南》中的“前提条件”…………………… 28
三、我国《PPP 项目合同指南(试行)》中的“前提条件”… ……… 29
四、实践中常遇到的有关“前提条件”的问题… …………………… 30
第五章 项目用地……………………………………………………… 33
一、土地所有权、使用权和土地用途分类… ………………………… 33
二、国有建设用地供应… ……………………………………………… 36
三、国有土地使用权的取得… ………………………………………… 46
四、PPP 项目操作的土地相关问题……………………………………… 49 第六章 项目前期工作………………………………………………… 57
一、存量项目前期工作… ……………………………………………… 57
二、新建项目前期工作… ……………………………………………… 60
三、前期工作费用承担… ……………………………………………… 66
第七章 项目融资……………………………………………………… 67
一、融资金额… ………………………………………………………… 67
二、融资方式… ………………………………………………………… 68
三、融资方的介入权… ………………………………………………… 73
第八章 项目建设……………………………………………………… 75
一、设计… ……………………………………………………………… 75
二、监理… ……………………………………………………………… 78
三、项目建设范围… …………………………………………………… 80
四、建设工期及延期… ………………………………………………… 80
五、工程建设项目供应商的选择… …………………………………… 81
六、变更… ……………………………………………………………… 83
七、交(竣)工验收… ………………………………………………… 85
八、建设项目总投资的确定… ………………………………………… 86
第九章 项目运营……………………………………………………… 91
一、项目运营的责任划分… …………………………………………… 91
二、运营的开始… ……………………………………………………… 93
三、运营的范围和内容… ……………………………………………… 94
四、项目运营的标准… ………………………………………………… 95
第十章 项目公司设立与股权变更…………………………………… 99
一、项目公司的类型… ………………………………………………… 99
二、股东协议与公司章程… ………………………………………… 101
三、项目公司的设立… ……………………………………………… 102
四、项目公司的股权变更… ………………………………………… 103 第十一章 回报机制………………………………………………… 109
一、回报机制的分类… ……………………………………………… 109
二、付费机制… ……………………………………………………… 110
三、价格调整机制… ………………………………………………… 118
四、绩效考核机制… ………………………………………………… 121
第十二章 履约担保和保险………………………………………… 123
一、履约担保… ……………………………………………………&hel
《PPP 项目合同指南(试行)》(以下简称“项目合同指南”)规定“项
目合作期限”需约定期限的确定、期限的延长和期限的结束，《政府和
社会资本合作项目通用合同指南(2014 年版)》(以下简称“通用合同指
南”)规定“合作期限”需约定“明确项目合作期限及合作的起讫时间和
重要节点”。同时我们注意到，在《基础设施和公共事业特许经营管理办
法》(以下简称“特许经营管理办法”)及《政府和社会资本合作模式操作
指南(试行)》(以下简称“财金［2014］113”)中的相关条款中对“合同
期限”作出了规定，而未提及“合作期限”的概念；另外，在项目合同指
南中的某些条款还提到了“项目期限”的概念。参阅英国《标准化PF2 合
同》(以下简称“PF2 合同”)，其中仅提及了“合同期限”的概念，而并
未提到“合作期限”的概念。那么“合作期限”指哪段期间？它和“合同
期限”是否相同？
PPP 项目的“合作期限”应指双方就PPP 项目进行合作的起始日期至
结束日期；而PPP 项目合同的“合同期限”则指合同的有效期，通常自
PPP 项目合同签署时开始至合同期满或提前终止时结束。从上述概念分析
来看，我们认为，“合作期限”和“合同期限”两者虽有关联，但并不一
定相同，PPP 项目合同中可以约定“合作期限”与“合同期限”同时
开始、同时结束，也可另行约定“合作期限”的开始时间，如另行约定，
则通常约定为前提条件的满足或豁免之日、新建项目开工日或存量项目资
产移交开始日等日期。由于“合作期限”将影响社会资本方的项目收益，
“合作期限”与“合同期限”是否同时开始，实质上是约定了“合作期
限”开始的相关条件成就的风险主要由何方承担。
另外，需要注意的是，不论是在新建还是存量项目中，“合作期限”
与“运营期限”都并不相同，因为其中还包括“移交期”(存量项目)、
“建设期”(新建项目)等，因此“运营期限”只是“合作期限”的一部
分。PF2 合同也规定：“合同中应明确服务开始日期以区别于合同签署日
期”，“服务期限应起始于颁发接收证明之日”，根据对其他相关条款的理
解，此处“服务期限”即指“运营期限”，而颁发接收证明，即“服务期
限”开始前，还需完成项目建设或服务开发工作。
根据上述解析，我们认为，PPP 项目合同中“合作期限”“合同
期限”“运营期限”等各个期限概念均各有不同，即使某些期限实际
重叠，仍应在PPP 项目合同中分别明确各个概念及其起始时间，以免
混淆。
