本书面向想要入行的初学者开发，提供了风险投资从业所需的基本知识结构，无论你来自于何种专业背景，都可以把本书作为风险投资入门教材进行学习。本书包含以下方面内容：风险投资基础知识、基金募集、初步评判企业、尽职调查、项目估值、交易设计、投后管理和增值服务、退出。本书的编写基于几位作者对风险投资的多年研究和实践，他们在风险投资领域具有多年的经验和深入的研究。此外，他们还具有创新创业型企业风险资本融资咨询实际经验，服务过企业上市挂牌，深刻理解创业团队。因此，本书不仅适合风险投资机构培训新人使用，还适宜想要进行风险资本融资的创业者及其核心团队成员学习。
无论从资本总量或者投资金额来说，中国的风险投资产业规模都已经稳居世界第二，仅次于美国。伴随着风险投资行业的快速发展，风险投资人才产生了巨大的供需缺口。从风险投资机构的招聘启事来看，风险投资机构需要的初级人才多为理工、管理和金融复合型人才，待其入职后再进行师徒式的培养。在风险投资行业从业，对于年轻人来说非常有吸引力，新手们可以在成功人士的领导下，帮助并见证那些有抱负的创业者追逐和实现梦想，与此同时，个人也在快速成长。
中国风险投资研究院是在十届全国人大常委会副委员长、著名管理学家成思危教授与香港理工大学前校长潘宗光教授的共同倡导与推动下创办的，致力于为中国风险投资事业理论与实务发展、政策制定提供服务，推动中国风险投资和高科技产业的健康快速发展。
第1章 导论 1第1节 基本概念 31.1.1 风险投资的定义与特征 31.1.2 相关概念辨析 51.1.3 私募股权投资产业链 71.1.4 风险投资的社会价值 8第2节 风险投资发展概况 91.2.1 美国 91.2.2 英国 121.2.3 以色列 121.2.4 日本 131.2.5 新加坡 141.2.6 中国 14第3节 风险投资周期和主要业务活动 161.3.1 风险投资周期 161.3.2 风险投资业务活动 18第4节 有限合伙人(LP)与一般合伙人(GP) 221.4.1 风险投资参与主体间关系 221.4.2 有限合伙人(LP) 231.4.3 普通合伙人(GP) 241.4.4 LP与GP的关系 24第5节 风险投资机构 261.5.1 风险投资机构的类别 261.5.2 组织架构 271.5.3 风险投资机构的主要岗位和进阶 281.5.4 风险投资家所需要的关键能力 341.5.5 风险投资机构的关键资源 34第6节 风险投资策略 361.6.1 概念 361.6.2 风险投资机构面临的风险 371.6.3 组合规模与系统风险的规避 371.6.4 组合策略 381.6.5 注资策略 40第7节 公司风险投资 411.7.1 公司风险投资的动机 421.7.2 公司风险投资的模式 441.7.3 大企业的特征及其与动机和模式的关系 44 第2章 基金募集 45第1节 风险投资基金概述 472.1.1 基金的组织形式及其组织架构 472.1.2 利益分配与激励机制 49第2节 风险投资基金募集的一般程序和法律问题 512.2.1 募集文件准备 512.2.2 市场推介与LP的尽职调查 522.2.3 协议签署 522.2.4 基金募集中应注意的法律问题 52第3节 基金募集相关法律 552.3.1 公司法 552.3.2 合伙企业法 572.3.3 基金法 58第4节 部门规章与行业自律 592.4.1 创业投资企业管理暂行办法 602.4.2 私募投资基金监督管理暂行办法 622.4.3 私募投资基金募集行为管理办法 66第5节 外资风险投资基金相关政策 712.5.1 外资股权和创业投资企业设立 722.5.2 外商投资创业投资管理企业设立 74第6节 有限合伙协议 752.6.1 基金的特征 752.6.2 基金的管理 752.6.3 普通合伙人的行为 762.6.4 投资的类型 772.6.5 管理费 772.6.6 投资回报分配 78附录 有限合伙协议样本 78 第3章 初步评判企业 91第1节 投资对象：创业和创新型企业 933.1.1 创新型企业的内涵和特征 933.1.2 创新型企业的成长 953.1.3 创新型企业的发展与蜕变 99第2节 建立项目源 1053.2.1 获取项目的途径 1053.2.2 寻找项目的策略 106第3节 价值认知理论基础 1083.3.1 价值认知过程 1083.3.2 认知特征 1103.3.3 评判和筛选企业的逻辑顺序 110第4节 商机的评估 1113.4.1 商机的含义 1113.4.2 商机评价的视角 112第5节 创新及其商业化的评估 1153.5.1 创新的基本概念和分类 1153.5.2 创新采用者的类别 1173.5.3 创新的属性 1183.5.4 创新的商业化 1193.5.5 组织特性与创新的商业化 120第6节 创业团队的评估 1213.6.1 创业领导者 1213.6.2 创业团队成员 124第7节 商业计划书 1293.7.1 商业计划的内容结构 1303.7.2 商业计划正文 1303.7.3 好的商业计划的特征 133第8节 国外使用的商业计划评估工具 1343.8.1 创业机会识别指南 1343.8.2 Bell-Mason诊断法 1343.8.3 ProGrid创业网格 1353.8.4 FVRI系统方法 1353.8.5 新企业样板 138第9节 基于RBT和BSC的创业企业价值认知结构模型 1393.9.1 资源基础理论(RBT) 1393.9.2 平衡计分卡 1413.9.3 结构模型 142 第4章 尽职调查 145第1节 尽职调查概述 1474.1.1 尽职调查的原则 1474.1.2 一般方法 1484.1.3 尽职调查流程 150第2节 团队调查 1534.2.1 团队调查的目标 1544.2.2 核心团队成员调查方法 154第3节 产品和技术调查 1554.3.1 调查目的和方法 1554.3.2 调查内容 155第4节 市场及客户调查 1564.4.1 市场及客户调查的目标和方法 1564.4.2 调查内容 157第5节 财务尽职调查 1594.5.1 组织结构与会计制度 1604.5.2 负债能力 1604.5.3 经营能力 1624.5.4 盈利能力 1634.5.5 现金流状况 1644.5.6 应收账款分析 165第6节 法律尽职调查 1664.6.1 基本情况调查 1674.6.2 独立性调查 1704.6.3 资产状况调查 1724.6.4 关联与同业竞争 1734.6.5 重大合同调查 1754.6.6 税收 1764.6.7 诉讼、仲裁或处罚事项 1774.6.8 其他可能的法律风险 177第7节 对调查结果的分析和使用 178附录1 投资意向书范本 180附录2 保密协议范本 182附录3 尽职调查报告提纲 184 第5章 项目估值 187第1节 概述 1895.1.1 公司价值相关概念 1895.1.2 价值评估的目的 1915.1.3 价值评估常用的方法 1925.1.4 风险投资项目估值的特殊性 194第2节 估值理论基础 1955.2.1 一价定律与比较法估值的本质 1955.2.2 风险和报酬 1965.2.3 分散投资原理 1985.2.4 投资组合的有效边界 2005.2.5 资本资产定价模型(CAPM模型) 2025.2.6 证券价格与风险的关系 2045.2.7 有效市场理论 207第3节 影响估值的宏观因素 2085.3.1 政治法律环境 2085.3.2 经济环境 2095.3.3 社会文化环境 2125.3.4 技术环境 212第4节 影响估值的行业因素 2125.4.1 行业生命周期 2135.4.2 国家产业政策 2145.4.3 行业竞争结构 2155.4.4 行业吸引力 216第5节 估值的基础：财务预测 2185.5.1 财务预测概述 2185.5.2 财务报表预测方法 221第6节 相对估值模型 2225.6.1 相对估值法的基本知识 2225.6.2 市盈率倍数法 2245.6.3 市净率倍数法 2255.6.4 市销率倍数法 2275.6.5 公司价值倍数法 2285.6.6 相对估值法的优缺点 229第7节 估值模型 2305.7.1 折现股利模型 2315.7.2 不变增长率折现股利模型 2325.7.3 折现自由现金流量法 233第8节 公司价值的驱动因素 2355.8.1 相对估值法和估值法的比较 2355.8.2 盈利和投资机会：价值驱动因素 2365.8.3 对市盈率方法的思考 238第9节 风险资本法 2395.9.1 风险资本法概述 2395.9.2 风险投资法的基本步骤 2395.9.3 风险投资法的适用性 2405.9.4 对风险投资估值的进一步认识 240 第6章 交易设计 243第1节 交易设计概述 2456.1.1 交易结构设计解决的问题 2456.1.2 交易结构设计的原则 2456.1.3 投资条款清单 246第2节 激励机制设计 2476.2.1 投资方式设计：分阶段投资 2476.2.2 金融工具选择 2496.2.3 管理团队期权激励 2516.2.4 受领权 252第3节 监督制约机制设计 2536.3.1 董事会席位与一票否决权 2536.3.2 管理渗透设计 2546.3.3 管理层雇佣条款 255第4节 保护机制设计 2556.4.1 反稀释条款 2556.4.2 优先分红权条款 2566.4.3 优先清算权条款 2576.4.4 优先认购权条款 2586.4.5 优先购买权条款 2586.4.6 回售权条款 2596.4.7 共同出售权条款 2616.4.8 强制随售权 2616.4.9 强制赎回权 261第5节 对赌 2626.5.1 对赌协议的含义 2626.5.2 对赌协议的构成要素 2636.5.2 对赌协议的类型 2646.5.3 对赌违约判决案例及其启示 265第6节 投资协议法律风险及参考范本 2676.6.1 投资协议法律风险及其防范 267附录 《增资协议》参考范本 268 第7章 投后管理：价值创造魔方 281第1节 价值创造机理 2837.1.1 外部价值的创造 2837.1.2 内部价值创造的方法 2837.1.3 价值创造的关键 284第2节 投后管理及其影响因素 2857.2.1 投后管理的内容 2857.2.2 投后管理的类型 2867.2.3 影响因素 287第3节 公司治理 2887.3.1 股权结构 2887.3.2 董事会 2907.3.3 组织结构优化 294第4节 战略制定 2957.4.1 企业发展战略概述 2957.4.2 资源与能力 2977.4.3 SWOT分析与定位 2977.4.4 价值链分析 2997.4.5 KSF——关键成功因素分析法 300第5节 团队发展 3017.5.1 创新创业团队雏形 3017.5.2 互补型团队 3027.5.3 创业团队演化与人才招募 3047.5.4 团队冲突 306第6节 内部控制 3097.6.1 内部控制的种类 3097.6.2 内部控制的基本要素 3107.6.3 实施内部控制的一般方法 311第7节 资本运作与并购 3127.7.1 资本运作的模式 3137.7.2 并购及其动因 3147.7.3 并购的一般程序 3157.7.4 并购种类及操作流程 3167.7.5 并购的法律程序 3167.7.6 目标企业的选择和收购风险 317第8节 后续融资 3187.8.1 融资种类和方式 3187.8.2 多轮次融资 323 第8章 退 出 325第1节 退出概述 3278.1.1 退出的原因 3278.1.2 退出的作用 3288.1.3 退出方式 328第2节 基本知识 3308.2.1 证券市场和证券交易所 3308.2.2 证券市场中介机构 3318.2.3 证券市场监管机构 3338.2.4 证券发行与交易术语 335第3节 国内主板和创业板上市 3388.3.1 上海证券交易所 3398.3.2 深圳证券交易所 3408.3.3 国内主板和创业板上市流程 341第4节 新三板挂牌 3448.4.1 新三板简介 3448.4.2 挂牌条件和流程 3458.4.3 新三板投资者的适当性审查和参与步骤 346第5节 境外主要资本市场上市 3478.5.1 美国资本市场 3478.5.2 英国资本市场 3498.5.3 香港资本市场 3518.5.4 日韩创业板市场 3528.5.5 境外上市方式与法律监管 353第6节 并购退出 3548.6.1 交易过程 3558.6.2 并购的影响：创业企业视角 356第7节 退出决策 3578.7.1 退出决策原则 3578.7.2 退出时机选择 3578.7.3 上市与并购的选择 359
第二节 风险投资发展概况1.2.1 美国现代意义上的风险投资最早起源于美国，美国也是目前世界上最主要的风险资本市场和风险投资发展最为迅速的国家。美国的风险投资的发展经历了形成、发展、低谷、调整和繁荣五个阶段。对美国风险投资的起源，不同学者有不同的看法。有学者认为，早在19世纪末20世纪初，美国的财团将资金投向铁路、钢铁、石油以及玻璃工业等领域，从而获得高额回报，这便是风险投资的雏形。也有学者认为，风险投资起源于20世纪20-30年代，当时美国一些富裕的家庭和个人向他们认为有较好前景的新办公司提供资金，如美国东方航空公司、施乐公司和IBM公司等，这被认为是风险投资促进企业发展的早期案例。(一)美国研究与发展公司的成立一般认为，现代意义上专业化和制度化的风险投资形成于第二次世界大战后，以1946年美国研究与发展公司的成立为标志。新技术商业化需要大量资金支持，而新办企业很难通过传统融资方式如银行贷款或公开发行股票获得资金。建立AR&D时有三个目标：一是希望建立一种机制来吸引机构投资者，为新办企业和小企业解决融资问题提供新的方式；二是希望建立一个能够为新办企业提供管理知识和资金的机构；三是培养适合新型风险投资的职业经理人。然而，当时由于条件所限，风险投资在20世纪50年代并没有得到迅速发展，AR&D在创建后最初的13年中仅筹集了740万美元的资金。(二)小企业投资公司法(SBIC)在AR&D成立后，美国一些富裕的家族也开始创设投资基金，向有增长潜力的新办中小企业投资，然而，资本供给远小于对资本的需求。在此背景下，美国国会于1958年通过了《小企业投资公司法》(Small Business Investment Company Act，SBIA)。《小企业投资公司法》授权联邦政府设立小企业管理局，并规定经SBA审核设立的小企业投资公司可享受税收优惠和政府优惠贷款。根据SBIA的规定，SBIC的发起人每投入1美元便可从SBA获得4美元的低息贷款。随着SBIA的颁布实施，美国风险投资业的及时次高潮应运而生。然而，由于制度缺陷和条件所限，小企业投资公司制度的运转并不顺利。(三)有限合伙制成为风险投资机构主要的组织形式美国1940年投资公司法(Investment Company Act)和投资顾问法(Investment Advisers Act)规定，投资公司的投资者超过14人的，经理人不得接受基于业绩的报酬激励和期权形式的收益，以防止经理人为获取高额业绩报酬冒险投机。而有限合伙制风险投资机构的投资者往往少于14人，因此有限合伙人可以向普通合伙人提供基于业绩的报酬激励，从而吸引了许多经验丰富的职业金融家投身其中。在此背景下，有限合伙制风险投资机构在20世纪70年代逐渐兴起。从1969年到1973年，29家有限合伙制风险投资机构成立，筹资总额达3.76亿美元，平均每个有限合伙企业管理的风险资本达1300万美元，远高于SBIC平均不足100万美元的资本额。由于有着内在的管理和制度优势，随着有限合伙相关法律的完善，目前美国约有80%的风险投资机构采用有限合伙制，这也为风险投资的发展提供了组织形式上的保障。(四)70-80年代风险投资蓄势和发展1971年2月8日，全美证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ)开始运行，不仅为中小企业尤其是高增长的科技型中小企业提供了上市筹资平台，也为风险资本提供了退出渠道。1973年，美国风险投资协会成立。作为全国性的自律组织，NVCA在促进政府建立有利于风险投资业发展的税制、法律和政策方面做出了重要贡献。对风险投资业影响较大的法律变动是1978年美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中“谨慎人”条款的重新解释。1974年通过的这一法案曾要求养老基金投资时必须基于一个谨慎人的判断，将风险控制在相当的范围内，事实上禁止养老基金投资新兴小企业和风险投资机构。1978年9月，劳工部对“谨慎人”条款重新解释为，只要不威胁整个投资组合的安全，养老基金可以投资于风险资本市场。尽管养老基金仅投入5%-6%的资金给风险投资，但由于其数量很大，风险投资业获得了巨大的资本供给。20世纪70-80年代美国的资本收益税率出现了几次大的变化。1969 年，资本收益税率从29%提高到35%，1976年剧增到49.5%。但是到1978年，资本收益税率下调到28%，1981年进一步下调到20%。1986年，美国国会通过的《税收改革法》规定，满足条件的风险投资机构投资额的60%免征收益税，其余40%减半征税。风险资本的大量供给，风险投资退出渠道的畅通，资本收益税率的降低，NVCA工作的有效开展，以及有利于风险投资发展的若干法律和政策的实施，使得美国的风险投资业在20世纪80年代获得了巨大的发展。(五)大繁荣阶段1992年，美国国会通过了《小企业股权投资促进法》，该法案在总结SBIA经验教训的基础上，对小企业投资公司以“参与证券计划”的方式给予融资支持。在该计划下，SBA以政府信用为SBIC公开发行长期债券提供担保，债券的定期利息由SBA代为支付，只有当SBIC实现了足够的资本增值后才一次性偿付债券本金，并向SBA支付10%左右的收益分成。“参与证券计划”使得SBIC获得的资金具有了长期性，有效促进了SBI 的复兴。同年，NASDAQ 小型资本市场设立，也称小盘股市场，其上市标准中对业绩的要求更低，为新兴小企业上市融资提供了平台，也为风险投资退出提供了更加便捷的通道。得益于上述法规和制度环境的扶持，同时受益于信息产业、生物工程和医药保健等行业的蓬勃发展，风险投资业在20世纪90年代呈现出极大的活力，并在90年代末进入极盛时期。2001年，由于互联网泡沫破裂，美国风险投资业陷入低谷。在这种情况下，SBA于2003年颁布实施了《新市场风险投资计划》，目的是使低收入地区的居民增长财富，增加就业机会，进而促进此类地区的经济发展。根据该计划，SBA与符合要求的新成立的风险投资机构签订参与协议，为向低收入地区的小企业进行股权投资的风险投资机构提供担保。美国国会还于2003年通过了《就业与经济增长税收减免协调法案》，把资本利得税从20%降低到15%，进一步刺激风险投资业的复苏。美国的风险投资额在2000年达到顶峰——1030亿美元；由于 2001年互联网泡沫破裂，2002年和2003年进入低谷；2004年开始回暖，然而，由于受到2008年金融危机的影响，2008年美国的风险投资额比2007年下降了 8%，约为280亿美元，2009年为177亿美元，是2000年以来低的一年。但随着美国政府一系列经济刺激措施的效果逐步显现，风险投资逐步恢复了增长态势。2011年美国风险投资总额为284亿美元，交易数量为3673笔，已基本接近危机前的水平。
