及时章 私募股权投资本土化：趋势与路径

国际私募投资的游戏规则，一般是投资人通过认购目标公司发行的优先股，将资金投入到目标公司，同时投资人作为优先股股东，在目标公司享有系列优先权，如分红优先权、清算优先权等，并对公司提出若干权利要求，如反稀释、知情权、董事名额等，以保障自己的股东权益。另外，国际私募投资项目中，还往往借助一些特殊的机制，以帮助实现投资目的，比如基于业绩的股权比例调整、员工期权等。除了优先股之外，投资人也可以借助可转换债进行投资，保留一定的灵活性。所有这些规则的运行，一般都是基于英美法——典型的是纽约州法律——设计完成的。这些规则的集合，构成了国际私募投资游戏规则的核心。总结起来看，其核心条款可以分为如下几类(参见附录一：国际私募条款清单)：

上述核心条款还可以按照其用途进行分类。优先分红权和清算优先权是投资人要求的在分配上的优先权，保障投资人的利益得到优先体现，降低投资人的风险。优先认购权、优先购买权和反稀释保护的综合运用，是着眼于公司的股权结构不发生对投资人不利的变更，或者至少投资人有机会在一定程度上控制公司结构的变化，而且在变化时也可以借助这些条款充分维护自己的利益。保护性条款、信息权是投资人保障公司在既定轨道上运行的重要措施，通过重大事项实现批准以及重大事项的否决权正反两个方面，保障公司运营的可持续性和规范性。

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