第四节股权激励

——创业公司发展的另一个引擎

对于创业者而言，在创业初期，创业上的项目、资金压力是相对比较大的，此时并不会有太多矛盾和问题触及股权分配结构与股权激励。当企业开始步入正轨，越来越多的内部摩擦产生，如果没有一个人在股权上拥有的话语权，就有可能造成各执一词，陷入企业管理僵局，严重的甚至会导致创业失败。本节将会为创业者介绍初创企业如何进行股权结构设计，以及股权激励的概念和如何设计股权激励结构，成为创业公司发展的助推器。

一、初创企业如何设计股权结构

对于创业企业尤其是初创企业来说，股权结构设计是其应该予以重视的问题，如果这个问题处理不好，就有可能为企业的未来发展埋下隐患。创业企业股权如何分配，关系到创始人利益分配和对公司的控制权，更关系到创业企业能够走多远。

一)股权结构设计的原则

初创企业在股权结构设计上，应注重以下几个原则：

1.公平与效率

创业企业在设计股权结构时，应兼顾公平与效率，做到既保障每个合伙人或股东的权益，又能使企业在经营决策管理上富有效率。

但是在企业创立初期，为了使企业能在激烈的市场竞争中站稳脚跟，还是要在兼顾公平与效率的基础上，着重考虑效率因素，秉承效率优先原则。只要创业企业的各合伙人或股东对股权分配的总体方案满意，在此基础上好保障核心创始人控股，这样有利于决策迅速应对市场变幻，有利于减少决策摩擦，避免影响企业发展效率。

合伙人或股东之间优势互补，分工明确，但在创业初期，尤其是影响企业发展的关键时刻，还是需要由有决断力、有担当的人做大股东，控股，使初创企业保持凝聚力，保障企业决策效率，在市场竞争中取得优势地位。当然股权结构设计并不是一成不变的，合伙人或股东之间可以约定以后根据一定的规则合理调整股权比例，维持股权分配的公平性。

2.与对企业长久的贡献相对应

创业企业股权在初期分配时应考虑合伙人或股东对企业的长久贡献程度，以此为依据设置股权结构。每位企业的创始人对企业的贡献程度与持久度是不一致的，创始人一般会为企业贡献现金、实物、办公场所、创意、专门技术或知识产权、人际关系资源及其他资源，等等。对这些贡献进行估值后，可以根据各创始人所贡献的估值比例初步分配股权。

初创公司中，不再有贡献的合伙人或股东，享受的股权收益以其对企业有贡献的期限为限，后续的其他合伙人或股东创造的股权收益，由后续的合伙人或股东享有。可以通过企业或合伙人及股东回购这些人的股权，交由其他对企业有贡献的人享有。这样，兼职、外部人、提供短期资源的人，都不应长久地持有企业股权，更不能持股过多。

3.保障企业控制权

我们一般会认为初创企业的控制权掌握在一个或几个创始人手里，其实商业实践往往比设想或理论丰富得多，有一些企业在初创期股权结构设计不合理，使得作为创始人的合伙人或股东丧失了企业的控制权。

初创企业应该在企业设立时的合伙协议或公司章程中明确股权配置的原则以及变动的办法，以保障对企业的控制权。以下几种情形容易导致创始人失去企业控制权：去世后继承人不懂企业基本业务;主要创始人离婚，股权变动;投资人优先增资成为控股股东;新合伙人或股东加入致使企业原主要创始人被孤立，等等。

4.保护小股东权益

股权结构如果过于注重保护有控制权的大股东或合伙人，就容易出现强势股东或合伙人在决定企业事务时欺压弱势合伙人或小股东的情形。为了股权配置的公平性，需要限制那些有控制权的合伙人或股东的某些行为，尤其是可能损害公司利益或小股东利益的行为。

在保护小股东权益的法律制度上，《公司法》专门规定了异议股权回购制度。实际上，之所以要保护小股东的权益是因为大部分企业是具有人合性的，小股东权益严重受损，不利后果的最终承担者还是企业。

5.保持股东退出机制顺畅

设计股权结构时应注意保持股东退出机制顺畅。股东退出按照不同标准可以分为有害退出和无害退出、守约退出和违约退出、主动退出和被动退出等。

与股东退出机制相对应的是股权成熟、股权回购和股东除名等制度，对于股权成熟条件、回购价格、除名的条件等标准好在合伙协议或公司章程中明确约定规则，评估时依托专业机构或专业人员。

6.为股权激励和融资预留空间

初创企业应设置股权激励制度，激发企业活力。初创企业的股权激励一般由大股东代持，一方面有利于简化操作，避免其他股东的不配合，另一方面也能强化大股东的控制权。

融资一般以增资方式进行，原有股东按照各自股权比例相应稀释。但资金占股不应过多，过于稀释企业股权。

二)创始人的股权

初创企业的股权一般由创始人的股权、员工的股权、众筹的股权等组成。作为股权激励的员工股权，将在本节下一部分着重予以介绍;作为企业融资手段的众筹股权将在本书企业融资部分予以介绍。本部分主要介绍创始人的股权结构与分配原则。

1.创始人股权的基本分配

初创企业的创始人是在企业创业之初承担风险，与企业共存亡、共进退的人。创始人股权的基本分配原则是创始人股权均分原则。也就是比如有3个创始人，给每个创始人100份股权，在最初的时候其股权分配为100：100：100。在此基本分配原则的基础上，可以对创始人的股权依据其对企业的贡献程度进行调整。

2.创始人的范围及股权分配

企业的创始人包括哪些，这些创始人的股权分配时应注重哪些原则，都是创业者应该格外关注的问题，也便于明确自身的创始人身份与地位。

1)企业创始人范围

企业创始人包括：

①企业召集人

作为企业的召集人，当然是企业的创始人之一，其召集大家一起进行创业，可以说是初创企业最典型的企业创始人。在为企业召集人分配股权上，应适当予以多分配。

②创业项目、理念的提出与实践者

一个好的创业项目或创业理念是企业走向成功的及时步，因此提出创业项目、理念并付诸实际成功的人应该是企业创始人之一，其股权应适当予以多分配。

③企业核心技术提供者

如果企业为科技型企业，在创业初期的提供企业在市场竞争中赖以生存的核心技术的人应该是企业的创始人之一。为企业提供核心技术的创始人，股权分配上也应当适当予以多分配。

④首席执行官(CEO

初创企业如果在创业初期拥有一个好的CEO，执行企业事务，一定会对企业发展起到至关重要的作用，有的CEO本身就是公司的董事会成员甚至是公司的董事会主席或公司的总裁，也是企业的创始人之一，在股权分配上也应适当予以多分配，以发挥其工作积极性。

2)企业创始人股权分配原则

作为企业创始人，其股权分配及配置结构可以根据其对初创企业的贡献程度而进行调整。

①全职创业者应享有更高的股权

相比联合创始人的兼职创业者来说，初创企业的全职创业者付出的时间与精力更多，所创造的价值一般来说也越高，所承担的风险也更大，所以对于全职创业的创始人应当适当增加其股权。

②创始人的信誉应当增加股权

对初创企业来讲，在整个完善成熟的市场中，商誉显得尤为重要，对于客户对初创企业建立信任至为关键。如果创始人在社会上拥有良好的声誉及信誉，投资者及企业客户也会对初创企业更有安全感与信赖感，所以对于有良好信誉的创始人应增加股权配置。

③根据创始人投资金额增加股权

在创业初期，有的创始人所投入的资金要比其他创始人多一些，一般的股权确立原则也是按照认缴的出资额确定股权比例，投资金额越多，创始人所承担的风险也越高，所以理应增加其股权。

3.有关表决权的股权比例

作为创业者，尤其是作为创始人的创业者所拥有的股权，股权在初创企业所占的比例，在一定程度上决定着其在企业的决策管理地位。

企业的管理决策主要有赖于会议，会议的决议产生效力，从而约束企业以及企业的运营。根据相关法律法规以及公司章程或合伙协议的约定，企业决定重大事项须经过持有企业2/3以上股权的人表决方可通过;决定一般事项须经过持有企业1/2以上股权的人表决方可通过;召集主持股东会、申请公司解散等事项须经过持有1/10以上股权的人召集方可进行。创业者应该对这几个有关企业表决权的股权比例熟记于心，便于掌握企业控制权或引导企业健康发展。

二、股权激励：公司发展的原动力

对于创业企业来讲，在股权结构的整体顶层设计完成后，应着重思量如何细化配置股权激励制度。股权激励有利于激发创业企业的活力，科学合理的股权激励制度能为创业企业提供源源不断的动力。

一)股权激励的概念与来源

股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是给予员工以一定的股权形式，使其能以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，使其与企业的利益较大限度地保持一致，从而忠诚、勤勉地为企业长期服务的一种制度，其是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。

股权激励制度之所以能够产生，是因为企业管理与企业所有权的主体不一致。企业这种经济形式在诞生之初，往往是家族企业，其所有权与管理者基本一致，能保障家族对企业的掌控权，在经营管理上，也是依赖家族的励精图治，家族内部的人才施展才华。少数有才干的员工，即使因工作业绩突出，达到一定管理岗位，但是因其血缘、姻缘不从属于家族，这时候行使一定管理权的员工也并不一定能够忠诚、勤勉地履行职务。

当家族企业发展到一定的阶段，尤其是企业交接时期。家族内部承继管理者尚缺乏管理经验，对于企业的一些运营战略还没有掌握，如果任由这种局面发展下去，家族企业有可能走向衰落。

这时候，股权激励制度应运而生，由能力卓著的职业经理人得到企业的一部分股权，成为股东中的一员，使得职业经理人能够与家族企业所有权人的利益保持一致，有效协作、共同发展，也有利于激发职业经理人的才干，更好地为企业尽职。

在人才已经成为关键生产力的今天，股权激励已经成为发展的必然趋势，企业股权激励制度建设也上升到了企业发展的战略高度。股权激励如今是企业发展的核心动力，是企业持续发展的关键要素，科学有效的股权激励制度能够为企业的发展注入源源不断的生机与活力。

二)股权激励的作用

股权激励对改善公司治理结构、降低管理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力都能起到非常积极的作用。创业者应该充分认识到股权激励制度在公司治理过程中所能发挥的重要作用。

1.激励作用

毋庸置疑，激励作用是股权激励制度最为主要的目的。作为企业的一种长期激励制度，股权激励能够激发员工的工作热情，给予有才能的员工一部分企业股权，使得员工能够产生主人翁意识，主动、积极地为企业出谋划策，积极贡献，较大限度地发挥自身潜在价值，为企业发展提供源源不断的动力。

2.约束作用

股权激励制度从字面上理解只是激励，实质上隐含着一定程度的约束意味。因为被激励的员工，持有企业一定股权后，便与企业的生存发展真正地融为一体，一荣俱荣、一损俱损。企业发展得顺畅，员工也能从中获利，如果企业出现经营困难，则员工也要共同承担。另外，股权激励一般情况下也会附着一定的条件，如规定的期限内不能离职，这在一定程度上也是股权激励所隐含的约束作用。

3.凝聚作用

股权激励制度可以帮助企业招揽人才，更能帮助企业凝聚人才。设置了股权激励制度的企业，企业高管和相关技术人才的收入构成是薪资加股权分红模式，在收入构成上比没有推行股权激励制度的企业要占据优势。尤其在高新技术型企业，技术人才在接受股权激励后，更能发挥其技术特长，加速企业科技创新的进程，在市场竞争中逐步占据优势，企业的飞速发展会使得企业市值增加，被激励员工身价也有所增加，股权激励制度凝心聚力，将企业核心人才与公司股权捆绑在一起，从而使人才在企业这个平台上为自身、为企业创造价值。

三)股权激励工具

股权激励制度有赖于股权激励工具的完备，股权激励制度发展到今天，股权激励工具已经多种多样，常见的有以下几种：

1.实股股票

实股就是实实在在的股份。拥有这类股权的股东是在工商部门登记注册的，其权益受到法律保护，其股权具有分红和投票的权利。如有的企业规定强制性持股，所谓强制性，是指被激励者只能被动地接受企业给予的部分股票或股权，带有“强迫”性质地将其个人利益与企业及其他股东的利益捆绑在一起。

2.虚拟股票

虚拟股票是企业给予被激励者的虚拟股份，是通过协议或保障来实现的，只要被激励者能够达到一定的业绩与发展目标，就可以得到一定的分红与股价升值收益，是一种实质上的收益权。这种虚拟股是没有所有权和表决权的，不得转让和出售，并且带有一定的人身附属性，即被激励者一旦离开企业，这部分股权也就随之失效了。

3.股票期权

股票期权并不是股票，而是一种行使权，是被激励者可以在规定的期限内按照既定的价格购买公司股票的权利，这个权利既可以使用也可以放弃。举例来说，假设企业现在股票价格为1元/股，经过发展股票价值提升到3元/股，而享有期权的被激励者仍然可以以1元去购买价值3元的股票。所以，对于股票价值提升空间较大的企业，股票期权的设定能够较大地激励员工。

4.期股(限制性股票

期股与股票期权有些类似，所不同的是，期权给予被激励者的是权利，而期股给予的是股票，这些股票所具有的权利和其他股票是相同的，也都是实际的权利。但所给予的这部分股票是具有一定限制性的，需要一定的前提条件，即企业给予被激励者一定的股票并不是免费赠送，而是相当于贷款，待被激励者还清相当于贷款的那部分款项，这部分股票的所有权才为被激励者所享有。期股所分红的利润也不能带走，在未还清相当于贷款部分之前。对于创业者而言，可以设定期股，激励员工为企业带来一定的利益，使得被激励者手中的股票升值，最终达到双赢以至于多赢的激励效果。

三、股权激励结构设计

股权激励是否能够真正有效地激励到被激励人，还取决于股权激励结构设计是否科学合理。良好健全的股权激励结构设计，能够使得员工较大限度地发挥其自主性、积极性，投身到企业建设上来，也使得企业焕发生机与活力。创业者好在创业初期就设定好良好的股票激励架构，根据企业随后的发展而调整。

一)股权激励结构设计的原则

股权激励结构设计应该遵循以下原则：

1.以激励为本的价值理念

顾名思义，股权激励制度，尤其是股权激励结构在设计时，应该较大限度地发挥激励作用。处于创业初期的企业，在设置股权激励结构时应考虑到该制度的核心，使得每种激励手段、每种激励工具都能较大限度地激励被激励者，使得不同的员工都能较大限度地被激励制度激励，从而使初创企业出现一种奋发有为的良好态势。

2.保持企业控制权的稳定性是前提

我们知道，股权结构设计在企业发展中的地位要明显高于股权激励结构设计，可以说股权结构设计是企业最顶层的股权设计，而其中用来激励被激励者、焕发企业生机与活力的部分股权我们称为激励股权。在设置下位的股权激励结构时应考虑股权整体结构的平衡，不能使股权激励结构所占比例过大，被激励者如掌握过多股权，将股权稀释到一定程度，会影响企业控制权的稳定性。一般来讲，用来激励的预留股权根据不同企业状况，占到企业整体股权的10%~20%是相对适宜的。

3.根据行业竞争水平确定激励水平

激励水平的高低也影响着激励的实际效果。如果确定的激励水平过高，则会使得企业的负担加重;如果确定的激励水平过低，则起不到真正的激励作用，失去了股权激励制度所存在的价值。对于创业者，确定适合本企业的股权激励水平所应参考的指标应该是本行业的竞争水平高低，因为股权激励的制度设计初衷是为了吸引并留住人才，进而激励人才发挥出较大水平，同时也要防止同行业其他企业“抢夺”人才。所以确立本企业股权激励水平要略高或高于同行业水平，使企业有足够的竞争力，在同行业内较大限度地集聚人才。

4.根据企业内部公平性分配激励股权比例

所激励的股权，被激励者之间也会比较，有时候激励股权比例不恰当，很容易导致企业内部人才之间产生矛盾。尤其是作为创业者，如果不能恰当地为本企业的各个“千里马”公平分配激励股权比例，很容易使得“千里马”之间产生内耗，也会有“千里马”另投奔别的“伯乐”的情形发生。在这种情况下，股权激励不但没有起到应有的激励作用，还会起到相反的效果，实在得不偿失。因此，根据企业内部运营情况以及人才的才能情况不同，公平合理地分配股权激励比例也是创业者应该认真考虑的一个股权激励结构设计的重要原则。

二)股权激励结构设计要素

股权激励结构的设计有其基本要素，创业者在进行股权激励结构设计时应将各个要素考虑并合理配置。

1.股权激励的目的

毋庸置疑，股权激励的目的肯定是激励。但在商业实践中，有些企业家会将激励与奖励、福利相混淆，使股权激励失去其本来面目。股权激励的目的应该是使享受股权激励的被激励者持续忠诚、勤勉地为企业发展做贡献，并且这种贡献应贯穿于被激励者被激励后的一定时期。如果只对某一阶段的贡献给予股权，一般来讲是我们所称的奖励。如果受众面较宽，基本企业所有的人都能享有，这种股权基本上可以说是福利，即使名称叫作股权激励，也起不到真正的激励作用。

2.岗人共