37年前，改革开放的序曲正式奏响。37年后的今天，中国经济社会发生了翻天覆地的变化，无数的奇迹正在华夏神州上演。回顾改革开放后近40年的发展，中国经济秩序的不断完善和商业环境的日渐成熟孕育出大批的商业领袖、企业家。民营资本的迅猛发展逐渐成为整个经济发展的基石与动力。

商业环境的完善永无止境，影响商业的因素也日趋复杂。或许放在10年前，很难想象婚姻家庭会给经济和商业带来何种影响，但近些年层出不穷的婚姻、继承问题影响上市公司的案例不断警示着管理层和企业家自己。企业的基业长青需要兼顾商业和企业家个人问题。

贾明军律师编著的《上市公司股权分割与传承》一书凝聚了其在家事因素与商业运作交叉领域的研究成果，结合由其自己经办的案例和近些年对此类典型案例的深入研究，从家事这个过往被忽略但实际非常重要的方面剖析当下商业运作中的另一类风险，并提供了系统性的解决方案。当今市面上对于此类问题的系统性研究成果非常稀缺，而本书将成为这个领域的重要引导。

综观其他发达国家对于本书主旨的研究成果不难发现，个人尤其是企业家群体的婚姻、继承问题在商业社会中的影响程度丝毫不亚于企业如何制定发展战略等问题，甚至在企业发展初期就会提前进行统筹和安排。中国商业社会的发展虽然迅速但依然有很多上升的空间，或许还有很多企业家对于个人问题会影响企业发展的现实没有足够的认识。因此，希望本书的出版能够成为正在解决或未来可能会遇到该类问题企业家的重要借鉴，同时也为中国未来的经济发展打下更坚实的基础，为创造更和谐的商业环境做出重要的贡献。

中国政法大学终身教授

序言二

这是第二次为贾明军律师的书作序，之前是为他主编的《婚姻家庭纠纷案件律师业务》一书作序，而该书在出版以后被业界认可为婚姻律师的工具书，在2013年再版后，反响也十分热烈。如今再次为贾律师的著作作序，我欣喜地发现贾律师在婚姻法和其他法律领域，尤其是商事法律的交叉研究已经获得了丰硕的成果，我也预感到本书对于当下的婚姻案件司法所面临的新问题、新挑战以及对经济社会发展的重要意义。

家庭是和谐社会最基础也是最重要的基本单位，而《婚姻法》《继承法》则是调整这种关系最重要的法律。正如同志对于1950年《婚姻法》曾做过的经典论述：“婚姻法是关系到千家万户、男女老少的切身利益，其普遍性是仅次于宪法的国家根本大法之一。”而在经济社会的不断发展过程中，婚姻关系的方方面面都在悄然发生着变化，尤其在传统的家庭关系以外，婚姻、继承等家事因素渗透进经济、商业的运作中，起到或正面或负面的影响。

贾律师的《上市公司股权分割与传承》一书建立在婚姻、继承等基本法律的基础上，结合《公司法》《证券法》等商事法律，从婚姻、继承对公司，尤其是上市公司影响的角度，突破性、系统性地予以分析并给出解决方案。该书的意义和特点有三：一是从主题来看，具有现实性。该书结合社会的经济发展，适应了婚姻家庭领域中出现的新情况新问题，有针对性地进行了指导。二是从体系来看，具有系统性。三是从内容上来看，具有实用性。该书以案说法，依据法律的相关规定并结合西方国家的相关经验寻求解决纠纷的途径。

总之，本书结合当下的社会和经济环境，是一部具有较强的时代性、实用性和开拓性的论著。本书的问世有利于解决时下复杂、疑难的家事案件，在维护平等、和睦和文明的婚姻家庭关系的同时，减少其对社会经济发展的影响，实现构建和谐社会的宏伟目标。

中国婚姻法学会名誉会长

序言三

贾明军律师是我们中伦律师事务所2015年引进的合伙人，过去对贾律师的了解是建立在其在婚姻家事领域的造诣上，主要是对其业务的了解：从单纯的婚姻家事诉讼领域到企业与家事交叉业务领域，再到私人财富管理领域，贾律师一步一个脚印逐步走向财富规划与法律风险防范的前沿。

2015年1月1日，贾律师正式加入中伦的大家庭，我对贾律师有了更为深入的了解。本书是贾律师加入中伦后，继《人在律途》后又一专业著作。贾律师努力、勤奋且善于总结、研发。本书从婚姻继承对上市公司的影响角度切入，将资本市场领域与婚姻继承等家事领域紧密结合，其性、专业性是难得可贵的。

对于一个企业来说，无论是创业初期的雏形阶段，还是发展时期的再融资及并购阶段，抑或是创业“一代”向“二代”的传承规划阶段，都无可回避企业主婚姻、家庭因素的影响，如何使企业“常青”，也是家族企业历久弥新的话题。

从本书的体例上来看，从股权价值到股权分割，再到股权传承涉及的私人财富工具的应用，由浅入深、由低到高的撰写思维，可供读者、尤其是资本市场的专业人士参阅借鉴。

从本书的内容上来看，该书不仅有鲜活的案例，更是有资本市场领域与婚姻、继承等家事领域交叉实例的问题剖析及应对方案，该书用深入浅出的行文方式，将目前私人财富规划领域最前沿的内容呈现给广大读者。

期盼本书能够成为婚姻家事领域律师学习的蓝本，也相信本书能够成为资本市场领域律师在为客户提供更为的股权设计、融资方案及风险防范时可供参考的依据。

中华全国律师协会副会长

北京市中伦律师事务所创始合伙人

自序

自1997年考取律师资格、从事律师工作以来，我在“律师”这个神圣的工作岗位上，已经耕耘了18个年头。特别是2003年“转战”上海，来到中国较大、最国际化的这座城市执业13年来，我始终如一地专注婚姻家庭律师业务。2008年，我申报的《婚姻与继承对上市公司的影响及预防》课题，有幸入选了“上海市静安区拔尖人才课题计划”。此后的几年，我一直受静安区政府的课题资助，这对于我个人和团队来说，无疑是巨大的荣耀和鼓励！

也是自2008年开始，我的团队开始处理涉及(拟)上市公司

本书中的“拟上市公司”，是指已经有券商辅导的准备IPO的企业或以IPO为目标的企业(包括尚未改制的有限责任公司)，以及准备或已经挂牌“新三板”的企业。的婚姻、继承案件，这是一个涉及婚姻法、继承法、证券法、财税法、公司法、合同法、涉外法律关系适用法、英美法等“一揽子”法律学科的交叉、复合型的业务领域。我的力量是有限的，幸好，我有一支非常的团队，我们同样沉浸于对专业的痴迷和律师工作的热爱！研究三年后，我们的课题《婚姻与继承对上市公司的影响及预防》即荣获2011年北京大学与上市公司行业研究中心评选的二等奖；我们研究了六年并经过发展和充实后的这一课题，荣获了上海市律师协会首届“学术大赛”奖！

学术必须扎根于实践的土壤才能鲜活有生命力，学术出于实践，并且应当服务于实践。在过往的几年里，我的团队处理了涉及60余家(拟)上市公司(含“新三板”)股东婚姻与继承的问题，积累了丰富的经验。我们的学术成果也如小溪涓涓，汇成江湖，现在终于可以展现在大家面前了，这对于一名“技术派”律师来说，是无比荣耀的！

中国的资本市场，汇聚着一大批的家族企业，每个有影响力的家族企业背后，都渗透着对经济、税收、就业及行业发展的影响，这些企业股东的婚姻、继承问题，实际上不仅仅是他们自己的“私事”。由于“公众”公司的特点，他们的“家事”有些时候就是“公事”，是影响广大投资者利益的公众事件，在处理时，需要考虑社会与法律因素的综合影响。对于承办律师来说，必须要应对有更高综合能力要求的挑战。律师的执业水平，要随着中国资本市场的发展而不断发展与完善。

最近5年，是中国资本市场快速发展的5年。政府不断改革出新，让人充满期待。从国内的证券市场来看，在主板上，每年因股东离婚而的股权变动公告以及公开的诉讼争议的案例都不在少数，并呈上升的趋势。争议主要集中在公司主要股东的婚姻问题引起的上市公司股权分割或股权变动。当然，其中也不乏因为离婚直接影响公司上市或重组的案例。

相比于主板，中小板上市公司曝出离婚纠纷的案件更多一些。主要原因在于中小板上市公司民营企业的比例更高一些，自然人直接持股的结构占多数。不过，在中小板已经上市的公司股东面临离婚问题后，很多是通过协议的方式达成离婚股权分割合议的，这对于公司来说，影响相对较小。

创业板的地位，是仅次于主板市场的二板证券市场。创业板企业在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有一些区别。随着创业板的蓬勃发展，越来越多的新型企业在创业板上市，其中不乏存在大股东离婚隐患的案例。同时，因为创业板的市盈率较高，因此往往股东离婚案件的标的巨大。

“新三板”近两年发展“生猛”，至2016年年初，已经有约5000家企业在“新三板”挂牌，而2014年年底，这个数字只有1572家！相对于主板和“二板”市场，“新三板”的企业中，股东的年纪更为年轻，在上市前后面临离婚的概率性更大，虽然股权结构的稳定性相对主板和“二板”的要求弱一些，“新三板”更强调企业发展的持续经营能力，但大股东股权结构的不稳定或分割的潜在风险性，同样可以对三板上市挂牌达到“一票否决”的影响程度！目前，我们接触到的案例大部分都是在挂牌之前发生的离婚案件，虽然三板挂牌程序相对较快，但实际控制人面临离婚问题时处理起来也很复杂，甚至会失去上市的好时机。从实践中来看，目前“新三板”挂牌前的有限公司注册资金都相对较低，甚至有些拟登陆的公司还未“股改”，大股东就面临离婚的问题。而大股东离婚，必然直接涉及公司估值的问题，以及是否加入“新股东”的问题，引发公司持续经营的不稳定因素。

从境外资本市场来看，以香港、美国资本市场为代表，是最受中国民营企业青睐的上市选择地。

以香港为例，20多年以来，中国企业赴港上市一般通过H股或“红筹模式

“红筹模式”是指境内公司将境内资产/权益与股权/资产收购或协议控制(VIE)等形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在境外交易所(主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等)挂牌交易的上市模式。”上市。H股上市多年来基本为国企采用，而“红筹”上市则是众多民企所钟情的渠道。在赴港上市企业股东的离婚“和谐”处理中，以龙湖地产股东(HK.0960)最为典型。该公司2009年11月在香港主板上市，实际控制人吴某曾经是《福布斯》杂志2010年3月榜单的“女富豪”。公司上市三年后的2012年11月公告，披露了实际控制人吴某和丈夫蔡某已协议离婚。从数百亿元共同股权的分割方式来看，双方采用境外信托分别持有，不仅没有影响双方财富的递增，而且也几乎没有给上市公司造成负面影响，是最“和气”和“理性”的“分手”。

在美国，纽约证券交易所(NYSE，“纽交所”)也是中国民企钟爱的上市所在地；纳斯达克(NASDAQ)更汇聚着中国大部分的网络公司。2011年，被业界戏称为“中国上市公司股东离婚元年”，就源自拟赴美上市的“土豆网”大股东离婚案，以至于研究者在引述案例时，都会将“土豆网”股东离婚案作为最典型的案例加以分析。赴美上市公司无论是从公司信息披露的规则还是实际发行股票的方式都与港股有较大的差别。在具体案件的操作中，管辖权和适用法律等问题，也因为上市所在地不同而有差距性，具体内容读者可以在本书之后的章节中获悉。

新加坡与英国伦敦的证券交易所，也是中国企业海外上市的重要挂牌地。目前，新加坡证券交易所在中国企业海外上市数量排名中位居第三，仅次于中国香港和美国，大股东的离婚案件，也同样值得研究和防范。

本书是我和我的团队近几年工作经验的总结。全书围绕婚姻、继承对公司企业、特别是拟/上市公司股权的影响展开，从实战业务的角度，、细致地阐述了拟/上市公司股权在面临婚姻家庭影响时的处理，很多经验、心得是及时次公开发表，非常具有实用性。

如果说2007年首版、2013年再版的《婚姻家庭纠纷律师业务》(法律出版社)是对于常规婚姻家庭案件的指导用书的话，那么，这本《上市公司股权分割与传承》，则是对婚姻家庭的细分市场、即股权分割传承的专门撰写与实践经验的汇总归纳。这个跨越也不是一蹴而就的，在2011年，我还与韩璐律师合著了《法院审理股权转让案件观点集成》(中国法制出版社)，其实质，就是向再精细、专业化发展的阶段性学术成果。

应该说，本书不仅传统法律服务技术到位，而且还详细描述了大量新颖的、前沿的法律服务业务。正如婚姻家庭业务，是一个传承而新兴的业务领域。随着中国经济的发展和客户需求的提升，伴随全球化的大势，如何为客户提供更专业、全球化、综合化的婚姻家庭服务，本书，就是前沿律师业务的总结和设想的综合体现。

2016年3月30日，全国九届律师代表大会在人民大会堂隆重召开。中央政法委书记孟建柱同志用一十名话概括了中国律师面对的任务和机遇。我们面临一个律师大显身手的时代，专业律师崛立潮头、展现风采的时代来临，让我们一起加油努力，做好律师、做好律师事业！

感谢江平、巫昌祯教授，他们两位“法学大家”虽八十多岁高龄，但却在我近几年办理的重大、复杂案件中，仍一如既往地给予我指导、并欣然为我继续作序，是我毕生有幸的“良师”；感谢法律出版社的冯雨春女士，对于我新著出版给予的大力支持与帮助，是我毕生有幸的“益友”；感谢中伦律师事务所张学兵及乔文骏、倪勇军律师等各位领导、同事以及业界各位好友的鼎力支持，特别感谢中伦律师事务所郭克军、李艳丽两位律师分别从国内、跨境资本市场的不同角度对本书进行的审校，感谢“笨鸟俱乐部”的各位同行人！感谢我的妻子及家人，对我很少照料家务的理解及对我工作的坚强支持！特别感谢华东政法大学的李瀚文、林怡静以及我的助手张心仪精心而又细致的校对，团队成员高洁对本书英文翻译工作所做的贡献，这些工作都为本书添光增色。正如刘桂明老师所言：“说你行、让你行、比你行的人，都是贵人”，再次感谢，我的“贵人”、我的家人们！

贾明军律师2016年2月14日