有限责任公司的组织机构由股东会、董事会(或执行董事)、经理、监事会(或监事)组成。

(一)股东会

股东会(Shareholder Meeting)由全体股东组成，是公司的权力机构，对公司经营管理中各项重要事项拥有较高决策权。

1?股东会的职权。股东会依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。一人有限责任公司不设股东会。

2?股东会的种类。股东会会议分为定期会议(Regular Meeting)和临时会议(Interim Meeting)。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3?股东会的召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。之后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4?股东会的议事方式和表决程序。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(二)董事会

1?董事会的组成。有限责任公司的董事会(Board of Directors)是股东会的常设执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事(Managing Director)可以兼任公司经理。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人。

2?董事任期。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，可以连选连任。

3?董事会职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。

4?董事会的召集。董事会会议由董事长(Board Chairman)召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

5?董事会的议事方式和表决程序。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。

(三)经理

经理(Manager)是有限责任公司的辅助业务执行机关，是公司日常经营管理工作的负责人。经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。股东人数较少、规模较小的公司，执行董事可以兼任公司经理。经理列席董事会会议。

经理依法行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

(四)监事会

监事会(Board of Supervisors)是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。

1?监事会的组成。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

2?监事任期。监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

3?监事会(监事)的职权。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

讨论题6-1：学习者分组讨论前项公司方案设计中，公司组织机构和人员的安排，以及公司投资者之间发生冲突时，确保公司正常运营的方案或者规则。