第三章 融资租赁实务操作流程指引

及时节 项目启动阶段

一、行业初步判断

每个租赁公司对于行业方向基本均有一个比较清晰规定，社会经济发展迅速，我们业务范围很难囊括全部行业方向，加之租赁公司现在专业化方向发展是主流趋势，我们有必要初步研判项目行业方向是否符合自己的定位：

应符合国家产业大政方针，配合国家结构调整。积极围绕着国家整体发展战略进行布局，符合高端先进制造业、现代服务业、战略新兴产业，公司整体定位等要求。

租赁公司应明确业务行业偏好，有效引导租赁业务行业投向，优化租赁资产行业结构，防范租赁业务行业风险。因此很多租赁公司在综合考虑市场环境和公司业务发展规划的基础上，将业务行业分进行分类，如积极介入和审慎介入等。我们现在对于行业准入和划分将有助于对高端客户在租赁价格、行业选择上实行差别化管理，进一步完善租赁业务方案，加强营销开发，提高市场份额。同时，品质行业和客户可能需要创新租赁模式，制定更加灵活的租赁方案，适当优惠定价，提高市场竞争力。

但对于以下情况应慎重介入和进入：

一)对于纳入国家《产业结构调整指导目录》中限制和淘汰类的行业;

二)产品无竞争力、附加值低、准入门槛低、高度市场竞争的行业;

三)市场饱和、产品同质化的夕阳行业。

二、客户初步判断

每个租赁公司对于客户方向基本均有一个比较清晰规定，社会经济发展迅速，我们业务范围很难囊括全部客户方向，加之租赁公司现在专业化方向发展是主流趋势，我们有必要初步研判项目客户方向是否符合自己的定位：

一)战略性：租赁公司应该有战略客户定位，战略客户是公司高端客户和行业定位体现，租赁公司可能会随着经济形势变化进行行业和客户调整，战略客户是比较前端和高端客户集合体。

二)成长性：这类客户特点是具有高成长潜力和可持续发展能力，自主创新和研发能力较强，成长性客户是租赁公司客户发展方向，是朝阳客户的代表。

三)规模性：其强调企业应该有一定的规模优势，具备一定抵抗风险的能力，租赁公司可以设定不同维度和财务指标来对其定义。

第二节 实施尽职调查

尽职调查是指业务部门调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，按照一定的标准和要求，对租赁项目所涉及的主要信息和资料进行调查核实，以确保其真实性和完整性，并进而对租赁项目的可行性作出客观评价的一种手段。尽职调查对于融资租赁业务的开展至关重要，也是项目开启的重要阶段。

一、尽职调查基本原则

一)客观性原则

尽职调查要以调查取得的基础资料和信息的真实性为前提，如实反映被调查对象的客观实际情况。调查人员的个人判断应有充分理由或事实依据，并从正反两方面客观分析，必要时还可通过与项目无利害关系的第三方取得证明和确认。

二)谨慎性原则

对企业提供的信息资料，包括审计报告，要持有合理怀疑的态度。不能过高估计或过于乐观地判断企业的未来前景，对异常情况要进行甄别，对没有确切依据的数据预测要保守估算。

三)重要性原则

尽职调查应以真实性和完整性为重点，对可能影响项目判断的事项也要进行重点调查，并取得一定程度上可信赖的证据。

为提高工作效率，对于一般性的问题可采取抽检推断的方式;对二次合作项目、主要股东为大中型国有或上市公司的项目，建议可以适当简化调查内容。

二、尽职调查方式

可采取项目组调查和聘请外部专家或委托专业机构开展特定尽职调查工作两种，调查可采取现场或现场与非现场相结合的方式进行。对企业调查和企业资料的验证应以现场调查为主、间接调查为辅。

聘请外部专家或委托专业机构，由租赁公司相关主管部门牵头组织，可分别建立法律事务所、资产评估、会计事务所、行业专家等专业库，为业务人员开展尽职调查提供技术援助。

三、尽职调查前期准备

项目组开展尽职调查前首先应认真研究、分析企业提供的基础资料，查询公共媒介，了解行业及同类企业状况。在此基础上，确定工作计划，列出调查提纲。

四、尽职调查资料保管

项目组应根据租赁项目档案目录的内容规定收集企业基本资料,并建立项目档案。对尽职调查工作中的各种底稿和其他非档案资料应由相关职能部门集中保管。

五、尽职调查要点

一)承租人基本情况调查

1企业主体资格、控股股东及实际控制人情况

1)查阅企业设立、变更等相关环节的政府批准文件(如有)、营业执照、工商登记表、工商注册登记查询资料、工商变更登记查询资料(如有)、法人代码证、验资证明、法人代表及企业高管介绍等法律性文件和资料。调查人员应到工商行政管理部门核实资料是否一致。面谈企业法定代表人,重点关注企业法定代表人变动频繁的情形。

2)取得工商部门备案的《公司章程》及主要股东、董事和法定代表人的签字样本。了解企业名义股东与实际控制人是否一致;关注实际控制人为自然人的对外出具的个人无限连带责任担保情况，关注与实际控制人有关联的负债情况。实际控制人为自然人的，应通过个人征信系统查询相关信息。

2征信调查

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信查询系统了解企业的信用记录;尽可能通过社会公共媒介，相关政府机构、主要贷款机构、行业协会、企业商会等机构，进一步了解企业资质、信用评级状况。

3关联关系

1)调查人员应了解与企业和其实际控制人有股权、资金、直系亲属、控制管理和上下游产业链关系等的关联法人或自然人关系情况，确认公司的关联方及与关联方关系。

2)调查企业的关联交易状况，包括相互借贷、互保、投资、大宗交易和其他服务事项，了解是否存在影响正常经营或效益实现的不公允交易行为，是否存在虚增或抽逃注册资本、大股东占压资金、不合理的利益输送或资金转移情况。

3)对于正常的上下游产业链中的购销商品、提供劳务等经常性关联交易，要关注其异常增减变化的原因及是否仍将持续进行。

4企业重大事项调查

1)企业新建或改造项目总投资超过原有总资产的30%以上或股权投资超过净资产的20%以上，其投资成败可能对企业产生重大影响，因此对于这类重大投资应重点关注，了解项目建设进度、资金来源及其落实情况，了解进行股权投资的背景、收益等情况。

2)了解企业或主要股东或关联企业是否涉及重大诉讼和纠纷事件;了解企业是否存在工商、环保、税务等国家执法机构的行政或经济处罚，是否存在有损企业社会形象或其他负面消息和新闻。分析相关诉讼、仲裁及行政处罚事项对企业经营、财务状况、声誉、未来前景等可能产生的影响。

二)承租人财务状况调查

1对下列重要或异常的财务事项应进行重点调查：

1主营业务收入变动异常2应收账款数额变动异常，一年期以上账龄增长较快3商品市场价格波动异常，库存产成品增加较快4主营产品销售毛利、净利水平或变化与行业水平差异较大5资产负债率水平与同行业比较差异较大，近两年变化过快6短期负债比例变动异常7所有者权益变动异常8大股东占压资金9会计政策和会计估计发生改变10报表合并范围发生异常变化11年报审计机构更换频繁12审计报告为非标准无保留意见13对外担保及资产抵押事项14其他与企业经济利益关系较大的事项2现金流量分析：综合考虑企业的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对企业经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行分析。结合企业前三年的现金流量状况和新建、改扩建租赁项目投入生产后的预计，测算未来租赁期内现金流量情况。

3通过企业盈利能力、偿债能力、运营能力比率分析，与同行业指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，是否具备偿债能力。

三)行业调查

根据企业的主营业务及其主要产品情况，确认企业所属行业及细分行业。通过收集并查阅行业统计资料和研究报告，调查企业所处行业现状与发展前景、竞争态势，了解企业在所属行业中的地位和排名情况。

1租赁资金需求及用途调查

企业租赁资金应明确用途及方向，可用于补充流动资料，亦用于项目建设的，结合企业申请租赁资金的有关材料,分析租赁资金的真实需求量及用途。

2租赁物件调查

1租赁物件类别，租赁物件名称及数量，是否为生产核心设备;租赁物件形成方式(购建、自建、投资等)、形成时间、投产时间、经济使用年限、折旧年限、原值、净值、存放地点等2租赁物件产权是否清晰，是否已被抵(质)押，是否存在瑕疵，是否存在被查封、海关监管等受限情形，查阅相关发票，取得产权证明复印件;承租企业向出租方转让产权和未来出租人向承租人或者第三方转让产权中是否存在问题和需要注意的事项3租赁物件价值的认定标准、依据，如评估基准日、评估价格、评估机构;租赁物件技术先进性、通用性及在未来租赁期内的保值状况等4租赁物件是否已投险、保险险种、期限、金额、保险公司名称，未保险的原因，拟保险的险种、期限、金额、保险公司名称5收集照片、影像资料，照片须有企业全景，大门、租赁物件所在厂区、所属生产线、租赁物件等。

3担保措施调查

法人担保企业法人主体资格、注册资本、经营范围、行业属性及其(细分)行业地位等企业基本情况，是否为《担保法》明令禁止担保的主体。企业资信评级、重大事项、与承租人的关联关系、对外担保。结合资产负债率、流动比率、速动比率、营业利润率等有关财务比率指标，分析资产负债、损益及现金流状况，判断其担保能力。自然人

担保担保人应具有民事行为能力。查询个人和配偶的身份证，查询个人征信系统，并与担保人出具的个人财产清单进行核对。取得个人房产证、行驶证、土地证及购买合同复印件，查阅相关发票，调查其购买时间及总价，已付金额;取得个人持有的股权、股票及其他有价证券的相关资产证明以及对外出具的担保函证，合理估算持有股权资产价值，对外担保风险程度，分析个人担保能力及上述资产可变现性、可变现价值。抵质押

担保抵(质)押物是否可以办理抵(质)押登记手续;取得抵押物、质押物的权属证明材料，判断抵(质)押人是否对抵(质)押物享有处分权;属于非及时抵(质)押权人时，是否超出抵(质)押物合理价值;通过实地考察、咨询专家，取得评估报告(如有)等方法，调查抵、质押物所处地点、形成或持有时间、使用和尚可使用年限及现状;结合市场或交易平台交易状况，合理判断其价值，综合分析实现抵押权、质押权的可行性。

附：尽职调查清单及报告参考版本

一、组织性文件

※使用说明：该项文件反映核查对象的主体资格、股权结构、历史沿革、治理结构等重要信息

1公司全部的证照、资质证书，包括但不限于：

①《企业法人营业执照》

②《组织机构代码证》

③国家税务局核发的《税务登记证》

④地方税务局核发的《税务登记证》

其他与生产经营有关的证书

另请提供工商登记机关打印的近期的列明公司股东及出资等情况的电脑信息单。

2公司历次股权变更(增资、减资、股权转让等)和其他(名称、地址、经营范围等)变更的全部文件，包括但不限于：每一次的变更方案、变更申请、政府批准文件、股东会决议、股权转让或增资的协议、相关公证书、章程修订稿和修订决议、验资报告、评估报告等。

另请提供工商登记机关打印的公司历次变更的全套电脑存档文件。

3公司的股权结构图(该图应显示公司的投资方及其各自持股或拥有权益的比例，以及公司的下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例)，公司的组织架构图(该图应显示公司完整的组织机构设置、层级关系)和管理架构图(该图应显示公司管理的流程、职能、权限);公司的组织架构图与管理架构图可以合并。

4公司现行有效的章程以及公司股东会、董事会、监事会三会规则，独立董事、董事会秘书制度。

5公司对外担保、重大投资、委托理财、套期保值、关联方交易等重要事项的规章制度或管理规定。

6公司的内部管理制度，包括但不限于：人事劳动管理制度、财务管理制度、生产管理制度、销售管理制度等。

7公司股权质押等转让限制的有关合同及登记备案文件。

二、业务文件

※使用说明：该项文件反映核查对象的主营业务、经营状况、核心竞争力

1公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准。

2公司近三年10大供应商名单及对这些供应商的供货明细(包括数量与金额)。

3公司近三年10大较大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额)。

4公司近三年主要产品或服务的销售明细。

5占公司总业务收入(合并)10%以上的子公司或下属机构名单。

6公司收入来源构成明细。

7公司生产流程(图示)的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

8请说明公司相对于市场竞争对手或潜在的竞争者所具备的竞争优势(包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势等)以及劣势。

9请说明公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品，并请列举公司新产品清单。

10请说明公司的业务发展目标。

三、财务文件

※使用说明：该项文件反映核查对象的财务状况、财务指标

1最近三个会计年度的审计报告。

2最近三年内的资产评估报告(如有)。

3或有债务说明。

4租赁资产说明。

5《固定资产及累计折旧明细表(汇总)》。

6《应收、应付账款以及其他应收、应付款明细表》。

7《近三年营业外收入、支出明细表》。

8未来3年财务预测(如有)。

四、土地、房产、生产设备

※使用说明：该项文件反映核查对象的有形资产状况。注：此处有形资产特指除知识产权类资产以外的全部资产，包括土地使用权、股权、收费权等权益性资产

1土地使用权和房屋产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。

2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

4转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

5土地使用费和土地出让金交纳凭证。

6已建和在建房地产项目(房屋已售出的除外)的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》(建设工程开工证)、《商品房销售(预售)许可证》、《工程竣工备案表》，以及上述证书之间一一对应的列示表。

7房地产的所有权证书。

8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。

9土地、房产的抵押合同及登记文件。

10对公司土地、房产使用所设限制的文件和其他与土地、房产有关的债权性文件。

11租赁土地的土地使用证。

12租赁房产的房产证。

13租赁房产业主的房屋租赁许可证。

14公司主要土地使用权、房屋的评估报告、调查报告。

15公司拥有的生产经营设备(生产线、重要机器、车辆)的清单。

16除前述几种类型的资产外，如公司还拥有或还使用其他类型的有形资产，请予以说明。

17公司委托他人或受他人委托管理的资产及其相关文件。

18公司迄今为止尚未履行完的，以拥有的资产(包括所持有的子公司股权)设定抵押、质押的相关文件(包括主债务合同、抵押合同、质押合同等)。

19公司迄今为止尚未执行完的，公司拥有的资产(包括所持有的子公司股权)如存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关的文件及说明。

20公司拥有的资产(包括所持有的子公司股权)如存在任何争议或纠纷，请提供相关的文件及说明。

五、税务(以下略，详见图书

…………

第三节 项目评审

融资租赁项目需要按照公司规定走完相关流程，本节主要介绍融资租赁公司项目立项、送审、审议等相关环节。一个良好的融资租赁公司需要强有力的内部风控和内审制度支撑，因此内控制度和流程显得十分必要。

一、立项

一)租赁项目立项基本条件

1立项项目必须符合国家《产业结构调整指导目录》以及公司业务发展指引。

2立项项目的商务条款和风险缓释措施等必须符合公司相应的管理规定。

二、送审

一)项目评审资料报送

项目主办业务员应报送评审资料发送项目主审员。材料包括：

1项目立项报告;

2项目尽职调查报告;

3项目基础审查材料。

二)项目评审资料补充

项目资料经风险或评审部门审查后，可能存在补充提供的情况，这种补充情况可能在项目审查过程也会出现，因此需要风险评审部门及时审查资料，并对业务主管部门及时反馈，让其更快与承租人客户沟通，按照公司要求提供适格的资料，以便完成风险评审工作。

三、外部独立专家委员

租赁项目由于涉及很多专业行业，需要聘请外部独立专家委员(简称外专委)就专业问题发表意见，因此融资租赁公司有必要建立外部独立委员专家库。

一)外专委构成

外专委主要由国内外会计师、评估师、税务师、律师及行业专家为主，可以建立定期更新机制，如果涉及跨境租赁，建议增加境外专家数量和意见。外专委委员们应具有过硬的专业能力，良好的声誉，无不良执业记录;对所在行业的经济发展、规划布局等有深入研究，具有较高的综合分析判断和决策能力;对所属行业技术、市场、项目可行性研究等方面有深入研究。

二)外专委意见

会计师、评估师、税务师、律师和行业专家分别负责对租赁项目评审报告相关的财务风险、评估问题、税务风险、法律问题及行业风险进行独立审议，提出风险判断意见及对租赁项目的决策建议，以及相关的风险防范建议。

四、审议

一)风险控制委员会

一般融资租赁公司会设立风险控制委员会(“风控会”)，是独立的内部审议决策业务事项的专门机构，负责对公司业务事项进行审议决策。风控会通过召开会议和会签审批的方式行使职权，风控会应坚持集体审议、明确发表意见、多数同意通过和关联委员回避的工作原则。风控会可设立常任委员和非常任委员，根据业务审查的需要，亦可聘请专家出任委员。

二)审议项目

1风控会召

风控会会议由风险审查部负责召集，会议可以分为固定会议和临时会议，固定会议应固定在每周或每两周日期召开，如遇特殊情况，亦可临时组织召开。

风控会会议审议事项同意事项可设定一定委员通过比例，如须经出席会议委员的二分之一或三分之二(含)以上同意方可获得通过。

2审议结果

一)风险审查部在收到业务部门提交的资料后后，应尽快安排上会，并在召开会议前将会议审议材料发送给所有审议委员。相关部门(如法律部、合规部、财务部、资金部)应在收到业务部门项目评审材料后尽快出具审查意见并提交风险审查部。

二)会议重要议程就是对项目表决，一般情况表决意见可分为：“同意”“有条件同意”“复议”和“谢绝”。表决意见为“有条件同意”“复议”或“谢绝”的，必须清晰明确地写明所附条件、复议或谢绝的理由。

风险管理部根据会议记录和委员表决意见，形成审批通知书，由主持当次会议的主任委员签字，报公司领导核准。

1风控会议定“同意”的事项，承办部门可在审批通知书后下发后，正式操作执行。

2风控会会议议定“复议”的事项，由承办部门完成复议报告后申请复议，如复议审议结果仍无法达到“同意”或“有条件同意”，建议作谢绝处理。

3风控会会议议定“谢绝”，在审批通知书签发之日起12个月内，原则上不得重新提交审议。

第四节 法律文件起草

在融资租赁业务实践中，项目经过出租人尽职调查后，出租人编写项目评审报告，待满足项目上会条件后，将项目提交租赁委员会审议，项目顺利通过后，租赁各方将聘请律师启动融资租赁文件的撰写工作。融资租赁文件涉及租赁物买卖文件、售后回租文件、直接租赁文件、担保文件、内部合规文件等诸多法律文件，其中，最主要的是售后回租文件、直接租赁文件和担保文件。

一、融资租赁特殊条款的基本内容与要点

融资租赁将融物和融资结合在一起，以物为载体，实现融资目的，究其本质还是融资行为，其合同文件普通贷款合同文件有共同之处，但其交易结构特殊，因此需要在草拟融资租赁合同文件时特别增加设定的特殊条款。根据笔者的经验和了解到的信息，涉及融资租赁交易通常需要草拟的特殊条款如下：

一)租金条款

1基本内容

租金条款是涉及售后回租和直接租赁的融资租赁协议的必备条款之一。本条例款基本内容是：出租人向承租人支付租赁物买卖价款并取得租赁物所有权后，按照融资租赁协议规定起租，承租人向出租人定期支付的租金，而租金主要是由本金和租息构成。本金即是出租人向承租人支付的租赁物购买价款，租息即是本金所产生的贷款利息，贷款利率根据币种不同加以区分，美元利率模式基本为LIBOR []bp确定，人民币利率模式为参照现行国内央行人民币贷款基准利率浮动。租金是融资租赁协议重要商务条款，也是日后双方债权债务确认的主要依据。

2实务要点提示

在草拟租金条款时，建议结合采用的交易结构，关于币种选择上应尽量避免币种错配风险，如果选择双币种租金支付方式，应在合同中约定币种转化问题。售后回租和直接租赁两种方式对租金条款约定有差异。在直接租赁模式项下，存在融资比例问题，因此很多出租人将租金分为首期租金和后期租金，首期租金为虚拟租金，是租赁物本金与融资金额价差，后期租金才是融资金额与利息之和。因此，在直接租赁模式中，要对本金作出明确约定，并对调整方法或计算公式做出约定。

二)租金支付条款

1基本内容

租金支付条款是融资租赁协议的必备条款之一。出租人与承租人就双方融资租赁项目的租金价格达成一致，最终将体现在租金支付手段上，租金成功收取是资金方最关切的问题。租金支付条款基本内容为：出租人和承租人双方按照一定时间期限和一定还款方式支付租金。通常而言，租赁利率主要区分币种，市场主要对接的两个币种产品，美元和人民币。美元利率模式基本为LIBOR []bp确定，人民币利率模式为中国人民银行公布的人民币贷款基准利率上/下浮百分比确定，但同时也存在固定利率报价模式。中长期融资租赁产品会偏向选择按季度支付租金，而短期融资租赁产品偏向选择按月度