蒙哥马利的下一个进攻目标是德军的新防线：马雷特。马雷特防线是法国人建造的。第二次世界大战爆发之后，法国军队为了抵御意大利军队从的黎波里突袭突尼斯，便在突尼斯南部修建了一条长达20公里的防线。防线东北边是大海，西南毗邻克劳尔山脉。克劳尔山脉有800多米高，山路崎岖不平，机械化部队很难通过。但是，马特马塔山西北方向到哈马有一条铁路支线可以供装甲部队运输重型装甲部队。防线的前面是干枯的齐格扎乌河河床，两岸的岩石经过河水上千年的冲刷被削成了峭壁，德国人在上面修建了大量的混凝土发射点，配合峭壁掩护整个防线。

马雷特防线固若金汤，英军无法从正面进行突破。要迂回这一阵地，必须从沙漠深处出击，但是德军已经站稳了脚跟，蒙哥马利这次想突袭没有那么容易了。非洲军团在撤退的过程中已经在各个补给港口得到了大量补给，弹药武器等物资已经十分充足。重型武器有所恢复，德军中有约三分之一的部队配备有坦克，四分之一配有反坦克炮、六分之一的部队装备了火炮。70多辆作战坦克。伤病员已经恢复健康，部队作战人数已经等同于阿拉曼战役爆发前的人数，德军3万人、意大利军队4.8万人。

隆美尔的一路后撤让德意两国首脑都非常生气，非洲军团刚在马雷特站稳脚跟，意大利较高统帅部就以隆美尔健康状况不佳为由解除了他的非洲军总司令的职务，把非洲军团改名为意大利第1集团军，由意大利将领梅塞担任司令官。这一命令让隆美尔如释重负，也让他非常恼火。至少应该派一名德国军官过来，不应该让意大利人接管军队。

从理论上讲，意大利第1集团军和驻守突尼斯的第5装甲师部队都应该服从意大利较高统帅部的指挥，但是，因为德国的影响在两个集团军中占据主导地位，人数占优势的意大利军队战斗力却十分低下，德军是这两个集团军的主要攻击力量。

意大利较高统帅部向隆美尔下达撤换命令后，德国统帅部和希特勒并没有来电确认。当梅塞前来接任的时候，隆美尔并没有回国，而是继续等待部队发挥作用。他给出的理由是需要德国较高统帅部的命令。希特勒既没有让隆美尔回国也没有让他不回国，似乎一切听凭隆美尔自己决断。

在此之前，希特勒曾经建议将第5装甲师部队和意大利第1集团军编成一个集团军群，由德军南线总指挥凯瑟林指挥，但意大利人不同意。后来经过反复磋商，内定由意大利人阿尼姆大将统一负责这两个集团军，但没有正式任命书。事实上，意大利第1集团军和第5装甲师部队的指挥权仍在德军南线总司令凯瑟林的手中。阿尼姆比隆美尔大三岁，但是军衔却比隆美尔还低，隆美尔对他有些不屑。

更为重要的是，隆美尔是个十分重视名声的人，他看到德意在战略上暂时存在的优势，他想借这个机会打一个翻身仗。他对副官说："要是我早早确定了离职的日子，之后要是出了什么差错，人们会谴责说事前没有准备，骂我乘平安无事的时候溜走了。"但明显的是，隆美尔既要受命于意大利较高统帅部又要听命于德国南线总指挥凯瑟林，他对第1集团军的指挥权受到双方的牵制。

与德意错乱的指挥相比，盟军的指挥要有效得多。罗斯福和丘吉尔于1943年1月决定，由美国将领艾森豪威尔任北非盟军总司令，此前担任英军驻中东总司令的亚历山大担任副总司令，全权指挥盟军在北非的地面部队。英军将领特德任地中海战区空军总司令，指挥地中海空军。北非盟军所辖的第1集团军和第8集团军已经开始并肩作战了。

意大利第1集团军的位置非常优越，位于英军第1集团军和第8集团军中间的位置，可以在进攻一股英军之后进攻另一股英军。当时意大利第1集团军正面的英军第8集团军尚未对马雷特防线构成实际威胁，而位于第1集团军右翼的美军部队却在威胁着德意的交通线。隆美尔分析后认为，美军装备优良，但在战场上缺乏实际经验，想要击溃美军不是件非常困难的事情。美军第2军的防线长达160公里，散布在通往海边的三条山地公路上，先头部队守在附近的几个山口。这些山口易守难攻，美军认为德意军队打不过来，戒备松散。隆美尔决定利用美军的弱点，先将其击溃然后再回来收拾蒙哥马利的第8集团军。

2月20日，隆美尔发动卡塞林战役，在此关口大败美军。卡塞林之战是隆美尔的得意之战。他带领一群残兵败将取得了一次辉煌的胜利。虽然他没有把盟军赶出北非，但是他以极小的代价重创美国第2军，美军阵亡3000余人，损失坦克200多辆。艾森豪威尔撤换了指挥官，巴顿被任命为第2军军长。隆美尔则因这次出色的指挥，被任命为非洲装甲集团军群司令，统一指挥在突尼斯的所有德意部队。

卡塞林战役当天，亚历山大给蒙哥马利来电让他赶快想办法救救美军，好是在马雷特防线发动佯攻。蒙哥马利回答道，他将尽力而为。蒙哥马利担心隆美尔会像突袭美军一样突袭自己，所以他表现得非常谨慎，一方面有条不紊地做好进攻的准备工作，一方面发动了一场针对马雷特的佯攻。26日左右，隆美尔停止了进攻。

实际上隆美尔确实想对第8集团军来一次突袭，他提出了一个非常大胆的计划，不再使用以前常用的从一侧迂回攻击的战术，而是决定两面夹击第8集团军的主阵地梅德宁。隆美尔计划以第10和第21装甲师两个师的兵力从海岸附近的北线出击；第15装甲师和第164轻装甲师一部从南线穿插出山。

意大利第1集团军总司令梅塞将军并不同意隆美尔的计划，他认为部队从北线攻击需要事先炸毁自己埋设的地雷，这样一来，蒙哥马利势必有所警觉，攻击失去了突袭的意义。两人争吵了很久，才达成妥协意见，拟订了代号为卡普里的作战计划。根据计划，德军的三个装甲师和半个轻装师的兵力分三路从南线进攻梅德宁，不过攻击部队的力量实在有限，加起来尚不足一个满员的装甲师。另外，这次进攻只能得到200门大炮和1万名步兵的支持。

3月4日，英军的情报部门截获并破译了隆美尔与德意统帅部的往来电报，蒙哥马利已经掌握了德军进攻的方向和确切时间。蒙哥马利有充分的把握对付隆美尔。

他把新西兰师从的黎波里调来，负责保卫梅德宁地区。第7装甲师部署在新西兰师的右翼。第201步兵旅负责填补第7装甲师和新西兰师之间的缺口。蒙哥马利总共集结了4个师的兵力，400辆坦克、350门大炮和470门反坦克炮在梅德宁附近，建立一道的防线。

1943年3月6日清晨，隆美尔的进攻如期开始了。两个坦克群在清晨的薄雾中从马雷特内陆一段的山地开出来，沿着梅德宁与图坚之间的公路慢慢前进。第8集团军的第51高地师立即发现并报告了这一情况。

等德意部队进入到梅德宁山脊的时候，英军的炮火开始进行攻击。德意部队立刻被打散了。不过有一些坦克试图继续进攻，等到这些坦克靠近阵地时，英军的反坦克炮开火，德意被压制下去。英军发现德意军队之间的协同性很差，远远没有原来非洲军团的架势。中午时分，德意军队重新编组，德军的第90轻装甲师和意军的一个步兵师接着进攻，接着又出动了一个装甲部队。中午时分，非洲军军长克拉默向隆美尔报告说，这次进攻显然正中敌人的下怀，地上遍布地雷，并且西南方面的正面也有一道防火墙。

隆美尔立刻意识到是不是蒙哥马利已经知晓了他的整个计划，英军的俘虏和德军侦察营获得的文件证实了他的判断，蒙哥马利对他的行动了如指掌。无奈之下，下午5点钟，隆美尔取消了计划。经过这一行动，隆美尔160辆坦克损失了50辆，但却没有取得什么战果。可想而知，会有什么好果子等着隆美尔了，况且这次隆美尔自己也彻底地心灰意冷了。梅德宁战役一结束，他宣布自己回国疗养。

这一去，隆美尔再也没有回来。

隆美尔的离开并没有让蒙哥马利感到轻松，马雷特的防线十分牢固，必须想些办法来对付才是。马特马塔山以西的地区据说是不可逾越的沙海。蒙哥马利听法国人说要穿过这个沙海进行包围运动简直是不可能的。蒙哥马利认为对如此坚固的阵地进行正面攻击也是不可能的，因为马特马塔山和大海之间的回旋余地不大。所以，蒙哥马利把他的计划要点放在马特马塔山以西的地区开展包围运动，同时在正面发动有限的进攻，以资策应。

问题是能否找到一条通往沙海的道路。圣诞前，蒙哥马利就派人去这一地带侦查，侦查人员找到了一条可以通行的道路，计划具体化了。作战计划概括说来如下：一、第30军以三个师的兵力进攻东翼。英军右侧依托大海进攻凌厉。该军行动的主要目的在于把敌军的后备兵力吸引到防线的东翼上去。二、出动由其他部队大力支援的新西兰军，从西侧迂回，打入马特马塔山后方。三、保留拥有两个装甲师的第10军作为后备力量，以便随机应变。对该军如此部署是因为它既能保护英军的有生力量，又能巩固重要地区的任务。四、整个行动需要空军攻击部队的集中而持续的支持。

新组建的新西兰军有2.5万人，150余辆坦克，依然由弗赖伯格指挥。3月14日，亚历山大下达了命令，要求美国第2军向米克纳西等地发动进攻，威胁德军的交通线。同时，第8集团军应该夺取马雷特防线。蒙哥马利命令第30军和新西兰军做好战役动员。

第30军对右侧发动进攻的时间定于3月20日夜间，但是20日的早晨，德军已经发现了新西兰军队。蒙哥马利命令新西兰部队立即投入到战斗中去。同日，蒙哥马利向第8集团军了进军的文告：

一、隆美尔3月5日在耸出我军阵地的山上对他的部队讲话说，如果不能拿下梅德宁，并迫使第8集团军撤退，那么轴心国在北非的日子就屈指可数了。

第二天，即3月6日，他进攻了第8集团军，他应该明白，第8集团军决不后退。这样他的进攻只能以失败告终，情况也确实是这样。

二、我们向隆美尔显示，他向部队所做的演讲是正确的，轴心国部队在北非的日子确实是屈指可数了。第8集团军和沙漠空军正在组成一个战斗的机器，正准备向前前进。我们都明白这意味着什么，敌人也明白这一点。

三、在即将开始的这一战役中，第8集团军将摧毁在马雷特阵地上我们面临的敌军，将突破加贝斯隘口，然后向北进发，到达突尼斯。

四、我们将不停顿、不松劲，直至突尼斯被占领，敌人要么放弃战斗，要么被赶入大海。

五、现在即将开始的军事行动将标志着北非战事的结束。一旦战斗打响，举世都将瞩目第8集团军，数百万人将每天收听无线电广播，渴望着好消息，希望每天有许多好消息。如果人人尽责，全力以赴，任何力量都不能阻挡第8集团军，没有力量可以阻挡它。

六、信仰上帝，相信我们的事业的正义性，让我们勇往直前，走向胜利。

七、向突尼斯前进，把敌人赶到大海中去。

……