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篇1
在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。
一、整合前期的尽职调查工作
煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。
（一）收集相关资料
资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。
在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。
（二）出具详实的调查报告
通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。
在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。
二、具体的合作谈判
前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。
在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[2010]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。
（一）双方达成初步意向
在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。
（二）起草具体的合作协议
就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。
三、对目标企业的实际控制
在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。
资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。
篇2
由此，曾经的广东顺德政府“明星国企”科龙电器在2001年末易手于顾氏后，时隔四年余，又转至大型国企股东手中。此前的2005年11月，“格林柯尔系”另一较具价值的资产――美菱电器（深圳交易所代码：000521）20.03％的股份已协议转手四川长虹（上海交易所代码：600839），初步作价仅1.45亿元。四川长虹同样是国有控股公司，这一交易如今正待过户。
此外，顾雏军在2002年－2004年间声名大噪的“国退民进”过程中获取的另两家A股上市公司――亚星客车（上海交易所代码：600213）、襄阳轴承（深圳交易所代码：000678），如今已渐被外界淡忘。亚星客车日前预告2005年亏损，因连续三年亏损，公司即将退市，顾雏军至今持有其60.67％股份；襄阳轴承则在2005年8月顾氏被捕后不久宣布中止股权交易，今年1月更将国有控股权卖给浙江一家合资企业。
在香港，堪称“顾雏军神话”策源地的格林柯尔科技控股有限公司（香港交易所代码：8056），已自2005年5月停牌至今，无力作出任何财务披露，公司高管也相继离职。
作为上述一切的起点和终结的顾雏军本人，据闻将于今年5月被佛山市检方以涉嫌经济犯罪。其被控罪名，据称包括虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵占及伪造公章等四项。
自2005年7月底被捕至今，47岁的顾雏军已失去自由长达九个月。他被捕前有关“还了钱我就没罪了”的辩解，在“格林柯尔系”分崩离析、值钱资产所剩无几的今天，已显苍白。
定价
至今，围绕海信6.8亿元的最终收购价，外界仍有诸多疑惑。舆论焦点之一，在于当初的9亿元“天价”究竟如何提出？如今的6.8亿元又是怎样达成？
回溯2005年9月9日，海信空调与科龙电器大股东广东格林柯尔企业发展有限公司签署股权转让协议，以9亿元收购后者所持科龙电器26.43％股权。当时，正值顾雏军及其一干亲信被捕不久，科龙电器债主盈门，几近全面停产。尽管在收购前，海信对科龙曾有过短暂的尽职调查，但在“格林柯尔系”挪用科龙资金未明、科龙整体资产未清之前，9亿“天价”据何而出？
一位参与收购的海信高管日前向《财经》记者表示，9亿元报价是一个多方协调下的预估价；决定报价的主导因素并非基于对科龙净资产价值的估算，而是对“格林柯尔系”所欠债务的估计。
“并不是盲目开价9亿元，而是因为顾雏军欠了这个数，而科龙是他最值钱的资产，所以一定要卖9个亿。”这位高管说。
当时，科龙复产乃当务之急，于是在报价9亿元的同时，海信也和科龙达成了协议，即9亿元只是初步约定价格而非最后价格。“具体的收购价格大家一直在谈。”这位高管说。海信当时的表态也很有技巧：“如果科龙的真实财务状况和它提供的材料一致，海信可以出这9个亿。”
从双方在2005年9月9签署的股权转让协议中可以看出，海信确实为9亿元的收购价预留了相当的弹性空间。
根据约定，在上述协议生效后七个工作日内，海信空调将支付首付款5亿元。而“协议生效”，系指此项收购得到商务部、青岛市国资委正式批复，并获中国证监会核准。在相关批复之前，海信无需支付。
协议还规定，广东格林柯尔将与海信空调共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计。最后，将根据审计确认的科龙电器净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产差额，调整股权转让款。
显见，上述协议中设定的“共同审计”环节，埋下了之后买卖双方讨价还价的伏笔，而事实正是如此。
还价
在签署股权转让协议后不久，海信再与科龙签署“销售协议”，协议期为2005年9月16日至2006年3月31日；期间承诺最多借款科龙6亿元，以预付货款方式启动生产，从而获得科龙内销产品的独家销售权。
事后显示，截至今年2月底协议即将届满时，海信借款仅有3亿元，却已销售科龙产品价值13.52亿元。
这一业绩令海信上下颇为自豪。而科龙销售的迅速回升，也证实了海信“先托管后收购”策略的行之有效。
“海信收购科龙，是中国企业并购中的一个经典案例。海信开拓了很多创造性的操作手法，包括以销售方式曲线接管科龙，在这一过程中将收购风险降低为零。”海信空调母公司海信集团副总裁程开训近日接受《财经》采访时说。
然而事实上，“先托管后收购”也几乎是海信惟一的选择。拖延股权收购最终完成的因素，除了交易双方的价格争执，更重要的还是股权被冻结的困境――广东格林柯尔所持科龙股权早在去年9月即被佛山市中级法院轮候冻结，在获得众多债权人认可之前，股权过户绝无可能。
对此，海信派驻科龙电器任总裁的汤业国曾多次公开表示，收购科龙股权“关涉17个省市多部门和债权人的利益”，并非海信和科龙双方所能解决的问题，难度“超乎想像”。
广东银监局副局长柯卡生曾在去年9月告诉《财经》记者，“科龙系”整体债务约在30亿元，由主要债权人中国银行广东分行组成的债权银团，就科龙及“格林柯尔系”的偿债方案多有分歧，监管部门的协调作用有限。
但在这场股权交易的两名主角的层次上，价格谈判也许是重中之重。
顾雏军辩护律师李贵方告诉《财经》，在顾被捕后，此前便为“格林柯尔系”重组奔忙的全国工商联正式接受顾的委托，处置其资产。在和海信的谈判中，一直是全国工商联的人士在奔波。
“顾雏军今年初以来一直在设法申请保外就医，想亲自解决股权过户的问题。”一位科龙高层透露。
但保外就医最终未果，狱中的顾雏军态度坚决。“到今年2月，海信一度只愿出到5亿元，而顾雏军认为这个价格太贱了，坚持要价9亿。”前述高管说。
僵持中，海信与科龙签署的代销协议即将在3月底到期。对海信来说，若协议到期时仍无法商定转让价格，完成股权过户，则卖方就可能终止授权。“根据约定，股权过户的最迟日期是2006年3月31日。”汤业国曾对媒体表示，“这就是我们最大的忍受限度。”
而此时，已是2006年2月底3月初。情急之中，一场“拍卖”插曲就此上演。
插曲
2月28日，科龙电器公告称，其四家控股子公司已依据毕马威华振会计师事务所提交的调查报告，向佛山市中院提讼，要求顾雏军、“格林柯尔系”相关公司就侵占款项之事作出赔偿，诉讼标的合计3.3亿元。
毕马威华振于去年12月初受科龙电器聘请，就“格林柯尔系”侵占科龙资金作审计调查。
今年1月23日，科龙电器公告了毕马威华振的调查结果，显示自2001年10月1日至2005年7月31日（顾雏军入主科龙电器期间），科龙电器及其主要附属公司流向“格林柯尔系”的不正常净现金流达5.92亿元。
上述资金数额被质疑为顾雏军侵占科龙的最低资金数，也在事实上成为各方商定科龙股权转让价的重要参考依据。
及至3月初，围绕科龙的坏消息接踵而至。市场突然盛传：海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器净资产仅为5.28亿元，若顾雏军从科龙占用的资金数额最终清算，则“科龙电器净资产可能为负，海信可能据此大幅压价”。
上述审计价格足以令市场愕然。可资参照的是，科龙电器2005年半年报显示，公司净资产为22.13亿元，即便是2005年三季报也显示净资产为13.53亿元。
然而，这一审计结果从未正式发表。上海立信长江会计师事务所人士在接受《财经》电话采访时说，公司确曾于2005年末委派数十人参加了对科龙电器的审计，至2006年初即已完成。但这位人士不愿告知审计结果。
几乎与此同时，科龙电器总部所在地顺德市传出更加令人惊愕的“拍卖”消息。有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果，而代销协议即将到期，有关方面意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。
风波乍起，一些曾经表示对科龙股权有兴趣的顺德当地企业旋即呼应，表示愿意积极参与股权拍卖。
接近顺德政府高层的人士告诉《财经》，由于海信直至3月初仍坚持压低收购价码，广东、顺德两级政府多方协调不成，顾雏军更拒绝接受。
3月中旬，《财经》记者从顺德当地一些有意参加科龙股权拍卖的企业获悉，顺德政府有关领导确曾有过可能“拍卖”科龙股权的示意，但在“拍卖”舆论蜂起之后，却再未提及。“我们判断，这也许是政府利用拍卖的舆论向海信施压，迫使其做出让步。”一位顺德当地企业的负责人说。
3月15日，科龙电器公告，断然否认拍卖之说。
“你相信顺德当地的那些小企业可能收购科龙吗？他们的销售额那么小，凭什么收购？这纯属炒作。”海信集团一位高管近日对《财经》记者说，“无论青岛政府还是顺德政府，都很支持我们收购科龙。”
然而无论如何，收购时间表不可能遥遥无期，即便对信心满满、志在必得的海信来说也是如此。
成交
尘埃落定的日子很快就到来了。
4月1日，也即与科龙代销协议到期的次日，海信与科龙电器重新签署了销售协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。代销协议的续签，已经预示股权转让即将最终完成。
4月3日，在顾雏军被捕期间代行科龙董事长一职的刘从梦正式卸任，海信集团总裁于淑珉接任，全面主持科龙工作。此时，在科龙电器管理层中，原“格林柯尔系”高管已全部离职，科龙正式步入“海信时代”。
4月中旬，受托处置格林柯尔资产的全国工商联的人士将收购协议带到佛山看守所，羁押在此的顾雏军代表格林柯尔签了字。
4月24日，科龙电器公告，正式宣布海信对科龙26.43％股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。
对于收购价的调整，海信集团一位高管向《财经》表示，顾雏军最终同意让步，接受低于当初开价2.2亿元的转让价格，是因为得到了顺德当地政府的承诺――政府同意为顾作担保贷款，用于“格林柯尔系”偿债。同时，格林柯尔也承诺，未来以自身其他资产归还政府的担保贷款。
有说法称，上述担保贷款总额正是2.2亿元。但这一说法未获任何证实。
海信集团新闻发言人朱书琴告诉《财经》，由政府、全国工商联、股权转让双方和法院组成的工作小组已开始办理股权过户手续，“5月1日前就可正式完成。”
“这6.8亿元将打进法院监管的账户，并不会到顾雏军手中。法院随后会将股权解冻，并由查封股权改为查封收购款，最终将这笔资金用于清偿格林柯尔的债务。”海信集团一位人士告诉《财经》。
篇3
本合同由以下各方与
年
月
日在
市签订：
甲方：
住所地：
法定代表人：
身份证号码：
乙方：
住所地：
法定代表人：
身份证号码：
鉴于：
1、甲方是在
市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目.
2、乙方是在
市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目.
甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以“项目合作开发、公司股权转让”的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行.
第1页(共8页)
第一条
甲方披露的本项目及公司概况
1.1本项目概况
1.1.1本项目位于
市
区，东至
路，南至
路，西至
路，北至
路，占地总面积为
平方米(约
亩)，土地性质用途为
，规划设计指标为：容积率≤
，建筑密度≤
%，绿化率≥
%，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1.
1.1.2甲方公司于
年
月
日与
国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为：
，发证日期为
)，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、
等报建文件.
1.1.3本项目土地现状：
.
1.2甲方公司概况
1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;
1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用
税等费用共计人民币
元;
1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;
1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形.
1.3项目名称及建设内容：
甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为“
”，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为
平方米(计容的总建筑面积为
平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定.
第二条
合作的先决条件
2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：
2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件.
2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险.
2.1.3甲方承诺在本合同签订后
天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件.(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)
(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)
第三条
合作方式
3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司
51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按
合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设.
3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权.
3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益.
第四条
股权转让
4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司
51
%的股权，甲方持有
49
%的股权.
若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担.
4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记.
第五条
项目的设计和开发建设
5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权.当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施.
5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作.双方应给予对方必要的协助和配合.
5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起
年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任.
5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计.方案设计由甲方负责报批，乙方配合.各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价.
5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算.具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确.
第八条
项目销售
8.1
项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算.
第九条
项目建设资金投入、融资及财务安排
9.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊.
9.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作
由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设.由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本.
9.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理.
第十条
项目销售及利润分配
10.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配.
第十一条
违约责任
11.1
若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;
11.2
若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行.
第十二条
法律适用及争议解决
12.1
本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖.
12.2
因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力.
第十三条
其他约定
13.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件.
13.7
本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效.
13.8
本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力.
(以下无正文)
甲方：
(公章
法定代表人：
签约地点：
联系方式：
乙方：
公章
法定代表人：
联系方式：
房地产股权转让合同(二)
甲方(转让方)：
(以下简称甲方)
乙方(中介方)：
(以下简称乙方)
鉴于：
1.甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有
公司100%股权转让，甲方愿支付综合服务佣金给乙方;
2.甲方是购买编号：
宗地项目的认购者;
本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号
宗地项目公司100%股权转让及有关佣金收取分配等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守.
第一条：总则
2-1
本合同是双方合作的最高行为准则，对双方均有约束力.
2-2甲方有意出让
公司的股权，特委托授权乙方，联系协助促成甲方完成对.
3-3
乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号
宗地地块，位于
，乙方为“甲方及甲方的关联方”(以下简称甲方)实施服务，“甲方及甲方的关联方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股东(法人或自然人)、与甲方有关联的企业或个人、甲方的经办人、或经甲方经办人转介绍的企业或个人.
项目公司所持有的编号
地块项目规划如下：此地块用地面积：61670.81平方米,其中建设用地：61670.81平方米.
指标按建设用地面积计算：
1.
建设覆盖积率≤4.0
2.
建设覆盖率≤35%
3.
建设间距：满足日照及消防间距要求
4.
建筑高度或层数：高层
5.
建筑面积：246683平方米
住宅：172678平方米
商业：720__平方米
综合市场：20__平方米
第二条：投资服务方式
2-1
服务内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同第一条1-3条款式所约定的土地，并协助甲方签到定
宗地项目公司100%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作.
2-2
服务金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目公司100%股权收购后，甲方愿付给乙方综合服务费用人民币
万元(按建筑面积
/M²计算)
2-3
支付方式：在甲方取得编号
综地项目公司的100%股权，在支付项目转让费的同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的综合服务费
万元人民币无条件存入乙方指定的帐户内.乙方需向甲方提供等额发票.若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约金.
2-4
甲方履约支付协定的综合服务费时，需甲方各乙方受益各方同时在场并出具三份合同，否则，因此造成的损失由甲方负责.凭乙方各人的身份证解付各自的佣金.
第三条：保密条款
3-1甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任.
3-2甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的第三方公开或谈论合同书内容.
第四条：甲方的权利和义务
4-1
甲方根据需要，有权要求乙方提供第二条2-1条款中所列的作业内容.
4-2
甲方对乙方提供的项目资料有保密义务，甲方有对乙方公开股权转让谈判进程的义务，如甲方在隐瞒乙方的情况下，跟乙方所介绍的项目方达成交易，乙方除有权要求甲方按第二条2-2条款中约定支付综合服务费用的同时，还可要求甲方按该项目收购标的金额的1%支付违约给乙方
，并在3个工作日内全部支付完毕.若此项又有违约，需要另每天1%拖欠费用支违约金.
4-3
甲方在成功取得项目公司100%的股权后，必须按约定兑现双方书面协定的综合服
务费用或其它经济权益.
第五条：乙方的权利和义务
5-1、乙方根据第二条2-1条款中所列作业内容为甲方提供服务.
5-2、乙方有权知情整个项目的收购谈判.
5-3、在项目收购成功签约后，乙方有权要求按双方的书面协议由甲方支付综合服务费
用或其它经济权益给乙方.
第六条：合同的生效及违约
6-1、本合同一旦签订，若无协议第七条款约定的解除合同的情况或其它法定情形，双
方均不得以任何理由单方面解除合同，甲方如果单方面解除合同，须以合同约定佣金的总金额全部赔偿给乙方，并支付总金额10%的违约金.
6-2如双方产生违约纠纷，应在尊重事实基础上友好协商解决，若双方协商不成，则
任何一方有权向法院提起仲裁或诉讼.
第七条：合同的终止
7-1、本合同签署之日起到双方履行完本合同时终止.
7-2、出现不可抗力的因素导致合同在事实上无法履行时，本合同终止.
第八条：其它条款
8-1、本合同生效后，甲方双方均应严格履行，本合同未尽事宜，可另签补充合同，
补充合同和本合同具同等法律效力.
8-2、本合同壹式肆份，甲方执壹份，乙方三人各执壹份，经双方签字后生效.
甲方：
乙方：
甲方法定代表人：
甲方(盖章)：
乙方三人签名：
20##年
月
日签于深圳
房地产股权转让合同(三)
转让方：
受让方：
担保方：
鉴于：
1、转让方为____________(以下简称“目标公司”)股东，持有目标公司
2、目标公司拥有位于建筑物的所有权(以下称“目标房地产”).
3、目标公司还拥有位于共筑物的所有权(以下称“目标外的房地产).
4、受让方拟通过受让目标公司控股股权的方式，间接取得目标房地产的权益.
为此，转让方、受让方经友好协商，根据《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定，就转让目标公司股权事宜达成如下合同条款，以共同遵守.
第一条
目标公司概况
1.1
基本概况
1.1.1目标公司于经工商行政管理局注册成立.注册资金为人民币转让方出资人民币
万元，持有股权比例
%;
1.1.2
目标公司的经营范围：(见营业执照).
1.2
资产及项目状况
1.2.1目标公司拥有平方米土地的国有土地使用权，以及该地块上共平方米厂房和宿舍等建筑物的所有权，房地产具体信息如下表：
1.2.2目标公司还拥有
有权，房地产具体信息如下表：
1.3
房地产抵押及债权债务状况
1.3.1
_____年___月为担保____公司向____行人民币____万元的借款(借款期限_____)，目标公司将拥有的目标房地产和目标外房地产均办理了以_____行为抵押权人的抵押登记，抵押权证号分别为______.
1.3.2
除第1.3.1条载明的房地产抵押担保外，目标公司没有其他未清偿的债务.
第二条
转让标的
2.1
转让方愿意将持有目标公司___的股权(以下简称“标的股权”)转让给受让方，受让方同意受让.其中转让方1转让__、转让方2转让__.转让后，受让方持有目标公司__的股权，转让方1持有目标公司__的股权.
2.2
转让方和受让方共同确认，本次股权转让后，受让方取得的目标公司_的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第1.2.1条约定的目标房地产的权益和风险，受让方对目标外房地产不享有权益，也不承担义务.转让方和受让方一致同意目标房地产现价值为人民币___元(￥___元)，该价值系确定本合同标的股权转让价款的依据.
2.3
转让方和受让方共同确认，本次股权转让后，转让方继续持有的目标公司_的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第1.2.2条约定的目标外房地产的权益和风险，目标外房地产的权益及风险仍归转让方享有和承担，由转让方和目标公司按本合同的约定将其予以剥离.转让方对目标房地产不再享有权益，也不再承担义务.
第三条
标的股权的转让价款
3.1
股权转让价款：根据目标公司的资产现状，转让方和受让方确定目标公司_的标的股权的转让价款为人民币___元(￥___元).
3.2
股权转让的税费承担：本次股权转让所产生的政府税费全部由受让方承担，第3.1条约定的股权转让款为转让方净收价款，不包括本次股权转让依法应缴纳的政府税费.
第四条
转让价款的支付
4.1
本合同订立后三(3)日内,受让方向转让方支付首期股权转让款人民币_元(￥_元)【其中_(￥_.00元)为本合同的履约定金】.
4.2
本合同订立后七(7)日内，受让方将余下股权转让款人民币_元(￥_.00元)付至双方共同选定的银行托管账户，委托该银行进行股权交易资金的监管.
4.3
在标的股权转让过户登记手续和目标房地产的抵押注销登记手续办妥的当日，由监管银行将托管资金解付至转让方指定的账户.同时，转让方向受让方移交目标公司的印章、财务资料、目标房地产产权证书等文件、资料.目标外房地产产权证书等文件、资料由转让方执管.
4.4
转让方收到受让方支付的股权转让款后，应向受让方开具相应数额的股权转让款收款收据.
第五条
标的股权的过户登记
5.1
本合同生效后，转让方、受让方均应及时准备办理本次股权转让的工商变更/过户登记手续所必须的全部文件、资料.
5.2
转让方在受让方向监管银行的托管账户支付全额托管资金后五(5)日内，协助目标公司向工商登记管理机关递交股东变更登记申请文件，办理本次股权转让的工商变更/过户登记手续.
5.3
在办理股权过户登记手续的同时，受让方协助一并办理目标公司董事、监事、经理等高级管理人员的变更登记，但应保留转让方委派一名高级管理人员的名额.
第六条
转让方的承诺和保证
6.1
转让方保证对所转让的股权享有完整有效的处分权，保证该股权没有被设置任何抵押、质押或其他形式的担保，没有被司法机关或行政机关采取查封、冻结或其他权利限制的措施.
6.2
转让方保证目标公司在股权过户登记前除本合同第1.3.1条披露的房地产抵押情形外，目标公司对外不负有其他任何到期或未到期债务，也没有为其他任何单位或个人的债务提供任何形式的担保.
第七条
受让方的承诺与保证
7.1受让方承诺，本合同签署后，将按照本合同约定向转让方支付股权转让价款，并履行本合同约定的其他条款.
7.2
受让方承诺，将按照本合同第九条的约定，配合转让方办理目标外房地产的剥离手续.
第八条
目标公司债权债务的享有和承担
8.1本次股权转让之前(以工商过户登记为准)，目标公司所产生的全部债权债务均由转让方享有和承担.
8.2本次股权转让之后，目标公司所产生的全部债权债务均由受让方享有和承担，但是转让方为剥离目标外房地产而发生的债权债务除外.
第九条
特别约定
9.1
转让方应当在收到受让方支付的首期股权转让款后三十(30)
日内，代_公司偿还_行的借款债务本息，注销目标房地产的抵押登记.
9.2
本次股权转让后，目标公司拥有的目标外房地产的权益全部归转让方享有，转让方尽快将该目标外房地产予以剥离，剥离方式包括房地产买卖、转让或其他符合法律规定的方式，剥离价格由转让方确定.在剥离之前，目标外房地产的经营收益归转让方享有，由转让方收取，经营所发生的税款由转让方承担.
9.3
目标外房地产剥离产生的收益全部归转让方享有，因剥离而发生的税费全部由转让方承担.
9.4
受让方应配合协助转让方的目标外房地产的剥离行为，提供、签署需要受让方和目标公司提供、签署的相关文件、资料.配合转让方取得剥离收益.
9.5
目标外房地产依据本条约定全部剥离后，转让方应在七(7)日内将所持目标公司_的股权无偿过户至受让方或受让方指定的人名下.
9.6
本合同转让方1和转让方2对本合同权利和义务连带享有和承担.
9.7
担保方对转让方在本合同的义务承担连带保证责任，保证期限为2年.
第十条
违约责任
10.1转让方违反本合同第6.1条的约定，受让方有权解除合同，转让方应当向受让方双倍返还定金.
10.2
转让方违反本合同第6.2条的约定，导致目标公司对外负有未披露的到期或未到期债务(含保证债务)，转让方应在收到受让方通知之日起七日内负责偿还，造成受让方损失的，应予赔偿.
10.3
受让方未按照本合同第4.1条约定的时间向转让方支付股权转让款的，每逾期一天，应按照应付未付款项的万分之五向转让方支付逾期违约金，如逾期付清股权转让款达二十天的，转让方有权解除本合同，受让方无权要求转让方返还履约定金.
10.4
转让方未按照本合同第5.2条约定的时间配合目标公司办理股权过户登记手续及按照本合同第9.1条约定的时间注销抵押登记的，每逾期一天，应按照受让方已付股权转让款的万分之五向受让方支付逾期违约金，如逾期达二十天的，受让方有权解除本合同，转让方应向受让方双倍返还履约定金.但因政府原因或不可抗力造成不能按期办理股权过户登记及抵押注销登记的除外.
10.5
受让方违反本合同第九条的约定，未按照转让方的要求配合完成目标外房地产的剥离，导致转让方遭受经济损失的，受让方应予以赔偿.
第十一条
其他事项
11.1
本合同自各方当事人签名、盖章后，自受让方支付首期股权转让款之日生效.
11.2
本合同经各方当事人协商一致，可以通过签署补充协议的形式对本合同予以变更、修改、补充，补充协议为本合同的有效组成部分.
11.3
转让方各方与受让方同意，为办理本次股权转让的工商过户登记手续，各方另行订立专门用于办理工商登记手续之用的《股权转让合同》，如办理工商登记手续之用的《股权转让合同》与本合同相冲突的，各方的权利义务以本合同约定的为准.
11.4
凡因履行本合同所发生的纠纷，当事人应友好协商解决，协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼.
11.5
本合同一式份，转让方和受让方各执份，目标公司留存一份，具有同等的法律效力.
转让方(签名)：
受让方(签名)：
担保方(签名)：
