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篇1
二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。
三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。
四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。
五、 本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。
股东签字：
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文二会议时间：xxxx年xx月xx日
会议地点：在xx市xx区xx路xx号(xx会议室)
会议性质：临时(或定期)股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)xxx、xxx、xxx，全体股东均已到会。(或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由董事会召集，董事长xxx主持，一致通过并决议如下：
一、本公司因营业期限届满(或因合并、分立，或因章程规定的其他解散事由出现)，股东会同意公司解散，决定公司停止营业(或生产、经营活动)，进行清算。
二、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由xxx、xxx和xxxx有限公司的指定代表xxx组成，其中由xxx担任组长、由xxx担任副组长。
三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。
四、公司自作出解散决定之日起停止营业(或生产、经营活动)。
五、其他有关内容： 。(决议内容未涉及的，应当删除。)
全体股东签字、盖章：
(自然人股东签字，非自然人股东盖章)
xxxx有限公司
xxxx年xx月xx日
股东会会议纪要范文三一、时 间：20xx年10月26日
二、地 点：长沙市经济开发区秀峰商贸城九栋201204室
三、出席股东：王、长沙广告有限公司(胡、刘、戴)、彭、吴
主 持 人：王
四、会议决议事项：
1、公司名称：长沙广告有限公司。
2、公司注册资本：100万元
股东姓名 出资额 出资比例 出资形式
王 40万元 40% 货币
长沙广告有限公司 30万元 30% 货币
彭 20万元 20% 货币
吴 10万元 10% 货币
3、公司经营范围：
4、通过公司章程。
5、公司设董事会，推选王、刘、彭、胡为公司董事会董事。
6、公司设监事会，推选吴、彭、彭为公司监事会监事。
篇2
第二条公司名称：
第三条公司住所：
第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在______工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为______年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨：
第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
第十一条本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章公司注册资本
第十二条本公司注册资本为______万元人民币。
第四章股东的姓名
股东甲：______
股东乙：______
第五章股东的权利和义务
第十四条股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额
第十六条本公司股东出资情况如下：
股东甲：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
股东乙：______，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章公司财务会计制度
第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章附则
第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
____________年______月______日
公司章程参考范本二
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：_________________________。
第四条住所：_____________________________。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________
第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、
出资方式、出资额
第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：
_____股东，出资额为______万元人民币，占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币;以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;
(四)审议批准监事会或监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。
第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权：
(一)执行股东的决定;
(二)审定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度。
第十二条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名;召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;董事会决议的表决，实行一人一票。
第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。
第十六条监事会或者监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第六章公司的法定代表人
第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。
第七章公司财务、会计
第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第八章股东认为需要规定的其他事项
第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。
第九章附则
第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
篇3
二、备用名称：x x市x x有限责任公司
三、拟设公司类型：有限责任公司
四、拟设公司注册资本：人民币贰仟伍佰万元整
五、拟设公司的地址：、x市、x路x x号
邮政编码：x x x x x x电话：x x x x x x x x
六、拟设公司的经营范围：日用百货批发、零省；服装鞋帽批发、零售；装饰材料、家具批发、零售
请预先给予核准。
全体股东（共15名）签名或盖章
XXXXX货公司（发起人）代表：x x x
XXXXXX副食品商场（发起人）代表：x x x
X X家具商场（发起人》代表：X X X
（其他人略）
XX X年X月X日
附件：
1．发起人股东会会议纪要；
2．股东出资比例及金额；
3．《×X市×X有限责任公司章程》；
篇4
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第三章 公司注册资本
第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：
股东乙：
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。
股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币
万元整，占注册资本的 0.%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务;
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
二XXX 日
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公司章程的概念包括几方面的内容：一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等;二是成立公司的必备法律文件;三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。
公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。
公司章程是确定公司的权利、义务关系基本法律文件，公司依章程享有各项权利，并承担各项义务。符合公司章程的行为受法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。
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由此可见,信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业,其基本职能为“受人之托,代人理财”,其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市常因此对公司治理模式提出了新的要求。
需要突破传统治理模式的约束,突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本(出资人的出资)为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中,总经理主要对公司的日常经营活动负责,董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性,因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率,客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误,客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。
突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值,关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处,但从发展的眼光和行业特点的角度考虑,应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念,并确定其地位和作用、激励与约束等内容,尤其是产权构成中的合法地位。
二、现代企业制度要求的公司组织框架
根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点,改制后的信托投资公司的组织结构如下:(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生,对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关,拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生,并对股东会负责。(4)首席执行官(以下简称CEO)及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作,CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位,以求人岗匹配,人事相宜,共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要,公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定,公司可根据具体情况设置职能工作部门,在信托新业务定位开创初期,可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业,由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求,公司内部设置完善、齐备的工作部门,各部门按其业务关系进行垂直管理,通过制定严密的管理制度,使内部组织机构相互配合、协调,充分发挥总
体优势。 附图
股东及股东会依法持有公司股份的人(法人、非法人单位或自然人)为公司股东。股东大会是由全体股东组成的,在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议,并由业务执行机关付诸实施,对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。
董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名,董事长为公司法人代表。根据需要,董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成,委员会对董事会负责。
审计委员会审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度实施;(3)审核公司的财务信息及其披露;(4)审查公司的内控制度。
提名委员会提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)收集合格的董事、经理人选;(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。 p;薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业,所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场,因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要,对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责,总经理对日常经营决策负责。究其实质,董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责,往往因职责不清等因素影响而效率低下,有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度,而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行,从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。
CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责,CEO的职权由公司章程规定。
执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构,由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子,全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论,力求取得一致,当有意见分歧时,以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出,经主持会议的CEO或副总经理签署后,由公司分管领导负责实施,CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。
执行委员会下设投资决策委员会,为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。
监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要,监事会应具备以下职能:
第一,对内监督权,即对公司业务的监督权。具体包括:(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查,有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时,可以代表公司委托律师、会计师进行审核;(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时,可以代表公司委托会计师进行审核,必要时,可要求董事或经理解释有关问题;(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时,监事有权要求董事、经理停止其违法行为;要求无效时,可以代表公司对董事或经理提讼;(4)列席董事会会议的权力。
第二,对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力,但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括:1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时,可代表公司向法院对其提讼;2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时,有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核;3)在监事会认为必要时,有召集临时股东大会的权限。
三、适合信托业务特点的公司部门的设置
第一,根据资金投向不同,将信托业务分为两类部门,一类部门侧重信托资金在证券市场的应用;另一类部门侧重在非证券市场的应用。
第二,设置投资银行部,负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。
第三,设置营销部,负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。
第四,设置研发部为公司有关决策提供论证依据,审议各业务部门的可研报告,根据市场需要开发新的业务品种。
第五,设立托管部,保管信托财产,办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。
第六,CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构,向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下:1)负责执行委员会的日常行政事务工作,包括有关公文处理、会议组织、文件管理等;2)执行委员会指令的落实和督办;3)根据执行委员会指示组织调研,向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告;4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案;5)承担对外联络与指定范围内的公关工作;6)对公司CI制作与管理,公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理;7)执行委员会交办的其他事项。
第七,信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。
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期货经纪公司治理准则（试行）
第一章 总则
第一条 为推动期货经纪公司进一步完善公司治理，建立健全现代企业制度，促进期货经纪公司依法规范、稳健高效地运营，维护投资者和社会公众利益，促进期货市场规范发展，根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理暂行条例》和其他相关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条 本准则所称公司治理是指以股东会、董事会、监事会（或监事）和经理层等内部机构为主体的组织架构和保证各内部机构有效运作、相互制衡的制度安排以及与此相关的决策、激励和约束机制。
第三条 期货经纪公司完善公司治理应遵循以下基本原则：（一）强化制衡机制。期货经纪公司应进一步完善股东会、董事会、监事会（监事）和经理层议事制度和决策程序，使之更加明确、详尽并具备可操作性，确保上述组织机构充分发挥各自职能作用。
（二）加强对期货经纪业务的风险控制。期货经纪公司应在遵循《公司法》基本要求的基础上，围绕期货经纪业务这一核心环节，合理细化股东会、董事会、监事会（监事）和经理层的职权，完善内部管理制度，以增强期货经纪公司的内部控制和风险防范能力。
（三）维护所有股东的平等地位和权利，强调股东的诚信义务。期货经纪公司应为维护非控股股东的合法权益提供制度性保证，强调所有股东的诚信义务，限制控股股东损害期货经纪公司和其他股东利益的行为。
（四）完善激励约束机制。期货经纪公司应建立更加合理的激励约束机制，营造规范经营、积极进取的企业文化，促进期货经纪公司的高效稳健运营。
第四条 本准则的适用范围为在中国境内依法设立的期货经纪公司。期货经纪公司应按照本准则的要求，修改公司章程，完善公司内部机构的建设，制定、修订并落实相关管理制度，逐步提高公司治理水平。
第二章 股东与股东会
第五条 期货经纪公司应建立相对均衡的股权结构和最终权益持有人结构，防止股权过于集中和过度分散。
期货经纪公司的股东应符合中国证监会规定的条件并按规定经中国证监会及其派出机构核准；鼓励期货经纪公司通过股权转让或增资引入财务状况良好、经营管理规范、具备良好信誉并有能力支持期货经纪公司规范发展的股东。
第六条 期货经纪公司的章程和议事规则应保证股东和股东会具备《公司法》赋予的各项权利和义务。
第七条 期货经纪公司的所有股东应享有平等地位。中小股东在公司事务中的合法地位与权利应受到充分尊重与保护。大股东不得利用其特殊地位损害公司和其他股东的合法权益。
第八条 期货经纪公司可以在公司章程中规定某些重大事项需由股东会做出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。例如超过一定交易金额的关联交易，超过一定金额的对外投资或采购等。与表决事项有关联关系的股东不应参加表决。
第九条 股东对公司的重大事项应享有充分的知情权和参与权。中国证监会对期货经纪公司的监管意见、整改通知和处罚措施应列入股东会的通报事项。期货经纪公司董事会和经理层制定的整改方案应列入股东会的审议范围。
第十条 期货经纪公司的章程应当规定，单独或者合并拥有期货经纪公司百分之十以上表决权的股东，有权向股东会提出审议事项。股东会应对其提出的审议事项进行审议表决。
第十一条 股东对期货经纪公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法履行出资义务。期货经纪公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保；股东不得以任何形式占用或转移期货经纪公司的资产，股东特别是控股股东及其关联方不得通过关联交易和资产重组等方式损害期货经纪公司、其他股东和期货投资者的合法权益。
第十二条 期货经纪公司向股东及其关联方提供期货经纪服务时，不得放松风险控制方面的要求，并需定期向股东会、董事会和监事会（监事）报告提供服务的相关情况。
第十三条 期货经纪公司的治理结构应确保期货经纪公司的独立性。期货经纪公司的股东和最终权益持有人不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和董事会直接任免期货经纪公司的高级管理人员，或直接干预期货经纪公司交易、结算、风险控制、财务会计、保证金管理和分支机构管理等经营管理事务。期货经纪公司上述职能部门与股东、最终权益持有人及其下属职能部门之间没有隶属关系。上述职能部门的负责人不得在股东单位兼职。
第十四条 期货经纪公司应当严格做到资产和财务完全独立于股东。期货交易投资者的保证金应当由期货经纪公司按照中国证监会的要求封闭管理。
第十五条 股东有义务根据中国证监会的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息。
第十六条 股东在出现下列情况时，应当及时通知期货经纪公司董事会：（一）所持期货经纪公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的；（二）质押所持有的期货经纪公司股权的；（三）拟转让所持有的期货经纪公司股权的；（四）发生合并、分立或进行重大资产、债务重组；（五）进入清算程序或被接管的；（六）其他可能导致所持期货经纪公司股权或其股东权利发生转移的情况。
期货经纪公司应当在知道上述情况之日起三个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第十七条 股东及董事直接或间接与期货经纪公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东会、董事会批准同意，股东、董事均应及时告知期货经纪公司董事会、监事会（监事）其关联关系的性质和程度。
第十八条 股东会议要按照议事规则，由董事会科学合理地组织安排，确保股东拥有参与议事、讨论、决策的充足时间。会议原始记录和会议纪要须完整、真实、并由董事会妥善地保管好。
第十九条 期货经纪公司的章程应当明确在董事会不履行职责等原因致使期货经纪公司重大决策无法做出或股东会无法召集的情况下单独或者合并持有一定比例股份的股东召集股东大会的权利。
第三章 董事与董事会
第二十条 期货经纪公司的董事会应认真行使《公司法》规定的董事会职权。除此之外，期货经纪公司的章程还应规定董事会履行以下职责：（一）审议并决定经理层拟定的期货交易保证金管理制度，确保期货经纪公司的保证金管理符合中国证监会有关保证金封闭管理的各项要求；（二）审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划，保证业务创新活动的合规性及相应风险防范机制的建立；（三）审议并决定期货经纪公司的风险控制制度。
第二十一条 董事会如授权董事长行使董事会部分职权，则应在公司章程中明确规定董事会授权原则和授权内容。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董事会或股东会审议决策。董事会对经理层的授权也应明确授权范围、限额等，以有效地控制公司决策风险。
第二十二条 期货经纪公司章程中应当明确规定公开、公平的董事选聘程序。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质并积极参加有关培训。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。董事会应制定规范明确的议事规则。董事会会议应形成完整、真实的会议记录，并由出席会议的董事签字。董事会议原始记录和会议纪要应妥善保管。
第二十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，应追究参与该决议董事的责任。但经证明在表决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的董事除外。
第二十五条 董事会可下设专业委员会等机构，并制定明确的工作规则和工作职责，为董事会决策提供参考意见，保证董事会职能的充分发挥。董事会专门机构可以聘请中介机构协助开展工作，相关费用由公司承担。
鼓励期货经纪公司董事会成立审计、风险控制等重要的专门咨询监督机构，加强对公司经营决策的风险监控，督促公司依法稳健经营。
第二十六条 鼓励期货经纪公司建立独立董事制度。期货经纪公司的独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。
第二十七条 有下列情况之一的期货经纪公司，应建立独立董事制度：（一）注册资本在5000万元以上的（含5000万元）；（二）单个股东或最终权益持有人对期货经纪公司的直接或间接持股比例达50%以上的；（三）董事长和总经理由同一人担任的；（四）由金融机构直接或间接参股的；（五）中国证监会要求的其他情况。
第二十八条 独立董事与期货经纪公司及其主要股东之间和最终权益持有人不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任独立董事：（一）在期货经纪公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）在直接或间接持有期货经纪公司5%以上股权的单位或者在期货经纪公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）为期货经纪公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（四）最近一年内曾具有前三项所列举情况的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十九条 期货经纪公司的股东、董事会和监事会（或监事）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的任期规定与其他董事相同。
第三十条 期货经纪公司应在股东会选举独立董事的决定作出后10日内，将独立董事选聘情况向中国证监会派出机构报告。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和期货经纪公司应当分别向中国证监会派出机构和股东会提出书面说明。
第三十一条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，期货经纪公司的章程还可以规定独立董事行使以下职权：（一）提议召开董事会；（二）向董事会或监事会（或监事）提请召开临时股东会；（三）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请股东会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计。
（四）就期货经纪公司的以下事项发表客观、公正的独立意见：1、期货经纪业务以外的投资、理财和经营活动；2、交易额高于100万元以上的重大关联交易；3、向股东及其关联方提供的服务的价格和风险控制情况；4、期货经纪公司的业务创新行为；5、利润分配方案；6、经理层成员的聘任和解聘；7、可能造成期货经纪公司重大损失的事项；8、可能损害中小股东权益的事项；9、可能损害期货投资者利益的事项；10、董事、监事和经理层人员的薪酬计划和激励计划；11、公司章程规定的其他情况。
独立董事发表的意见应当在董事会记录中载明。如果独立董事的上述提议或独立意见未被期货经纪公司采纳，独立董事应将有关独立意见的具体情况报公司所在地中国证监会派出机构备案。
第三十二条 独立董事的报酬和津贴由董事会制定标准、股东会审议通过。
第三十三条 建立独立董事制度的期货经纪公司应在章程中合理规定独立董事有关制度，包括独立董事的提名和选举程序、职权和津贴等，确保独立董事发挥应有的作用。
第四章 监事与监事会
第三十四条 期货经纪公司应当按照《公司法》的要求设立监事会或监事。监事会或监事应认真行使《公司法》规定的职权，检查公司财务、对董事、经理违法违规行为进行监督。除此之外，监事会或监事还应对期货经纪公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行重点监督。
第三十五条 期货经纪公司应在公司章程中规定公开、公平的监事选聘程序或完备的监事会议事规则。监事会应每年至少召开一次会议，并形成会议记录。会议原始记录和会议纪要及监事提交的专项报告和建议书，要妥善保存。
第三十六条 期货经纪公司的章程应当明确在控股股东推选的董事超过董事会成员一定比例的情况下控股股东推选监事的限定数量或比例。
第三十七条 监事应具备一定的财务、审计、法律、金融等专业知识和工作经验。为有效履行职责，监事会或监事可聘用或临时聘请相关专业人员协助监事开展工作，所需费用由期货经纪公司承担。
第三十八条 期货经纪公司要切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。监事可以列席公司董事会和经理办公会，了解重大决策过程，以确保其获得信息的及时性、充分性和便利性。
在重大事项决策未公开之前，监事对所知事项负有保密责任。
第三十九条 监事会或监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。
第四十条 监事在知晓期货经纪公司董事、经理层存在违反法律、法规和公司章程及其他损害公司、股东和投资者利益的情况下，未依法履行职责的，应承担相应的责任。
第五章 经理层
第四十一条 本准则所指经理层由期货经纪公司的总经理和副总经理构成，其任职应当取得中国证监会核准的任职资格。
第四十二条 经理层应认真履行《公司法》规定的职责。
第四十三条 经理层成员应当遵循诚信原则，依法合规，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本期货经纪公司的商业机会，不得在其他经济组织兼职。
第四十四条 经理层应当勤勉尽职，在守法合规经营、不损害社会利益的前提下，不断追求期货经纪公司利益的最大化，为股东谋求良好的投资回报。
第四十五条 经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。期货经纪公司应在公司章程中明确经理层有权抵制股东会或董事会（股东或董事）违反保证金管理制度、风险控制制度和抽逃注册资本的要求并向公司所在地中国证监会派出机构报告有关情况。
第四十六条 经理层成员间应合理分工，如分管市场开发和交易业务的经理层成员一般不应同时分管结算或风险控制业务。
第四十七条 经理层应当定期向董事会、监事会或监事报告期货经纪公司的经营业绩、重要合同、财务状况、保证金安全状况、风险状况、经营前景和业务创新等情况。
第四十八条 经理层应当接受监事会或监事的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第四十九条 经理层应当建立和完善各项会议制度。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当定期报送监事会或监事。
第五十条 期货经纪公司的章程应明确因紧急情况导致所有经理层人员均不能履行职责时的应急措施，以维持期货经纪公司的平稳运转。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第五十一条 期货经纪公司应当建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制。
第五十二条 期货经纪公司应当建立公正、公开的董事、监事、经理层成员绩效评价标准和程序。
第五十三条 经理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会或其下设的薪酬委员会确定。董事会应当将对经理层成员的绩效评价作为对经理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东会报告。任何董事、监事和经理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
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北高营村民侯立强告诉记者，原先南、北高营差距巨大、贫富悬殊。作为河北知名的“全国经济百强村”，南高营拥有国家级企业集团，龙头企业在国内甚至世界都有不小影响。但自2010年南高营全村拆迁并实行集体经济组织改革后，8000多村民至今无法回村，集团企业也与日俱下。
“每天向对面望去，感觉现在的南高营很是凄凉”，侯立强对记者说。
“透明”改制之疑
目前，还没有专门的法律法规，来规范农村（城中村）集体经济组织改制。这使得改制无章可循，同时也增大了借改制之名谋取私利的可能。
2012年3月5日，南高营村委在其主办的《高营报》上，刊登了村党委副书记何立亚关于《河北高营集团股份有限公司改制和运行情况》（下文简称《情况》）的长文，介绍南高营集体经济组织改制过程。改制前的河北高营集团股份有限公司，为南高营集体经济组织河北高营企业集团，是首批农业部批准和命名的全国乡镇企业集团，实力雄厚。据了解，其下辖的石家庄华曙制药集团，“土霉素碱”年产量占世界总量的50%，是世界最大的土霉素原料生产厂家。
集体经济改制事关每个南高营村民利益。原华曙制药厂六车间主任何雪松告诉《新商务周刊》，南高营大部分村民都在村企业集团工作，“这么说吧，四口人的一家子，就有三人在村里上班。”
而村两委关于高营企业集团的改制说明，华曙制药集团建厂元老，原华曙制药集团供应部部长李文端认为是“看上去公开透明，背地里玩尽花样”。
2011年4月19日，石家庄市长安区政府对南高营村股份制改制做出批复，注明高营企业企业集团改制后拟发股份总数为17000万股，每股面值1元。李文端告诉本刊，何立亚在集团改制的说明中也明确到：截至2009年12月31日，完成改制界定的集体经济组织成员为8845人，共配股778266股。
“二者相差169221734股，这些相差股的去向在哪？”李文端质疑：“于村民而言，每股面值1元，每人平均股为88股（778266股/8845人），也就是88元，每人这样少的一点股钱也叫股份制？”
据知情人士透露，在未加大现金出资额度提高持股比例的情况下，改制后村“两委”领导每人平均持股却达17000元。
2011年11月5日，石家庄市长安区召开“农村集体经济组织股份制改革研讨会”，确立了“坚持农民自主、自愿，切实维护农民利益”的原则。1988年便进入华曙制药集团工作的老职工焦胜利对记者表示，同于李文端的质疑，高营企业集团的股份制改革，很多村民并不同意，改制以后村民及在厂职工也并未享受到利益。
记者查阅华曙集团年报发现，2011年7月，华曙集团合并资产总额为9.1亿元；2012年2月，华曙集团合并资产总额为8.8亿元。而改制后的河北高营集团股份有限公司，效益直线下滑。南高营村委副主任何立亚向本刊承认：至2012年6月，华曙制药集团贷款、集资、入股、借集团款、自身借款及外欠款等约6亿元，“证实了企业资不抵债的事实”。
记者调查发现，2009年4月，南高营第八届村委上台后，村委主任及村党委书记何春禄随之接手河北高营企业集团任董事长。此后，华曙制药集团从原董事长何金锁、集团副经理何傧德，到办公室主任、技术管理顾问、项目洽谈人、质量保证部部长、外贸部主管、质量技术顾问、车间主任等，共27人连续“出走”。
“全民公决”之疑
南高营村两委对外公开表示，其股份制改制方案是以“全民公决”形式通过，并“圆满完成”。2011年3月20日，河北高营集团股份有限公司召开第一届董事会第一届会议、第一届监事会第一次会议。
原高营企业集团所辖东兴搪瓷厂厂长田贵福告诉记者，2010年9月17日，南高营曾通过村改制工作领导小组表决（在何立亚的《情况》中并未提及），结果为全村2736总户数中2707户同意。其后因改制工作导致村民的不信任，至2011年3月20日，村两委让村民领取股权证、股金并要求签字时，很多村民便不同意签名。
“但领取股权证就必须在这几张表上签名。当时准备了4张表，包括改制文件及选举高营集团股份有限公司董事会和监事会的签字，这样大部分股民便签了。”田贵福回忆说。
据南高营村两委关于其集体经济组织股份改制的公示，记者发现，2011年3月19日一天内，四个重要文件：《南高营村社区股份制改革股权配置办法》、《南高营集体经济组织暨河北高营企业集团公司清产核资财务审计结果和资产评估结果》、《南高营村集体经济组织暨河北高营企业集团公司改制资产处置方案》、《河北高营集团股份有限公司股权设置方案》被表决通过，通过结果与田贵福所说的2010年9月17日通过的南高营村改制领导小组表决结果完全相同。
对于这个疑问，李文端及原高营企业集团下辖的曙光制药厂职工何彦红表示“很好理解”，并又向记者出示了几份文件。
记者对这几份文件进行对比发现，2011年3月20日的股东签名，与田贵副提及的2010年9月17日的表决签名，及2011年3月19日通过的几份关于股份制改造征求意见稿及改制实施方案的签名，也完全相同。
此外，在华曙制药集团下辖的华曙善和药业2011年7月28日章程修正案中，法人股东由河北高营企业集团公司变更为河北高营集团股份有限公司；但在2011年7月27日的股东大会上，记录在案的出席会议股东便已是河北高营集团股份有限公司。
《中华人民共和国公司法》规定，章程修正案与股东会议纪要中股东签名必须是参会股东亲笔签名。“巧合”的是，华曙善和药业的章程修正案与股东会议纪要中，所有股东签名位置及笔体字迹均分毫不差。
另据记录，此次华曙药业股东会议，与只有在股东大会选举产生监事后方可召开的监事会会议时间，却均为2011年7月27日上午10点。
对这些疑点，南高营村委副主任、党委副书记何立亚告诉《新商务周刊》，高营企业集团的改制过程“每一步都是合法”的，同时也承认改制以后公司处于“亏损”状态，主要原因是目前“市场不景气”和“领导班子在管理上存在一些问题”。
集体企业被“私有”之疑
何立亚关于集体经济改制“合法”的说法，南高营村民并不认同。在多次要求村两委做出合理解释无果后，以何建国（高营企业集团所辖曙光制药厂职工）、何彦红为代表，开始寻求法律途径，并不断向上级有关部门上访、投诉。
2010年9月，2820名南高营村民签字，启动了对第八届村委的罢免程序。此时正值南高营集体经济组织改制的“关键”时期，同时也是南高营大规模“城中村”改造的“火热”时期。
对村两委的罢免并不顺利，上访投诉的村民也不断受到威胁，2011年7月23日，何建国被殴打至双腿7处粉碎性骨折。问及原因，曾担任15年南高营村党委书记、现任高营镇副镇长的何胜国对记者表示：“原因很复杂，上级监管不力，也和个别人的素质有关。”
虽如此，南高营村民却在法律咨询中意外发现，自2010年开始的大规模“城中村”改造工程的开发商，竟然不是其拆迁协议书中的开放商—“恒大地产集团石家庄有限公司子公司石家庄地益嘉房地产开发有限公司”，而是南高营村自己的“集团企业”—河北高营房地产开发有限公司。
“何春禄一人占了52%的股权，这还是我们自己的企业？”问及这家“集体企业”，曾担任过村委书记的何甲戌反问记者道。
记者多方了解到，河北高营房地产开发有限公司的“前身”，为南高营集体经济组织河北高营企业集团的下辖公司—石家庄高营房地产开发有限公司，于2010年1月10日，南高营村民委员会通过决议成立，南高营村出资700万元，占70%股份。
成立短短六个月后，石家庄高营房地产开发有限公司被注销，2011年7月18日，未经村民代表会议，河北高营房地产开发有限公司成立，股东16名，全为村两委成员。
通过何雪松提供的“河北高营房地产开发有限公司的董事会决议”文件（2011年8月8日），记者获悉，公司董事长（同时为南高营村委主任、党委书记、河北高营集团股份有限公司董事长）何春禄持有公司52%的股权，并“聘任”何立亚（南高营村党委副书记）为总经理。
记者通过网络搜索“河北高营房地产开发有限公司”，见其对外招聘公告的公司介绍中，赫然一行：“目前运作‘北城山水’项目及南高营村旧村改造，东垣文化产业园等项目。”
篇8
第一条为规范00药业有限责任公司（以下简称：公司）经营层的行为，确保公司总经理（副总经理及其他经理人员）忠实履行职务，勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，制定本工作规则。
第二条本文原创网站为文秘站网总经理是公司常设执行机构即经营管理机构的主要负责人，对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议和重大决策，在《公司章程》规定和董事会授权范围内依法行使职权。
第三条本规则对总经理、副总经理等高级管理人员及其他经理人员具有约束力。
第二章总经理的聘用
第四条公司设总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名。
第五条总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名（财务总监由控股股东委派推荐），提请董事会聘任或者解聘。
董事可以兼任公司总经理或副总经理及其他高级管理人员。
第六条总经理（副总经理及其他高级管理人员）每届任期三年，连聘可以连任。上岗合同可一年一聘，并明确双方的权力和义务。
第七条总经理（副总经理及其他高级管理人员）可以在任期届满之前提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准并经审计后离任。
第八条《公司法》第147条规定的情形的人员，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第三章总经理的职权
第九条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（八）聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）非董事总经理列席董事会会议；
（十二）董事会授予的其他职权。
第十条总经理因特殊原因不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
第十一条经公司法定代表人授权，代表公司签署有关协议、合同和处理有关事宜。
第四章总经理的义务
第十二条总经理（副总经理及其他高级管理人员）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益和保障出资人的利益，维护职工的合法权益。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条总经理应当忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第十四条总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十五条总经理（副总经理及其他高级管理人员）在履行其职务时，应保证：
（一）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司的商业秘密；
（八）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理（副总经理及其他高级管理人员）违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条总经理（副总经理及其他高级管理人员）对公司承担竞业禁止义务，未经董事会批准，不得兼任其他企业的任何职务，履行保守公司商业机密和不竞争承诺。
第十七条总经理（副总经理及其他高级管理人员）提出辞职或者任期届满，其对公司和董事会负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的本文出处为文秘站网义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事情发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。第十八条总经理（副总经理及其他高级管理人员）任职尚未结束，擅自离职致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第五章财务总监的职权
第十九条财务总监受控股股东的委派行使下列职权：
（一）对公司的财务报表、报告的真实性、合法性和完整性进行审核；
（二）参与制定公司的财务管理规定，监督检查公司内部各部门及公司资本运作和财务状况；
（三）参与审定公司经营的重大计划、方案，包括年度财务预（决）
算方案、利润分配和弥补亏损方案、基建和技改方案、筹资融资计划等；
（四）参与公司对外投资、产权转让、资产重组、贷款担保等重大决策活动；
（五）对董事会批准的重大经营计划、方案和决策的执行情况进行监督；
（六）定期向董事会、监事会及母公司报告公司的资产和经济效益情况；
（七）监督检查公司的合资、控股子公司的财务状况，并可进行延伸检查，并有权向董事会、监事会或法定代表人提出审计建议。
第二十条财务总监对控股股东和公司董事会负责，接受控股股东和公司的双重管理。
第二十条财务总监对公司董事会负责，接受公司的管理。
第六章总经理日常经营管理工作制度
第二十一条总经理办公会议制度
总经理办公议会由总经理或委托副总经理主持。
（一）总经理办公会议分为例会和临时会议；例会包括总经理办公会、经济活动分析会，每月召开1次，临时会议在处理应急情况下召开，总经理办公会可邀请董事长到会指导。
（二）总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
（三）董事会秘书列席总经理办公会议。董事会秘书因故不能列席会议，应当指定董事会办公室主任列席会议。
（四）总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。
（五）总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见，并形成会议纪要，以备督查。
（六）收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室负责。
第二十二条总经理办公会议的议事范围
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案；
（三）拟订公司增加或减少注册资本等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）决定公司职工工资、福利和奖惩方案；
（六）制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；
（九）根据董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究决定公司贷款事项；
（十）决定提交董事会审议的总经理工作报告；
（十一）在董事会授权额度内，研究决定法人财产的处置和固定资产的购置；
（十二）研究决定公司总经理助理和各部门负责人的任免；
（十三）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十三条总经理办公会的议题一经形成决议，即由总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，责成副总经理和相关职能部门负责实施或督办，负责实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进行分解落实，并实行责任追究制度。
第二十四条总经理报告制度
（一）总经理每半年以工作报告方式向董事会报告工作一次，报告的内容包括当期主要财务指标完成情况；经营管理取得的主要业绩和面临的主要困难及其解决措施；制度建设、资源配置、风险控制等以及下期的重点工作计划。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（三）总经理（副总经理及其他高级管理人员）遇有下列情形之一时，均有义务在第一时间内向董事会直接报告：
1、涉及刑事诉讼时；
2、成为到期债务未能清偿的
民事诉讼被告时；3、被行政监察部门或纪检检察机关立案调查时。
第二十五条重要经营管理活动的工作程序
（一）重大投资管理（固定资产、更新改造、工程项目）工作程序：
总经理主持公司固定资产、更新改造、工程项目的投资计划，并建立投资项目的可行性研究制度。在确定投资项目时，由公司相关部门将项目的可行性报告等有关资料提交总经理办公会审议通过，报董事会审批，董事会按《南京医药集团化财务管理办法》的授权限额内批准实施。总经理负责组织落实项目招投标和项目建设工作。项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
（二）人事管理工作程序：
公司副总经理及其他高级管理人员、财务负责人由总经理提名，由董事会聘用。副总经理及其他高级管理人员的分管工作，由总经理确定。公司部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，经总经理办公会讨论后，由总经理任免。公司对中层以上管理人员实行“职位说明书”、“年度目标经济责任书”和“关键业绩指标考核”的制度，并根据考评结果对中层以上管理人员任免进行管理。
（三）财务管理工作程序：
公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。
（四）对业务合同管理、业务流程管理、信息管理等工作，由经营单位和相关职能部门制定工作制度并执行。
第七章总经理的考核与激励约束
第二十六条总经理的考核指标
（一）销售收入；
（二）实现利润或净利润；
（三）应收帐款周转天数、应收帐款帐龄结构、应收帐款总额控制；
（四）存货周转天数；
（五）主要产品质量及产销率（工业企业）；
（六）董事会决定的其他经济指标和管理工作指标。
第二十七条董事会对总经理实行年薪制，对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励的依据。总经理的薪酬分配方案由董事会批准，并报控股股东备案，经绩效考核后予以兑现。副总经理及其他高级管理人员的薪酬由总经理进行绩效考核，报董事会批准实施。
第二十八条总经理在每个会计年度结束后向董事会述职，主要方式为提交总经理工作报告。
第八章其他事项
第二十九条总经理（副总经理及其他高级管理人员）到期离任或在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，需进行经济责任制审计或离任审计。
第三十条总经理（副总经理及其他高级管理人员）执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，根据其情节轻重给予经济处罚或者公司内行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第九章附则
篇9
市国资委不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
一、健全政策法规体系
认真探索有效的企业国有资产经营体制和方式，加强企业国有资产监督管理工作，防止国有资产流失，督促企业实现国有资产保值增值；积极推进国有资产合理流动和优化配置，推动国有经济布局和结构的调整，提高国有经济的整体素质和竞争力；加快推动建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。
根据国有资产监管的需要，从基础工作抓起，进一步修订和完善国有资本统计、国企清产核资、国企财务决算、国有资产评估管理、企业国有产权界定、上市公司国有股权转让管理、重大投融资项目管理、国企绩效评价等规范性文件，抓好出台后的贯彻落实。在认真贯彻落实国家和省、市已出台的国有资产监督管理法规的同时，要结合我市的实际，继续加快国有资产监督管理的法规及执行体系建设，做到管有依据、管有规矩、管有界限、管有分寸。
二、企业国有资产管理
市政府授权市国资委履行出资人职责的企业，统称所出资企业。所出资企业由市政府确定、公布，并报省政府国有资产监督管理委员会备案。
（一）市国资委对市属国有及国有控股企业、国有参股企业及实行企业化管理的事业单位国有资产的管理
1、依照国家和省、市有关规定，加强和完善企业国有资产的资产统计、清产核资、产权界定、产权登记、资产评估监管和综合评价等基础管理工作。
2、依据国家和省、市有关规定，凡占有国有资产的企业在做好财务决算的基础上，必须认真编制包括资产存量、分布、结构等在内的国有资产统计报告，如实反映本企业占用国有资产及其运营情况，确保国有资产的保值增值。
3、依照国家和省、市有关规定，对国有及国有控股企业、国有参股企业及实行企业化管理的事业单位进行企业国有资产产权登记，并建立健全产权登记档案制度，定期分析和向市政府报告企业国有资产产权状况。
4、国有及国有控股企业、国有参股企业及实行企业化管理的事业单位在进行改制、分立、合并、破产、解散、产权转让、以非货币资产对外投资或者资产转让、拍卖、收购、置换时，必须依法采用公开招标投标的方式，委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。市国资委对资产评估活动进行监督管理，并对企业国有资产评估报告进行审核确认。
5、依照国家和省、市有关规定，建立健全企业国有资产指标评价体系，对企业国有资产的运营状况、财务效益、偿债能力、发展能力等情况进行定量、定性对比分析，作出准确评价。
6、建立和完善企业国有资产产权交易监督管理制度。企业国有资产产权交易必须通过依法批准设立的产权交易机构公开进行，不得私下交易。
7、市政府规定的其他管理事项。
（二）市国资委对所出资企业国有资产的管理
市国资委对所出资企业国有资产的管理职责，除履行上述对市属国有及国有控股企业、国有参股企业及实行企业化管理的事业单位国有资产的管理职责之外，还要进一步加强管理。
1、依照国家和省、市有关规定，组织所出资企业进行清产核资和资产评估，并对清产核资和资产评估结果进行审核确认。
2、对所出资企业国有资产的收益进行考核和组织收缴，纳入本级预算管理，依法履行出资人职责，按照优化国有经济布局的要求，编制再投入预算建议计划，并负责组织实施。
3、按照国家产业政策及我市的国民经济和社会发展规划，审核所出资企业中的国有及国有控股企业的发展战略规划、重大投融资规划，对企业的投资方向和投资总量进行监督管理，必要时对企业的投资决策进行后评估。
4、协调处理发生于所出资企业之间的国有资产产权纠纷。
5、依照《中华人民共和国公司法》的规定，向所出资企业中的国有控股公司、国有参股公司派出股东代表、董事，参加公司的股东会、董事会。
在国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，市国资委派出的股东代表、董事，应当事前向市国资委报告，按照市国资委的意见行使表决权，并在股东会、董事会闭会之日起5个工作日内将其履行职责的有关情况向市国资委提交书面报告。报告应当附有股东会、董事会会议纪要。
6、依照有关规定，组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等项工作。
7、对资产规模较大、法人治理结构完善、内部管理制度健全、经营状况较好的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司应当承担企业国有资产的保值增值责任。
8、审核批准的重大事项：
（1）国有独资公司的章程；
（2）国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案；
（3）国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本；
（4）国有及国有控股企业的重大投融资计划；
（5）国有股权转让；
（6）在增资扩股中全部或者部分放弃国有股认股权；
（7）国有独资企业和国有独资公司处置重大有形资产或者无形资产；
（8）国有及国有控股企业的工资分配总额；
（9）市政府规定的其他重大事项。
9、市国资委初审、逐级呈报的重大事项：
（1）重要的国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产或者解散；
（2）转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位；
（3）在上市公司配股中全部、部分放弃国有股配股权或者采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有股比例下降；
（4）国有独资企业和国有独资公司发行公司债券；
（5）上级规定的其他重大事项。
10、企业向市国资委报告的重大事项：
（1）与自然人、法人或者其他组织进行资产托管、承包、租赁、买卖或者置换活动；
（2）对外提供的单项担保额达到本企业净资产20%、累计担保额达到本企业净资产50%,以及向本企业以外的自然人、法人或者其他组织提供非对等担保；
（3）发生生产安全事故造成企业人员伤亡和重大财产损失；
（4）重大会计政策变更；
（5）捐赠企业资产；
（6）涉及企业资产的仲裁、诉讼或者企业资产被有关机关和单位采取查封、冻结、扣押等强制措施；
（7）产品被外国或者地区列入反倾销调查目录；
（8）企业负责人因被采取人身强制措施或者健康等原因不能履行职责；
（9）市政府规定的其他重大事项。
三、企业国有资产监督
（一）市国资委代表市政府向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出监事会；依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和公司章程，向所出资企业中的国有控股、国有参股公司派出监事。
监事会的组成、职权、工作方式、行为规范等，参照国务院《国有企业监事会暂行条例》的规定执行。监事会依法对企业的财务活动、国有资产保值增值状况以及企业负责人的经营管理行为等进行监督，并向市国资委提交监督检查报告。派驻监事会的企业应当配合监事会的工作，如实向监事会报告重大事项，并定期报送企业财务会计报告。派驻监事会的企业召开董事会和研究企业改革发展、年度财务预决算、重要产权变动和重要人事调整等重大事项的会议，必须邀请监事会成员列席。
（二）市国资委可以根据需要，向所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司派出总会计师或者财务总监，对该企业的财务状况和运营效益进行监督。所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当依照有关规定，定期向市国资委报告财务、生产经营和国有资产保值增值状况。
（三）国有及国有控股企业应当接受审计等有关部门依法实施的监督检查，并依照国家和省、市有关规定，建立健全企业内部财务、审计和职工民主监督等制度，完善科学决策机制，强化内部监督和风险控制工作。
（四）市国资委建立健全所出资企业负责人重大决策失误的责任追究制度，明确企业负责人在履行职责时，因、或者等违法行为给企业国有资产造成损失应当承担的责任。
四、违法、违规责任追究
（一）市国资委及其工作人员违反规定，有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
1、违法干预所出资企业正常的生产经营活动，违法收取费用，增加企业负担的；
2、侵犯所出资企业的合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的；
3、未按规定期限审核批准所出资企业上报的重大事项的。
（二）市国资委派出的股东代表、董事未按照派出机构的指示发表意见、行使表决权或者未按时提交履行职责有关情况的报告的，予以警告；情节严重，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，给予相应的行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（三）所出资企业中的国有及国有控股企业违反本办法规定，有下列情形之一的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
1、未按规定向市国资委报告财务、生产经营和国有资产保值增值状况的；
2、对应当报市政府或者市国资委审核批准的重大事项未报审核批准的；
3、未经批准擅自出让企业国有资产产权，以及未通过产权交易机构进行产权交易的；
4、不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；
5、故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；
6、与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；
7、转让企业国有产权时，未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
8、转让企业产权时，未按规定落实企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的；
9、发生其他违法、违规情形的。
（四）国有及国有控股企业的负责人违反决策程序、、，造成企业国有资产损失的，应当负赔偿责任，并按规定对其给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（五）对企业国有资产损失负有责任受到撤职以上纪律处分的国有及国有控股企业的负责人，5年内不得担任任何国有及国有控股企业的负责人；造成企业国有资产重大损失或者被判处刑罚的，终身不得担任任何国有及国有控股企业的负责人。
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首先是制订内审计划。集团公司下发内审项目通知后，处室负责人组织内审人员编订内审工作计划并成立审计小组，对每组的人员进行明确分工。处室负责人对工作计划进行初步审核，确定计划的可行性。其次下发审计通知。内审人员根据内审工作计划做实施计划请示，对被审单位行文下发审计通知。对于半年、全年审计报告对于重点专项检查的项目，请示相关领导，经分管领导、总经理和董事长批示后，向被审单位下发审计通知书。第三，制定审计方案。内审人员在审计前期应当调查了解被审单位的相关情况，并告知被审单位审计的目的。内审人员与被审单位相关负责人见面进行前期的沟通座谈后制定审计的项目、内容及每个项目审计所需要的时间、人员等。同时，分析被审单位存在的主要问题，确定审计重点，编制审计实施方案。
二、查询相关材料
被审单位需配合内审人员工作。被审单位要积极协助和配合内审人员的审计检查，提供相关材料，材料务必真实、全面，不可缺少或有隐瞒，要随时回答内审人员的疑问。被审单位所出具的材料包括财务类和备查类两类资料，所需资料清单如下：（1）财务类资料： ①会计报表及附注（资产负债表、损益表、现金流量表）；②往来明细表（应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款、其他应付款），标明资金使用用途及年限；③会计凭证；④科目余额表；⑤银行存款对账单、余额调节表；⑥长期股权投资情况、出入库台账、招投标情况目录及相关合同；⑦填写利润、费用，固定资产折旧明细表和往来明细表；⑧被审单位人员名单及工资标准及当月工资表；⑨被审单位年度合同及合同台账（贷款合同、担保合同、购销合同等）；⑩在建工程完工进度明细表及在建工程情况说明；被审单位的工程项目管理，主要包括从投标中标、组织施工到竣工使用全过程的概算、预算和项目工程进度统计。（2）备查类资料：①被审单位公司章程、章程修正案及组织架构；②年度股东会及董事会会议纪要（人事任免、经营决策、项目安排等）；③营业执照；④被审单位内部管理相关规章制度目录。上述材料需被审单位加盖公章，以上资料清单并不是完全详尽的，在审计过程中内审人员会根据被审单位的实际情况进行补充。
三、实施审计方案
内审人员根据审计所需资料清单进行审计前的数据准备工作，对被审单位提供的相关数据进行整理，并进行查阅分析。内部审计首先从内控制度入手，审查公司内部监督制度的健全性、完善性和有效性。内审人员应对被审单位的内部控制情况进行分析并做出初步评价，评估风险，确定控制薄弱环节以及审计的重点从而了解被审单位的基本情况。内审人员审查被审单位的实际业务活动的运行是否与相关的内部控制相符合，内部控制措施是否得到贯彻执行。一般内部控制风险控制环节包括以下内容：（1）检查是否所有重要经济业务的发生都经过集体决策，重大事项或重要财务会计处理是否经适当审批，执行情况如何，对外投资决策是否进行了可行性分析等；（2）检查被审单位在有关资产管理、投资、担保、抵押等经济业务方面是否存在并良好执行相关内控制度；（3）检查被审单位在主要业务循环控制点是否存在漏洞，包括货币资金循环、采购及付款循环、销货及收款循环、投融资循环等。
四、提交审计报告
首先是分析总结。编制交换意见稿内审人员对审计结果进行分析、总结，然后根据收集到的资料编写审计交换意见初稿。审计交换意见稿经审计组长审核后报处室负责人。处室负责人对内审人员的工作底稿，收集的相关证明资料和审计交换意见稿进行审核。第二是提交反馈意见。内审人员将审核后的审计报告初稿与被审单位公司负责人和财务负责人交流意见，出具交换意见稿，并要求在一定期限内将反馈意见与改进建议交给法审处。第三是汇总反馈意见，出具审计报告。内审人员收集、整理被审计单位的反馈意见，修正审计报告初稿，将修正后的审计报告呈送给被审计单位公司负责人和财务负责人。
五、结论
正式出具审计报告，内审人员根据集团公司领导审阅结果正式出具审计报告，一式肆份。两份交给被审计单位，单位负责人和单位存档各一份。两份由集团公司行政处和法审处各存档一份。其次做出审计结论和决定，审计结论和处理决定一经下达，被审单位务必遵照执行。最后审计资料的整理归档， 内审人员对被审单位资料和工作底稿进行整理、装订、编号，形成内部审计档案，并由法规审核处负责保管。
参考文献：