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篇1
澳大利亚是最早依据“双峰理论”进行金融监管体系改革的国家，特别重视金融消费者保护。本文详细介绍了澳大利亚金融消费者保护机构、金融消费纠纷受理处理方式以及金融消费者教育情况，指出其相关经验对我国的借鉴意义。
一、金融消费者保护机构与执法依据
受1995年迈克尔・泰勒（Michael Taylor）“双峰理论”（Twin Peaks）的影响，澳大利亚2001年颁布了《证券与投资者委员会法》（Australian Securities and Investments Commission Act），将1991年设立的澳大利亚证监会（Australian Securities Commission，ASC）更名为证券与投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，ASIC），负责金融服务和市场微观审慎监管，保护金融消费者。此外，另设审慎监管局（Australian Prudential Regulation Authority， APRA）负责金融体系稳定与安全，促进金融体系竞争。
ASIC监管对象十分广泛，覆盖全部银行业机构、保险业机构、证券金融衍生品机构、养老金机构、外汇机构、破产清算机构、支付清算机构、金融报告与审计机构以及金融产品信息咨询服务机构。据统计，2013―2014年，有168家许可存款机构、5837家持牌放贷机构、29798家信贷机构（Authorised Credit Representatives）、97家一般保险公司、28家寿险机构、12个友好放贷协会、636个非现金支付便利提供者、12家信托机构、3391家个人咨询机构、1454家一般咨询机构、25家投资银行、250家对冲基金、61家零售场外衍生品提供者、7家信贷评级机构、29家批发电子衍生交易商、1万亿澳元规模以上基金、165家养老基金信托机构、485家责任实体、3673家登记投资集合计划、614家外国金融服务提供者、718家保管服务提供者接受ASIC监管。
ASIC的主要执法依据有：2011年《商业名称登记法》、2009年《国家消费信贷法》、2008年《第一家庭存款账户法》、2003年《审慎监管及产品标准法》、2001年《证券与投资委员会法》、2001年《公司法》、1997年《退休金账户法》、1995年《人寿保险法》、1993年《养老金监管法》、1984年《保险合同法》、1993年《养老金法（投诉解决）》、1959年《银行业法》等。
2009年颁布的《国家消费信贷法》（National Consumer Credit Protection Act）是ASIC的主要执法依据之一。该法改变了1992年以来各州和领地立法分散化的特点，统一了消费信贷立法。对信贷许可、负责任的借贷行为、信贷登记制度等问题做出了详细规定。ASIC负责调查金融服务和产品方面的不当行为，负责消费信贷领域犯罪行为、民事处罚、行政处罚的法律执行。
向审计人员要求提供信息或账簿＼&2001年证券与投资委员会法＼&2001年公司法＼&1914年刑法＼&搜查住宅、交通工具、人身令＼&其他＼&1997年电讯法＼&要求服务商履行相关义务，如帮助执行刑法或金钱处罚相关法律＼&1992年商业相互协助法＼&针对形成相关文件资料、证据提出有关协助请求＼&]
普通消费者保护由竞争与消费者委员会（Australian Competition and Consumer Commission， ACCC）负责。该机构执法依据是2011年1月1日颁布的《消费者法》（Australian Consumer Law），该法于2012年12月3日生效。此次修改新纳入了消费信贷活动。
（一）ASIC的基本职责
1. 维持金融体系运转，为提升金融体系以及金融业形象提供服务。
2. 增强金融体系中投资者和消费者信心，加强信息披露。
3. 依照法律有效履职，设立最低程序要求。
4. 有效、迅速地接受、处理、储存所获信息。
5. 在可行前提下，使公众获得金融机构、其他机构相关信息。
6. 采取一切可能的、必要的措施和手段，贯彻执行法律。
ASIC认为，提高投资者和金融消费者的信任和信心，建立公正、有序和透明的市场，保障有效的和可获得的登记是当前最重要的三项任务。其履职面临五项挑战：一是在以市场为基础的体系与保护投资者和金融消费者之间取得平衡；二是数字金融对传统金融服务模式的瓦解；三是养老金发展以及金融体系的结构性转变；四是金融创新驱动带来的产品、市场和科技复杂度；五是全球一体化以及金融体系的融合和竞争。
（二）ASIC的内部机构设置
ASIC现任主席是格雷格・迈德克莱夫特（Greg Medcraft），2011年5月由财政部任命，任期5年。目前ASIC大约有员工1844人，各部门设置情况见图1。
ASIC设有外部咨询专家团（External Advisory Panel），成员不代表其所在机构，自由发表意见，协助ASIC充分了解金融体系、市场发展和系统风险。
ASIC外部事务理事会（External Boards）主要有澳大利亚犯罪委员会、金融稳定委员会、金融监管者理事会、英联邦操作法律执行机构、国际证监会组织、澳大利亚政府金融扫盲理事会。其中，金融扫盲理事会（Financial Literacy Board）负责提高金融教育水平，13个理事包括ASIC主席、副主席以及金融机构代表，现任理事会主席是来自IPAC证券的克利瑟罗（Paul Clitheroe）。
操作部（Operations）、战略集团（Strategy Group）、人力与发展（People and Developmetn）、总法律顾问（Chief Office）、机构事务（Corporate Affairs）、区域委员会（Regional Committee）和审计与合规（Audit Assurance and Compliance）7个部门由主席负责。其中，区域委员会由8个委员组成，分别负责首都、新南部威尔士、昆士兰、南澳大利亚、塔斯马尼亚、维多利亚、西澳大利亚等7个地区。
ASIC具体业务分为三条工作主线，分别为市场（Market）、投资者与金融消费者（Investor and Financial Consumer Protection）、登记（Registry），市场线由阿穆尔和普里斯（Cathie Armour和John Price）两名专员负责，投资者和金融消费者保护由凯尔（Peter Kell）副主席和坦泽（Greg Tanzer）专员负责，坦泽专员同时负责登记条线。
二、金融消费纠纷受理处理机制
近年来，澳大利亚致力于建立独立的第三方金融消费纠纷处理机制。在授权许可机构时，ASIC要求金融服务提供者必须加入其批准建立的外部纠纷解决机构（External Dispute Resolution，EDR）。2008年7月1日，金融行业投诉服务机构、银行与金融服务申诉专员、保险申诉专员服务机构合并为金融申诉专员服务机构（Financial Ombudsman Service，FOS）。2009年1月，保险经纪纠纷处理有限公司、信用社纠纷解决服务机构争议也加入了FOS。除FOS外，澳大利亚还有一家外部纠纷解决机构――信贷申诉专员服务有限公司（Credit Ombudsman Service Ltd.， COSL），COSL与FOS在解决信贷行业金融消费争议方面形成一定竞争。
FOS是一站式解决所有金融消费纠纷的专门机构，公正性、独立性和权威性较高。目前首席申诉专员是特里格勒斯（Shane Tregillis），共有315个雇员。截至2014年6月30日，FOS共有会员15234家，包括4842家持牌机构（licensee）和10392个许可信贷。FOS是非营利性机构，向消费者提供免费、公正和可获得的争议解决服务，其经费来源于会员缴纳的基本会费、使用费和案件费用。基本会费取决于会员业务规模，标准为275―11000澳元。使用费基于计费日前一年内该会员纠纷数量和复杂程度计算，旨在要求会员提高内部解决效率，减少使用FOS的数量。案件费产生于争议解决的各个流程。
FOS董事会成员包括主席、消费者代表和金融行业代表。下设四个部门，分别是案件决定部、一般解决部、特殊解决部和战备与业务部。
金融机构均建立内部纠纷解决机制（Internal Dispute Resolution，IDR），与客户的相关纠纷，由金融机构先行处理。金融机构应当在接到投诉后的21日内解决，特殊情况下，可以延长至45日。如果45日内仍然无法解决，那么金融机构必须向消费者解释延长理由，并每月向消费者汇报投诉处理的最新情况。消费者对金融机构处理不服时，可向FOS投诉。
图2：金融申诉专员服务机构（FOS）纠纷解决流程
目前，FOS解决纠纷程序分为四个步骤：第一步是登记。确认纠纷已由金融机构内部处理过，FOS才会登记投诉。第二步是受理。FOS核查该纠纷是否属于其管辖范围。确属管辖范围之内时，金融消费者需要提交书面申请书。FOS接到申请书后，将要求金融机构针对争议问题做出书面报告。金融机构可在21日内和金融消费者直接联系并解决纠纷，仍无法解决时，由FOS进行调解。第三步是案件处理。FOS主要采用协商和调解方式以达成和解。第四步公布结果。如果争议双方均接受主持调解人员所做出的建议，则建议具有约束力。当事人任何一方反对该建议，需提交申诉专员或专家团做出最终决定。如果金融消费者在30日内接受该决定，则决定对金融机构产生约束力。如果消费者不接受该决定，仍可向法院。
FOS正在改革现有纠纷解决流程，考虑建立快速通道机制。第一阶段开始于2014年6月2日，主要针对银行业简单、金额小（低于10000澳元）的征信记录和收费等方面。第二阶段则扩展至财产和责任保险。截至2014年末，共有644件纠纷进入快速通道，几乎全部在60天内结案。自2015年7月1日起，FOS将进一步扩大简易程序的适用范围。
2013―2014年，FOS收到31680件投诉申诉，受理23454件。其中，信贷纠纷共12605件，占全部纠纷的50%；普通保险方面的纠纷，共6704件；破产和投资相关争议分别为4705件和1174件。
三、金融消费者教育
澳大利亚大约有2000万名金融消费者。ASIC负责制定金融扫盲战略，向政府金融扫盲理事会报告工作，向金融消费者、零售（retail）投资者提供指导性意见、工具和教育。ASIC加入了经合组织/国际金融教育网络（INFE）并提交了金融扫盲战略。2013―2014年，ASIC开始修订其所提出的金融扫盲战略，20家以上利益相关机构参与起草制定框架活动，计划于2017年前形成新的战略。
金融教育主要通过“理财”MoneySmart网站进行。网站提供贷款计算器、金融信息以及相关教程，可链接18000家以上网站。2013―2014年，大约有470万人浏览了MoneySmart网站。据调查，26%的澳大利亚成年人知道该网站，86%的用户浏览该网站后有所行动。MoneySmart网站向智能手机用户提供APP下载服务，“查询我的开销”TrackMySPEND在过去一年中被下载112000次。
ASIC将“理财教育计划”MoneySmart Teaching Program并入国民教育。2013―2014年，1400所学校加入理财教育计划，超过10000名教师受到培训，共发放40000份资料。
澳大利亚重视青年金融教育，开展了“理财新手” MoneySmart Rookie活动。据统计，大约90000人在MoneySmart网站浏览青年教育相关资料，15000名施教者获取了相关资料。为提高教育效果，针对如何使用网站资料，对1265名青年、社区工作者、咨询专家和教师等施教者开展专门培训。
针对弱势群体――土著和托雷斯海峡原住岛民，ASIC专门制定“本土金融消费者普及计划”，过去一年中举办了40多个研讨会和培训。
四、相关启示
澳大利亚采用“外双峰”式监管，在国际上代表金融消费者和投资者保护的最新发展趋势。其金融消费者和投资者保护的相关经验值得我国学习和借鉴。
（一）依法成立金融消费者保护机构
澳大利亚证券与投资委员会的设立有立法作为依据，机构职责由法律予以明确。金融消费者保护相关法律体系比较完备，制定了专门的《国家消费信贷法》，存款、贷款、银行卡、保险、证券期货和信用报告等领域也有保护金融消费者的明确规定。
（二）金融消费者保护职责十分宽泛
ASIC职责范围非常广泛，除负责整个金融业监管和金融消费者保护外，将征信机构、破产清算机构、金融咨询服务机构、信贷机构、债务催收机构和发薪日放贷机构均纳入监管范围。ASIC还积极关注数字金融领域的金融消费保护问题。
（三）强调信息收集与披露
针对金融消费领域信息高度不对称的特点，ASIC六项职责中三项与信息有关：一是增强金融体系中投资者和消费者信心，加强信息披露：二是有效、迅速地接受、处理和储存所获信息；三是在可行的前提下使公众获得金融机构和其他机构的相关信息。同时，消费信贷相关立法中要求金融机构以普通消费者能够理解的语言详尽、清晰和全面披露金融产品的风险，对消费者的权利义务产生重大影响和决定消费者选择的核心内容必须真实告知。
（四）由第三方机构负责处理金融消费纠纷
处理金融消费者争议方面，澳大利亚强调“事前―事中―事后”全流程处理程序。各金融机构内部均设有申诉专员，全国层面由独立的第三方机构――FOS和COSL负责处理金融消费纠纷。消费者与金融机构发生纠纷后，可以通过与金融机构自行协商、向第三方机构申请处理和提讼等多元化方式解决。
（五）将金融消费者和投资者教育作为重要手段
澳大利亚将金融消费者教育纳入国家战略。为有效开展金融教育工作，不仅在相关法规中明确了有关部门的职责，而且不断加大财政投入。广泛的金融教育工作的开展，不仅增强了金融消费者的维权意识，也有效改善了金融消费者信息弱势的状况。
参考文献：
[1]Philip Field.Financial Disputes Resolution Regime in Australia，2015.
篇2
摘要： 法律法规及规章制度的建立健全仅仅是合规管理工作开展的前提和基础，证券公司能否有效合规还必须通过努力，提升执行力。首先，提升证券公司高管对合规管理的全面认识，加强管理层的驱动作用。其次，给予合规管理工作及合规人员的正确定位。再次，加强对各部门的合规管理执行情况的考核力度。最后，不断提升合规管理工作人员的专业素质。
Abstract: The establishment and improvement of laws and regulations is only the premise and basis for carrying out the compliance management. In order to achieve effective compliance, securities companies should enhance the execution. First of all, improve the comprehensive understanding of executives of securities companies for compliance management, and strengthen the role of management-driven. Second, give the right position for the compliance management and compliance officers. Third, strengthen the assessment efforts of various departments' implementation status of compliance management. Finally, promote the professional quality of compliance management staff continuously.
关键词： 证券公司 有效合规 措施
Key words: securities companies；effective compliance；measures
中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1006-4311（2011）26-0122-01
0引言
合规管理是证券公司综合治理结束后中国证监会推动的一项基础性制度建设工作。2007年4月中国证监会选择了7家证券公司开展合规管理制度试点。2008年初，证监会要求所有证券公司在当年年底前建立合规管理制度。2008年4月，国务院颁布《证券公司监督管理条例》，以行政法规的形式对建立合规管理制度提出了要求。据此，证监会于2008年7月《证券公司合规管理试行规定》，对合规管理的基本制度做出了明确规定。09年，证监会推动行业健全完善合规管理制度作为工作重点，并将合规管理纳入了证券公司分类评价的范围。我们看到，证券公司合规管理建设在先后经历了试点、初建和推进三个阶段后，目前证券公司合规管理制度建设、基本框架、各项工作循序、合规理念等诸方面都有了长足的进步。但从有效性来看，许多证券公司不尽如意，没有真实、有效地执行已经设计好的内部控制体系。因此法律法规及规章制度的建立健全仅仅是合规管理工作开展的前提和基础，证券公司能否有效合规还必须通过自身的努力，提升执行力，将制度付诸于实践，而不是纸上谈兵。
1提升证券公司高管人员对合规管理的全面认识，加强管理层的驱动作用
目前证券公司都在大力发展业务,因此对合规部门并不欢迎。如果认识不到位，将合规与业务发展相对立，显然是抵制合规部门工作。先进的合规文化必须体现在证券公司风险管理战略制定之中，才能使风险管理的基础和成果进一步牢固和提高，才能促使证券公司各项业务的健康发展。而要实现这一点，高级管理层的重视和支持就非常重要。
2给予合规管理工作及合规人员的正确定位
在合规管理的日常工作中，往往容易产生两种倾向性：①因过度强调监督检查角色带来业务部门的强烈抵触，使合规得不到积极响应；②因过度迎合业务需要，超越合规底线而导致合规失败。如果合规部门强势，则会导致其他部门被削权，如果合规部门弱势，则很可能形同虚设，最后只能做些相对边缘的工作。所以以柔性的合规管理方式或刚柔并济的合规管理方式开展工作，往往能达到事半功倍的效果。但是，柔性的合规管理，绝不代表可以超越规则底线。在实际工作中合规部门及合规人员往往容易被边缘化，在其履职的过程中尽管掌握了业务发展过程中存在不合规的信息，却因工作性质的束缚只能做一些提示性工作。但事实上业务部门迫于经营上的压力或急于扩大市场份额依然我行我素，存在一定的侥幸的心理。孰不知正是这份侥幸为持续发展埋下了隐患。因此应在一定程度上赋予合规人员管理的职能，增加话语权。此外应增强合规人员工作的独立性，如果发生重大事项或风险事项必须对所在部门的管理人员进行报告、征得同意后才能向合规部门报告的话，其独立性将会大大降低。
3加强对各部门的合规管理执行情况的考核力度，有效提升执行力
当前合规管理的工具主要有培训、监控、设计合规管理评估体系、制定政策和指引等，但实际上很关键的是激励与惩罚措施。
证券公司不仅要将合规管理的执行情况纳入各级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围，而且应该适当提高这部分的考核比例，突出合规管理的重要性。这样在主动合规的基础上通过外力来推动合规经营的有效实施。
篇3
（一）学习调研阶段，于2008年9月29日开始，11月17日结束。按照深化学习与深入调研结合、理论性与实践性结合、政治学习与业务研讨结合的原则，重点抓四项主要工作：一是准备和动员工作。国庆前后党组先后三次召开专题会议，认真学习中央、省委有关开展深入学习实践科学发展观活动的文件精神，研究部署我办的学习实践活动的具体安排；10月9日，召开开展深入学习实践科学发展观活动动员大会，党组书记、专员郑宝强同志作了动员讲话，省委第八指导检查组莅临大会检查指导工作，洪长平组长作了重要的指导性讲话；10月14日，组织机关党员干部以及非党员同志28人在**分会场观看了国家电监会深入学习实践科学发展观活动动员大会，会后立即组织机关党员干部进行了讨论。学习实践活动起步快，开局好，进展顺利。二是理论学习活动。学习以自学为主，以支部为单位，邀请有关专家作专题辅导。党组中心组集中学习3次，党员集中学习20学时。办党组成员带头写学习心得体会，处级党员干部全都写了学习心得体会和学习笔记。认真学习了科学发展观的精神实质和科学内涵、中央经济工作会议精神和**省经济工作会议精神、总书记在纪念党的召开30周年大会上的重要讲话精神以及国家电监会2009年电力监管工作会议精神。三是开展调查研究。着重围绕以人为本与和谐电力、电力节能减排市场机制和政府调控研究、加强电力监管能力建设等重点问题，办领导分别带队深入一线基层企业开展专题调研活动，认真充分听取了电力企业对**电监办监管工作的意见和建议。四是组织解放思想大讨论。10月29日，召开电力监管业务检查工作交流会，对办两年多来开展的各项电力监管业务检查工作进行回顾总结，对加强和创新电力监管业务检查工作进行深入研究和探讨；11月10日上午，召开**电监办深入学习实践科学发展观活动实践载体大讨论，围绕电监会党组提出的学习实践活动载体和省委提出的学习实践活动载体如何有机结合问题进行广泛系统深入的讨论，提高办干部职工对实践载体的理解，加深对电力监管工作规律的认识，明晰破解监管难题的方向。此外，还召开了2008年**省电力企业节能减排经验交流会议，为期一周的两期大中型水电企业主要负责人和安全管理人员安全生产培训研讨班，组织机关全体干部职工开展向汶川地震灾区捐款活动，以实际行动为灾区同胞“送温暖、献爱心”。
（二）分析检查阶段，于2008年11月13日开始，2009年1月18日结束。坚持高标准、严要求，注重针对性，讲求实效性，精心组织、周密安排，认真查找、深刻剖析，统筹兼顾，整体推进。主要抓三件事：一是广泛发动帮查找。在开展“解放思想、四求先行”大讨论的基础上，广泛征求机关党员干部职工、有关政府部门和电力企业对办领导班子在履行职责、依法监管、为民服务、工作作风、廉政建设等方面的意见和建议，总结归纳成10个方面的问题；二是领导班子深剖析。11月28日，**电监办党组召开学习实践科学发展观活动专题民主生活会，办党组书记、专员郑宝强认真回顾了办领导班子自**电监办成立以来在贯彻落实科学发展观和党性党风党纪方面的主要工作和成效，深刻剖析了存在的问题和原因，初步提出了整改的方向和措施。其他党组成员也联系各自工作、思想实际，进行了深刻的查找剖析，大胆地开展批评与自我批评，形成了领导班子的民主生活会材料和个人材料；三是反复推敲定报告。办党组书记、专员郑宝强十分重视分析检查报告的起草和形成，虽在中央党校学习，但亲自参与和把关领导班子分析检查报告的提纲草拟、框架构思、内容审定和修改完善，张建平副专员多次与写作班子讨论和亲自修改分析检查报告，领导班子多次召开专题讨论会，通过多种形式听取方方面面对分析检查报告的修改意见，把好的意见充分吸收在分析检查报告中，努力把问题找得准，把原因分析透，把举措提得实，先后六次征求电力企业和基层群众的意见，在此基础上五易稿件，最终形成了较高质量的分析检查报告。1月9日-14日，组织办全体干部职工、两代表一委员、基层群众和电力企业代表、社会监督员对领导班子分析检查报告进行评议，全部收回发放的47份评议表，总体评议满意率达100%。
（三）整改提高阶段，于2009年1月19日开始，2月底结束。为更好地加强领导班子自身建设，解决实际问题，提高监管能力，破解监管难题，增强整改提高阶段的工作实效和体现学习实践活动的成果，办领导班子针对群众反映的十个方面意见和分析检查阶段提出的五大方面的问题，多次召开专题会议研究讨论，充分发挥机关广大党员干部职工集体智慧，广泛征求各方意见，集思广益，群策群力，提出对策办法和建议，按照“四明确一承诺”的要求，结合制定年度工作计划、结合贯彻落实国家电监会出台支持海峡西岸经济区建设的政策性文件，结合年终岁首工作，制定操作性强的整改落实方案，使之与**电监办2009年工作要点、**电监办2009年工作计划分解表、**电监办贯彻落实国家电监会关于支持海峡西岸经济区建设有关问题的初步方案相衔接，并本着边学边查边整边改的原则，各处室立足业务实际把整改方案进一步细化具体化，对目前具备条件能整改的立马进行整改落实，如去年供电检查中反映问题的整改落实，最近正在逐一跟踪督促；推进发电企业与大用户直接交易试点工作，正在加快推进；建立完善全省电力供需形势、燃煤发电企业经营状况监测预警制度，已开展了2009年电力供需形势、燃煤发电企业经营状况监测预警深度分析，形成分析报告。
我办学习实践活动的主要做法有以下几点：
一是把学习调研贯穿始终，不断强化理论武装。这次学习实践活动突出实践性，这对理论学习提出更高的要求。理论是实践的先导。没有理论指导的实践是盲目的实践。理论学习是为了武装，不是包装，更不是伪装。在活动开展的各个阶段，我们都紧紧围绕解决影响和制约科学发展的突出问题以及党员干部党性党风党纪方面群众反映强烈的突出问题，采取个人自学和集中学习相结合、专家辅导与交流研讨相结合、学习贯彻始终与相对集中学习相结合、学习与调研相结合的方式，在全办范围内掀起了学习科学发展观的热潮。通过学习调研，提高思想认识，解疑释惑，提高查找问题、剖析原因、破解难题的本领。
二是把开展实践载体活动贯穿始终，努力增进活动实效。把国家电监会提出的实践载体和**省委提出的实践载体有机结合起来，从我省电力监管工作实际出发，提出了“依法履行监管职责、推动完善监管体制、探索创新监管机制、促进电力工业全面协调可持续发展”和“海西应先行，电力要先行，监管保先行”的实践载体”。在学习实践活动中，我办把实践载体转化成实实在在的实践活动和行动，把实践活动与贯彻落实国家电监会和省委省政府部署要求结合起来，与做好电力监管工作实际结合起来，突出实践特色和电力监管工作特点，学习调研阶段围绕实践载体展开大讨论，分析检查阶段围绕实践载体查问题找原因理思路，整改提高阶段围绕实践载体明目标把原则订措施，不断推进学习实践活动向纵深发展，促进电力监管事业科学发展。
三是把查摆问题贯穿始终，注重边学边查边改。始终把解决好影响和制约电力工业和电力监管科学发展的突出问题以及群众反映迫切需要解决的突出问题作为学习实践科学发展观的出发点和落脚点，坚持边学边查、边查边改，切实转变不适应、不符合科学发展的思想观念。在学习实践活动中，办领导班子本着重在分析问题、重在总结经验、重在明确方向的原则，以学习调研促问题查改，以分析检查带问题查改，以整改提高验问题查改。多次召开专题会议，征求多方意见，全面查找、认真梳理、深刻剖析领导干部在党风党纪、履职履责和服务基层等方面存在的问题，从大力解放思想、转变职能、更新观念的角度开展严肃认真的批评与自我批评，深刻剖析原因并提出整改的方向和措施，明确了责任部门和时间安排，为问题的整改落实打下坚实的基础。
四是把转化运用成果贯穿始终，创造性地推动工作。紧紧按照省委提出的“科学发展、四求先行”的要求，围绕如何履行电力监管职能、更好服务海西两个先行区发展这一主线，充分转化运用在开展学习实践科学发展观活动中取得的新成果、新成效，着力在加强监管能力建设、破解监管难题上下功夫，在促进海西电力先行发展、科学发展上谋实效。注意学习实践各个阶段成果的转化运用，努力把学习调研成果作为分析检查的基础，把分析检查的成果转化为整改提高的依据，把整改提高的成果转化为学习实践活动的成效，把学习实践活动的成效转化为推动监管工作的动力。在学习实践活动开展期间，我办成功争取国家电监会出台支持海峡西岸经济区建设的政策性文件，特别是其中将我省列为大用户直接交易试点的政策，对我省电力工业和经济发展有着现实和深远的意义。我办对贯彻落实电监会这一文件高度重视，之后立即着手制定贯彻落实的实施方案，并将之宣贯到2009年电力监管工作的部署和学习实践活动的整改提高中，落实到指导电力企业科学对应当前金融危机，促进电力工业健康发展，服务海西先行区建设的实际行动中，这是转化运用学习实践科学发展观成果的一大体现。
五是把舆论宣传贯穿始终，营造良好氛围和声势。始终紧密结合实际，通过多种媒介渠道和传播方式及时宣传我办学习实践活动，营造了浓厚的活动氛围。在学习实践活动中，我办专门设立了学习实践活动专栏作为宣传学习实践活动的主阵地，第一时间报道学习实践活动的部署、动态、进展和成效；认真做好学习实践活动简报的编发，对中央、国家电监会的重要会议精神以及办机关学习实践活动的具体做法和实效进行全面报道；精心组织辅导讲座、调研活动、专题研讨会，增强学习实效，提高教育效果。截止目前，共编发学习实践活动简报14期，刊登学习实践活动各类信息55条，在国家电监会学习实践活动简报刊登2条，在《中国电力报》刊登2条，在国家电监会门户网站刊登15条，在华东电监局网站刊登3条，在**机关党工委网站刊登10条，取得了很好的宣传效果。
二、主要特点和体会
自学习实践活动开展以来，我办全体党员干部始终按照国家电监会和省委活动办的统一部署和要求，以高度的责任感、饱满的热情、务实的态度、创新的精神，积极开展学习实践活动，扎扎实实完成各项规定动作，使学习实践活动圆满结束。归纳起来，有以下几个特点：
一是以“快”赢主动。办党组对学习实践活动高度重视，认真落实省委对学习实践活动的安排和要求，快速反应、及时行动，做到了“六快”，即筹备快、动员快、部署快、推进快、落实快、提高快，出成果快。
二是以“深”求质量。理论学习注重领会精神实质和深刻内涵，提高理论政策水平和思考问题的思维方法水平；学习调研在“深入”下基层，摸实情，说实话，想实招，提高分析问题、解决问题的本领；开展实践载体活动，把实践载体深化细化具体化，成为实实在在、可操作的“抓手”；分析检查结合自身的工作职责仔细查找制约和影响电力监管事业科学发展的突出问题，认真剖析主观原因，明晰破解监管难题的努力方向；整改落实不仅制定了科学合理的即时整改措施，还着力完善制度体系、建立长效机制，努力实现工作问责、跟踪问效、持续提高。
三是以“实”见成效。从机关实际出发，着眼于解决突出问题，着眼于创新体制机制，着眼于促进业务工作，各项活动开展力求做到“三突出”，即突出实践性，抓好载体；突出针对性，做好“结合”；突出具体化，做到管用，真正取得一些看得见、做得到、感受深的新成果。
总结我办开展学习实践活动，有以下几点主要体会：
（一）提高思想认识是搞好学习实践活动的前提条件。思想是行动的指南，是实践的先导。思想先行，才能保证在行动上步调一致、节奏合拍、形成合力。我办在学习实践活动中十分注重思想发动工作，在每个阶段开始都进行充分思想动员，做到思想统一，行动一致；根据活动开展情况召开情况碰头会，及时掌握工作进度，加强督促指导；每个阶段结束后都召开总结大会，进行深入总结，发现问题，改正不足，增强做好学习实践活动工作的信心。通过强化思想教育，使全体干部职工深刻认识深入开展学习实践科学发展观活动的重要性、必要性和紧迫性，增强用科学发展观统领全局、推动工作的主动性、自觉性和责任感，做到统筹兼顾，“两手抓”、“两不误”，一手抓电力监管工作，一手抓学习实践活动，并结合实践载体活动有针对性地采取一系列更直接更得力的措施推动电力监管事业稳步向前发展。
（二）领导高度重视是搞好学习实践活动的重要保证。领导班子的思想和行动是否到位，对学习实践活动能否顺利开展，达到预期目标，具有至关重要的影响。在学习实践活动过程中，我办专门成立学习实践活动领导小组和办公室，用于组织、协调、落实学习实践活动的各项工作。领导班子带头参加学习、带头深入调研、带头分析检查、带头督促落实，以实际行动来影响和带动干部职工投身学习实践活动的积极性，起到了很好的表率示范作用，也为学习实践活动的顺利开展提供了坚强的组织保证。实践证明，领导班子要思想认识到位、责任到位、行动到位，学习实践科学发展观活动才能沿着正确的轨道有序、健康地开展，扎实、稳步地推进，并取得显著成效。
（三）坚持群众路线是搞好学习实践活动的有效途径。发扬民主、开门纳谏，是我党一贯坚持的优良传统，也是搞好学习实践科学发展观活动必须遵循的重要原则。在学习实践活动中，办领导班子深入基层开展调研工作，认真倾听基层群众的心声和诉求，坦诚接受基层群众的批评和建设；通过多种渠道多种形式广泛征求群众意见，发动群众查找工作中存在的制约和影响电力监管事业科学发展的突出问题，集中群众智慧来思考整改落实提高的措施，并把好的意见和建议吸收和体现在分析检查报告、整改落实方案中，保证了学习实践活动思想认识“深”、查找问题“准”、分析原因“透”、发展思路“清”、整改措施“实”，保证了学习实践活动取得真正的成效。积极采取“请上来”和“发下去”的方式对领导班子分析检查报告进行群众评议，将整改落实方案向群众公示，依靠群众力量，接受群众监督，确保整改工作能持续有效落实。据统计，在学习实践活动阶段，通过发放问卷、召开座谈会、开设热线电话、设立举报箱、到基层调研等形式，共与社会方方面面人员200多人次接触沟通，所接触沟通的人员具有较好的代表性、层次性和广泛性。
（四）突出实践特色是搞好学习实践活动的关键环节。注重实践性是这次学习实践活动的鲜明特征，也是检验学习实践成果的重要标准。在学习实践活动中，我办结合国家电监会和省委的实践载体进一步明确了我办的实践主题，并将实践载体细化具体化成实实在在的五象具体实践活动贯穿于始终，把学习实践活动与推动机关业务工作、与解决群众反映的突出问题结合起来，保证了学习实践活动的成果看得见、摸得着。通过学习实践活动切实解决一些影响监管事业科学发展的突出问题，切实提高破解难题、推动发展的能力。
（五）上级指导支持是搞好学习实践活动的重要因素。与上级保持信息沟通，了解最新动态和精神，才能保证学习实践活动沿着正确的路线走下去，才能保证贯彻执行上级的统一部署不走样不落时。我办学习时间活动的顺利开展、扎实推进、成效显现都离不开国家电监会、省委活动办和省委第八指导检查组的精心指导和大力支持。在学习实践活动中，我办及时向国家电监会、省委活动办和第八指导组汇报学习实践活动的进展情况，也常邀请上级单位莅临指导检查，增强了搞好学习实践活动的信心和动力，也保证了学习实践活动的质量和成效。国家电监会、省委活动办和省委第八指导检查组也大力支持我办的学习实践活动，在方案制定给予大力指导，在重大活动开展给予有力支持，在信息宣传方面给予提供平台，为我办顺利开展学习实践活动提供了坚强的后盾。
三、取得成效和存在问题
总的看，我办开展学习实践活动进展顺利，总体平稳，取得较好成效，基本达到预期的目的》
一是强化了理论武装。由于比较系统学习了科学发展观，大家对发展的本质、目的、内涵和要求有了比较正确的理解，对科学发展观科学回答了“为谁发展”、要“什么样的发展”、“怎样发展”以及“靠谁发展”等发展的基本问题有了比较准确的把握。并联系电力监管工作实际，对电力监管工作的理论认识不断升华，实践总结不断丰富，规律把握不断深化。大家认为，通过学习实践活动，进一步弄清了“监管为了谁、为什么要监管、怎么监管”等电力监管工作中面临的重大问题，对电力监管的理念、监管的定位、监管的职能的认识更加深刻清晰，以人为本、监管为民是电力监管的理念，这既是科学发展观的核心要求，也是执政为民理念在电力监管工作中的落实和体现，又是对监管就是服务理念的深化和完善；电力监管机构的定位是电力市场监管；电力监管机构履行电力安全监管、电力市场监管、电力体制改革的职责。通过学习实践科学发展观，办机关干部职工更加懂得如何用科学发展观来思考电力监管工作，用科学发展观的要求来检验监管工作的成效，用科学发展观来指导今后的监管工作。
二是查找了突出问题。我们把查找突出问题、破解监管难题作为这次学习实践活动的重要议题和关键任务。通过学习实践科学发展观专题调研活动、民主生活会的自我剖析、撰写分析检查报告过程中广泛征求群众意见、多次召开党组扩大会议讨论研究，我们对办领导班子贯彻落实科学发展观和党风党纪方面存在的问题、对制约和影响电力监管事业科学发展的突出问题都有了明确的把握和清晰的认识，将之提炼、概括和归纳为五个方面：一是履行职能、发挥作用不足；二是协同监管、主动配合不力；三是融入海西、服务发展不紧；四是有效办法、长效机制不多；五是现有基础、自身能力不强。在此基础上，大家结合自身的业务工作实际，逐项对照国家电监会授予的电力监管和依法行政职能，查找差距和不足，进一步细化和具体化上述五方面的突出问题，形成详实的问题清单。通过对突出问题进行全面、系统的梳理，使得大家对“站高一步、退后一步”、“有所为、有所不为”的理念有了更深刻的理解，也进一步明晰了努力的方向、作为的空间，坚定了推进电力监管事业的信心和决心。
三是制定和落实了整改方案。办领导班子针对学习调研阶段和分析检查阶段查找出来的问题，充分发挥机关广大党员干部职工集体智慧，集思广益，群策群力，提出对策建议，按照统筹兼顾、突出重点，远近结合、标本兼治，尽力而为、量力而行，多管齐下、综合治理，跟踪问效、工作问责的原则，制定整改落实方案。共有整改项目46项，主要包括重点解决影响全局的重大问题、群众反映的热点问题，明确各个整改项目到什么时间达到什么目标，既有近期目标，又有中远期安排。争取在今年内完成整改项目有23项，这些项目的实施和带动，将进一步提高我办的履职能力、协同监管能力、服务地方经济发展的能力。明年内完成整改项目有6项，长期进行整改项目有17项，这些中长期项目的实施和完成，将进一步发挥电力监管的作用，推动电力监管事业发展，实现维护电力市场秩序，促进电力工业全面协调、健康有序和可持续发展的阶段性目标，为建立坚强、和谐、安全、可靠、环保的能源支撑体系提供保证。
四是振奋了精神状态。大家把学习实践活动作为推动工作的重要机遇和强大动力，增强做好监管工作的信心，强化克服监管难题的意志。尽管我办成立时间迟、工作基础差、人员少、事情多，但通过学习实践活动，大家进一步振奋精神，齐心协力，锐意进取，把难题当破题，把挑战化机遇，把压力转动力。大家对自己所从事的工作，高度认真负责，精益求精，在工作中表现出一种无私奉献的高尚精神，事业为重的崇高境界，求真务实的优良作风和爱岗敬业的责任意识，党员干部职工的精神面貌不断好转，工作热情不断提高，机关工作作风不断转变。特别值得表扬的是，在这次学习实践活动过程中，办机关学习实践领导小组办公室同志都是兼职工作的，在做好本职工作的同时，为机关学习实践活动顺利进行做了大量工作，如文件起草、信息报送、方案拟定、活动协调联系、宣传报道等，许多同志经常加班加点工作，挑灯夜战，废寝忘食，有突出的表现。
五是加强了机关建设。通过学习实践活动，进一步加快了我办建设“学习型、创新型、和谐型、务实型、廉洁型”的进程。领导班子成员的政治理论素养、执政能力和决策能力都有了很大的提高。大家都能自觉地用科学发展观统领电力监管工作的全局，积极探索和把握电力监管工作的规律，实现工作理念创新、工作思路创新、工作机制创新，转变发展方式，破解发展难题；都能积极加强主观世界的改造，牢固树立正确的权力观、地位观、利益观，模范遵守廉洁从政的各项规定，自觉接受监督，强化自我约束，以党风廉政建设促监管队伍的加强，以干部作风建设促监管能力的提高，形成心齐气顺、风正劲足的局面；都能主动地贯彻落实民主集中制，注重发挥整体功能，努力营造团结合作、和谐共事的浓厚氛围，依靠广大干部的智慧和力量和推动电力监管工作；都能在“求真”和“务实”上下功夫，加强调查研究，把情况吃透，把问题找准，把思路理清，为民多办实事，多办好事。
六是促进了业务工作。我们注重抓好三个“结合”，即注重深化学习与深入实践相结合、注重眼前和长远相结合、注重学习实践活动与做好当前监管工作相结合，努力做到两不误、两促进，以学习实践活动来推动各项工作开创新局面，以各项工作的新成果来衡量学习实践活动的成效。通过学习实践，分析问题、解决问题的能力有新的提高，电力监管工作的一些热点、难点问题逐步得到破解，各项业务工作的层次和水平有了新的提高。如，在融入海西发展方面，成功争取国家电监会出台支持海峡西岸经济区建设的政策性文件，研究制定《**电监办贯彻落实国家电监会关于支持海峡西岸经济区建设有关问题批复意见的初步方案》，提出了24条具体工作措施，进一步增强服务地方经济的能力和实效；在依法监管、维护合法权益方面，首次规范启动电力争议调解程序，成功实施争议调解，促进厂网关系和谐发展，把“以人为本、监管为民”的理念落到实处；在安全监管方面，首次开展了为全省大中型水电企业主要负责人和安全管理人员安全生产培训研讨，把学习实践科学发展观活动与履行电力企业安全监管工作职能相结合；在课题调研方面，完成了《省级监管能力建设》、《厂网关系》等课题，为推动电力监管创新、能力提高和工作开展进行了必要的理论储备。此外，还组织召开了电力改革开放30周年座谈会，节能减排、电力监管业务检查等工作经验交流会、调研成果汇报会，进一步发掘、梳理、总结了哪些成果可以运用，转化为谋划2009年电力监管工作的思路、举措，提高了我省电力监管工作的深度、高度和广度。
尽管这次的学习实践活动取得了很好的成效，但也存在着一些不足之处，主要有：政治理论学习的深度不够，在学习理解中央重大战略决策，重要政治理论和电力监管业务的结合上需要进一步增强；党员干部工作创新力度还不够，破解监管难题的能力有待于进一步提高；对一些问题的分析检查还不够深刻、不够到位，分析问题的自觉性和主动性还有待于增强；在联系思想和工作实际解决具体问题上力度还不够大，学习实践的质量和效果还有待于进一步提高等等。这都需要我们在以后的工作中引起高度重视，认真制定措施，建立长效机制，切实加以整改。
篇4
近年来，我国商业银行纷纷股改上市，资本实力显著增强，业务规模不断扩大，经营业绩大幅提升。银行业要保持持续稳定发展，唯一的出路就是扎扎实实地提高风险管理能力，从源头抓起，彻底转变公司治理结构，完善公司治理机制，特别要发挥好董事会的主导作用，本文讨论了董事会在风险管理中的战略定位，分析了董事会开展风险管理的基本条件，并进一步提出董事会风险管理的着力点。从根本上解决风险控制的源动力问题，使风险管理具备更好的战略性和长效性。
一、董事会在风险管理中的战略定位
(一)公司治理是风险管理的基础
银行的战略目标是实现风险调整后收益的最大化，而有效的风险管理正是实现风险与收益平衡的基本途径。对银行而言，公司治理和风险管理之间存在密切联系，两者相辅相成。公司治理是实现风险管理的前提和基础，是有效推进风险管理的制度保证；反过来，风险管理也是公司治理的重要内容与核心任务。公司治理与风险管理的关系是“形”与“神”的关系。我国商业银行的改革最终要实现从“形似”到“神似”，这既是一个持之以恒的过程，也是一个探索创新的过程。一方面，建立、健全公司治理结构不可能一劳永逸、一蹴而就，必须在动态的市场竞争中，敏锐地发现风险、把握风险、管理风险，并根据风险管理的要求，及时调整治理结构和治理机制。另一方面，在我国现行体制下完善公司治理，必须有足够的创新精神。无论欧美模式还是德日模式，都存在各自的优缺点，每种模式都需要在实践中不断完善。美国安然等一系列大公司所出现的问题，反映出欧美公司治理的弱点；日本银行业前几年出现的种种问题，也暴露出其公司治理上的内在缺陷，所以在借鉴国外经验和教训时，要特别重视结合我国的情况，形成具有中国特色的公司治理，实现银行发展的战略目标。[1]
在公司治理的基础上，银行的风险管理要取得实效，还必须从战略、体制和机制等三个基本途径入手，构建起从宏观到微观、从硬件到软件、从理念到操作的一整套风险管理的传导机制，而这一切追根溯源又都要以完善的公司治理为基础，如图1所示。
(二)董事会是公司治理的核心
公司治理包括公司治理结构和公司治理机制两个方面。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会、管理层等治理主体组成。其中，股东大会由银行的投资人组成，是公司的最高权力机构；董事会受股东大会委托，在授权范围内对银行重大事项进行决策；管理层根据董事会决策进行具体实施；监事会负责对董事会和高管层的履职状况进行监督评价，上述要素主体之间协调配合、相互作用，构成了比较完整的公司治理机制。
公司治理是否成功关键在于董事会职能发挥得是否充分与得当。[2]一个公司的所有经营和管理活动都以决策为基础，如果董事会的决策不正确，犯了战略性和方向性的错误，那管理层执行得再好也是南辕北辙，监事会监督得再严也无济于事。
(三)董事会在风险管理中起主导作用
董事会作为股东代表，是银行风险管理的最终责任承担者。一旦银行的风险失控，董事会负有不可推卸的责任。统计显示，1990-2006年间倒闭的459家美国银行中，90%的倒闭是由于董事的消极被动或决策失误所致。其中，倒闭的336家存贷款机构不同程度上存在董事、疏于谨慎的问题。在安然事件中，董事会对内部的财务欺诈视而不见，因而遭到法律诉讼和舆论谴责。2007年，法国兴业银行交易员凯维埃尔违规操作导致近72亿美元的经济损失，险些酿成第二个巴林银行。事后调查显示，该行董事会长期漠视内控体系的漏洞，应对此类事件承担主要责任。
2003年以来，美国内部控制专门研究委员会发展机构(COSO)委员会和巴塞尔委员会在各自的指导文件中都强调发挥董事会风险管理职能的必要性。[3]新资本协议和全面风险管理框架，从不同角度描述了董事会推行风险管理的基本模式和总体要求，提出了设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会，由此构造多重风险防线体系，以确保经济资本的核心盾牌不被那些突发的不利事件击穿。与管理层相比，董事会在推进风险管理过程中应该表现出更突出的长期性、全局性、战略性和根本性特征。
(四)董事会在风险管理中的主要职责
为加强银行的风险管理，首先要界定董事会职责，这是一个“高屋建瓴”的步骤，可以保证决策层参与风险管理的规范性和有效性。[4]根据巴塞尔委员会《健全银行业的公司治理》的要求，董事会作为银行决策层，它在风险管理方面的职责应主要包括：定期审议并向股东大会提交银行的全面风险管理报告；确定银行风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度，审定风险管理战略和基本政策；批准重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准和内控机制；针对银行所面临的重大风险和内部管理状况，做出风险控制的重要决策；审议批准内外部审计部门提交的评估报告，并监督管理层落实整改；审定风险管理组织机构设置及其职责方案；聘任首席风险官和首席审计官等关键岗位人选；对管理层的风险管理能力和执行情况进行考核、评价和监督；督导银行风险管理文化的建设等。
二、董事会开展风险管理的基本条件
(一)提升董事会风险管理的理念和能力
首先，要提高董事会成员的风险管理意识和理念，使每位董事都明确董事会在风险管理中的职责和任务，提高其工作上的主动性和服从内部控制的自觉性。其次，对董事会成员进行系统的风险管理培训，使之熟悉风险管理的知识、技术和方法，提高决策水平和工作能力。第三，通过优化董事会结构或董事会成员构成来达到提高风险管理水平的目的。比如，引入风险管理专家作为董事会成员；在董事会内部设立风险管理委员会；也可以在管理层设立直属董事会的首席风险官(CRO)，将风险管理的任务和责任进一步分解，并由CRO监督CEO及其他管理者的风险管理情况，董事会则通过对CRO进行监督来降低监督成本，提高风险管理的专业化水平和效率。
(二)建立一套完整、规范的董事会风险管理流程
建立董事会的风险管理流程，是商业银行完善内控体系的基本要求，主要应从三方面入手：一是建立董事会决策范围内重大事项的风险识别、评估、决策、应对和后评价等一条龙的管理程序，将其载入公司章程，使之制度化、规范化；二是对高管层的风险管理状况进行程序化的督导；三是严格执行董事会集体决策制度，这已经被证明是董事会风险管理的一种有效方式，国内外不少银行经营失败的根源就在于没有很好地贯彻这一制度。
(三)发挥董事会专门委员会的指导作用
随着金融体系的不断发展，银行经营和管理也越来越复杂，董事会许多重大议案，特别是风险管理议案的技术含量比以前有了很大提高。这些议案如果直接提交到董事会，由于会上时间有限，很难进行深入讨论，因而降低了决策质量和效率。所以有必要进一步发挥董事会专门委员会的作用。
目前，我国商业银行董事会的专业化建设还有待加强。从上市银行的信息披露中，很难发现董事会专门委员会的详细信息，说明上市银行对董事会专门委员会的作用认识还不够。董事会在银行内部控制和风险管理体系中的核心作用，只有通过不断增强其专业化来实现。实现“专业化”的主要途径之一就是设立专门委员会，通过专门委员会来协助董事会，甚至可以直接负责某一方面的工作。这种专业化制度将增强董事会监督银行运作的能力，并能提升董事会决策的质量。
商业银行风险管理可以由董事会下设的多个委员会共同承担。其中，风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况，对风险管理状况进行完整的评估，提出改进风险管理和内部控制的指导意见。审计委员会侧重于事后监督评价，主要负责处理与财务报告及合规性有关的风险事项。与战略、市场、渠道、顾客、技术、供应链和其他运营事务有关的风险可由战略委员会和风险委员会共同负责。这三个委员会在风险管理过程中要充分协作配合，战略委员会重点负责事前风险控制，风险管理委员会重点负责事中控制，审计委员会主要负责事后控制；再加上关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会的协调配合，就可以在决策层形成一个比较全面的风险管理网络。
从发展趋势看，董事会应该让上述专门委员会负起更大的责任，逐步从单纯的议事机构转变为董事会授权下的决策议事机构。这些专门委员会也可以根据各自的专业特长，主动地提出议案，而不是被动地审核管理层提交的议案，进而提高在风险管理中的主动性和参与度。
(四)建立科学的董事会业绩评价体系和方法
银行要将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节。科学的业绩评估体系有助于决策层协调风险与收益的平衡关系，促进董事会更加积极地推进风险管理工作，为股东创造更大价值。
对董事会的风险管理业绩考核可从董事会整体和董事个人两个层面进行。对于银行重大经营失误，若系董事会集体决策所致，应向董事会全体问责；若因个别董事不称职或违背内控原则而导致重大失误，则应当像更换行长一样，通过临时股东大会及时对其进行更换。业绩考核的具体方式可以采取自我警醒与外部考评相结合的机制。但不论是哪个层面或哪种方式，评价时都要注意不仅要看到董事会当期的、显性的业绩，还要充分体现业绩背后对应的长期的、潜在的风险。[5]
与业绩评价密切相关的一个问题是独立性。独立是董事会有效进行风险管理的前提，缺乏独立性将使得风险监督和业绩评价失去意义。目前，在我国商业银行公司治理中，董事会既要独立于管理层，也要独立于控股股东；独立董事更要发挥其特有的职能，在整个任期内始终保持独立性；董事会各专门委员会，特别是审计委员会和关联交易委员会，要在处理各方利益关系的过程中坚持专业化的判断和独立自主的决策。
(五)培育与发展战略相适应的风险管理文化
风险管理既是一门科学，又是一门艺术，但无论如何，它必须成为一种文化，融入到银行自身的“血液”中，才能真正发挥作用。[6]风险文化建设是董事会有效开展风险管理的前提条件。董事会应着眼于银行的长远发展，成为风险管理文化建设的倡导者和推动者。董事和高级管理人员应投入足够精力，强化全行的风险意识，督导各部门、各业务条线、各分支机构树立全方位风险理念，使风险管理成为银行的活灵魂。要通过广泛的风险教育，培养所有员工对风险的敏感度，将风险意识贯穿到所有人员的自觉行动中，将风险管理作为一个动态过程融入公司经营管理全过程，并将其提升到一个战略高度。
三、董事会推动风险管理的着力点
(一)制定风险战略，确立风险偏好和容忍度体系
风险偏好是银行对风险的基本态度，包括银行愿意承担何种风险，最多承担多少风险，以何种方式承担这些风险，是否准备承担新的风险，以及为了增加每一分盈利愿意多承担多少风险等等。风险偏好是战略性的，通常以定性描述为主。而风险容忍度是风险偏好的具体体现，是对风险偏好的进一步量化和细化。风险容忍度涵盖了信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等所有风险类别，通常包括一整套关键的控制指标，如目标资本覆盖率、VaR置信度、最低资本充足率、最低准入标准、授信集中度等。风险容忍度是在风险偏好基础上确定的，它是全面风险管理的逻辑起点，如图2。
董事会在确定风险战略和推动其实施过程中，应综合考虑以下因素。第一，风险战略必须与银行总体战略目标相一致。风险战略必须服从和服务于银行总体发展战略，为银行价值最大化目标服务。为此，其任务不仅仅在于管住风险，更在于通过对各种风险的管理促进银行的战略转型和价值创造。第二，风险战略需要根据银行所处的市场环境及自身发展阶段适当加以调整。风险战略应反映宏观形势、同业竞争形势的变化，与银行所处的发展阶段和自身能力特征相适应。第三，风险战略确定以后，董事会应指导管理层，将风险偏好和风险容忍度分解到各种类别的风险限额管理中去，并以此为依据将风险战略体现在银行的资本管理、业务拓展、资源配置等各个方面，使全面风险管理在全行得以推进和实施。
在上述过程中，建立风险容忍度体系是一个承上启下的关键环节。董事会风险管理委员会应根据银行整体发展战略，确立统一风险偏好，责成首席风险官研究、提交风险容忍度体系方案。董事会要从战略和专业的双重角度，审核风险容忍度体系的全面性、科学性和严谨性，并负责将审定后的容忍度体系切实应用于风险管理工作，使之发挥有效的引领作用。
图2 风险战略、风险偏好和风险容忍度
(二)完善风险治理架构，为全面风险管理提供体制保障
在风险战略确定之后，银行要通过公司治理架构，使风险战略由董事会传导到管理层，管理层再据此制定风险防范和内控措施，再传导到具体业务和经营层面，由此推动风险战略在全行贯彻落实。
1.风险治理的三道防线。从风险治理架构的横向看，董事会要构造多道防线组成的风险控制体系。该体系包括三道防线：第一道是前台业务部门，包括一线工作的营销人员、客户经理、产品经理和风险经理等，他们组成风险过滤网的最前端，是风险管理的基础力量；第二道防线是管理部门，包括信贷审批、贷后管理、预警监控、系统管理、政策研究、资产负债管理、法律合规等，这些综合管理部门形成了风险管理的中间力量；第三道防线是后台审计部门，包括内部审计和外部审计，它直接隶属于董事会，实施垂直化管理。
董事会的各专门委员会分别对口三道风险防线，其中战略委员会对应第一防线，风险管理委员会对应第二道防线，审计委员会对口第三防线，如此可将决策层与管理层的风险管理职能衔接在一起。
值得一提的是，审计是风险管理的最后一道闸门，也是董事会有效开展风险管理的着力点。董事会要通过垂直化管理机制，加强审计条线的建设。一方面，通过加强评价考核、激励约束和资源配置，充分发挥内部审计条线的管理监督职能；另一方面，要引入市场竞争机制，促使外部审计机构贯彻执行董事会的管理要求，充分发挥外部机构的财务监督职能。此外，通过强化审计功能，董事会还可以提高信息质量，防止因信息不对称而出现决策失误，进而增强董事会在风险管理中的权威性、客观性和严肃性。
2.风险治理的上层架构。从风险治理架构的纵向看，上层架构主要由董事会、高管层和监事会组成。董事会层面，重点是强化其决策职能，发挥专业委员会的作用来制定风险战略，核准高管层提交的风险政策和管理程序，并对管理层的风险管理活动进行监督。高管层负责实施董事会确定的各项战略、政策与制度，负责建立责权明确、报告线路清晰的组织结构，建立识别、计量和管理风险的程序，并实施健全有效的内部控制。监事会负责对董事会和高管层进行监督，保证银行的经营符合法律规定，减少道德风险和内部人控制。
3.风险治理的基层架构。风险治理的基层架构由各业务条线、各个分支机构组成。董事会的任务是在基层架构上建立起一个覆盖面广、相互联系、相互制约的控制体系，使上层架构确定的目标、政策、制度能在基层架构得到传达和落实。第一，风险管理条线要建立包括操作风险、市场风险、信用风险、资产负债、合规风险等在内的管理部门。第二，向营销条线派驻风险管理团队或专员，使之对风险管理部门直接汇报。第三，在分支机构中设立风险管理部门与岗位，并接受总行风险管理条线和分支机构的双重领导，实施矩阵式管理。第四，设立独立的审计监督部门，负责检查、评价风险管理和内部控制的健全性、有效性，审计部门直接向首席审计官和董事会审计委员会负责。
4.选聘首席风险官和首席审计官。鉴于风险管理的重要性和复杂性，我国商业银行应设专职的首席风险官和首席审计官，这是董事会有效加强风险管理的重要前提。根据国外银行的经验，首席风险官和首席审计官在高管序列中占据重要地位，其行政级别应不低于其他副行长。其中，首席风险官由行长提名，经董事会1/2票数通过后方可聘任。董事会选聘首席风险官，应当将其是否熟悉风险管理的技术方法及法律法规，是否诚信、敬业、守法，是否具备胜任能力作为判断标准。首席风险官直接向行长负责，但履行职责时应保持适当的独立性，应当定期向董事会及其风险管理委员会报告银行经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。首席审计官由董事会或其下设的审计委员会提名，经董事会2/3票数通过方可聘任。首席审计官直接对董事会负责，主持全行内部审计和外部审计工作，履职过程中必须保持充分的独立性。
(三)构建内控传导机制，增强风险管理的可执行性
在制定风险战略和完善风险治理架构的基础上，董事会还要通过建设一系列传导机制，解决风险治理的上层架构与基层架构之间的联接问题，使全面风险管理的决策系统、执行系统、监督系统有机衔接起来，保证风险管理的战略、政策、程序在全行得到有效贯彻和执行。[7]当前，我国商业银行重点要从经济资本管理、激励约束和预警纠偏三方面来加强传导机制建设。
1.基于风险战略，建立经济资本管理机制。经济资本管理近年来在国际银行业得到广泛应用，它是银行内部优化资源配置、平衡风险与收益的核心机制。董事会所设定的风险偏好和风险容忍度，要落实到具体的资本计量上，并将资本在不同行业、产品、地区和客户等维度上进行交叉配置，以此体现银行的风险偏好，引导全行按照整体战略进行业务拓展、结构调整和战略转型。目前，对国内许多银行来讲，建设经济资本管理机制的重点是从计算信用风险的内部评级法入手，在加强信息系统建设、对业务数据进行积累和筛选的基础上，构建信用风险计量模型，计算预期损失和非预期损失。随着风险计量水平的提高，再逐步对市场风险和操作风险进行计量，并进行相应的经济资本配置，最终使资本覆盖所有风险类别。简单讲，经济资本管理机制的实施线路是：战略制定――风险计量――资本分配――业务发展和结构调整――评价考核――战略再调整。
2.强化激励约束机制的导向作用。激励约束机制是银行所有机制中最具有导向效应的机制。无论是国家法律规定，还是银行本身制定的各项政策、制度和措施，只有依靠一个正向的激励约束机制才能在银行内部进行有效传导并得到执行。一方面，银行在对各业务条线、分支机构进行绩效考核和激励时，要对风险因素和风险战略执行情况进行重点考核，并在薪酬激励中加以体现。其有效手段就是在经济资本计量的基础上，引入风险调整后资本收益率(RAROC)考核，不仅要考核当期收益，更要将银行获得收益所承担的风险成本和资本成本纳入考核，引导全行有效执行风险管理的各项政策和程序。另一方面，要强化对风险责任的追究。无论是决策层、执行层还是监督层乃至操作层都必须履行相应岗位所需承担的风险管理和内控职责。要形成一个从上至下的监控路线，加强内部审计的独立监督功能，对各层级履行风险管理和内控状况进行监督评价。对于不能有效履行职责、违规违纪、对银行产生风险的行为要依法进行问责。
3.围绕风险容忍度建立预警纠偏机制。董事会应重视风险管理的过程控制，除了经济资本管理机制和激励约束机制以外，还要建立风险预警与纠偏机制，以便对各类潜在风险做到及时发现、及时反馈、及时应对，保证董事会战略决策的执行效果不打折扣。[8]风险容忍度既是银行风险偏好的具体体现，也是各条线风险限额执行情况的汇总反映，起着承上启下的作用，可以作为董事会进行风险管理的战略工具和传递机制。管理层应定期向董事会报送风险容忍度的动态数据，分析评价总体风险状况和关键风险点。在必要时管理层要组织现场检查，核实数据背后的实际风险状况，根据容忍度执行数值，有针对性地进行风险排查。如果风险容忍度被突破或即将被突破，就表明风险管理出现了整体性问题，而不是局部问题。此时，管理层须立即向董事会报告，风险管理委员会要作出专业分析和明确指导，同时责成管理层采取行动，以控制风险态势的蔓延。围绕风险容忍度建立起上述预警纠偏机制，能够使董事会的风险管理由一种结果式的管理转变为过程性管理，使之不仅能够传达政策导向，还能风险动态进行敏锐的的预警和前期控制。
参考文献：
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作为全球第二大经济体，我国的国际地位及影响力大幅提升，中国因素受到很多国家的欢迎，这为我们“走出去”提供了难得的历史机遇。如果我们在合规经营方面行为不当，影响的不仅仅是一个企业的品牌或声誉，而是中国企业、中国品牌及整个国家的形象和声誉。而一个国家的国际形象好坏，在国际商务活动中的声誉如何，直接影响到国际社会对本国的接纳程度，关系到本国的国际竞争力和国家的核心利益。因此，我们要将合规经营上升到国家层面、政治层面去考虑，上升到能否实现强国梦的战略高度去考虑。
一、中国基建企业面临的国际合规环境
目前，中国基建企业面临的境外经营合规风险越来越大。主要原因是全球反腐力度在加强，具体体现在国际组织和一些国家政府机构正在加大反对商业贿赂的力度。美国、英国等许多国家都先后出台了各自的反腐败法，联合国及其他国际机构纷纷签署反腐败公约，并加大联合执法的力度。
从1996年开始，世界银行正式实施反腐败战略，这主要源自于时任世界银行行长的詹姆斯 ・ 沃尔芬森在年会上发表的《腐败的毒瘤》这一具有里程碑意义的讲话。世界银行反腐败战略实施后，在世行贷款项目中被世行确定为有腐败欺诈行为的承包商、制造商和咨询者将被列入黑名单，在世行贷款项目中永远或一段时间内不能中标。2010年4月，非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、世界银行集团、美洲开发银行共同签署的联合执行制裁决议，形成集体执法行动。
在美国和国际组织推动反商业腐败的同时，很多国家先后出台了各自的反商业腐败法。在各国政府反海外腐败的法规中，美国的《反海外腐败法》力度最大，威慑力最强。跨国公司在中国的分支机构也被严格监控，在美国公开的资料上，就有将近20家跨国公司在中国因违反美国的《反海外腐败法》而被惩罚过。即便有些违规看起来并不算“严重”。
因商业贿赂被美国法律追究的跨国公司往往被处以重金罚款，当事人甚至受到刑事处罚。与此同时，公司声誉严重受损。以德国西门子公司为例，由于在一些发展中国家通过行贿获取订单，而被美国和德国行政当局处罚16亿美元，以公司监事会主席（相当于我国企业董事长）为首的20余名高级管理人员被解除职务，有的还被追究法律责任。
强化合规经营，反对商业贿赂正在成为一种潮流。为减少合规风险，很多跨国公司都在强化合规经营，遏制商业贿赂。不少公司设立专门的合规专员，完善合规管理制度，加强培训，预防、检查公司运行流程中的违规现象，积极处理违规事件。
目前，中国政府已经加入了《联合国反腐败公约》《亚太地区反腐败行动计划》《国际商务交易中打击勒索和贿赂行为准则》。作为成员国的中国企业，必然要顺应全球合规治理加强的大趋势，履行公约所规定的义务，积极预防和应对商业贿赂，树立和维护国家形象。
二、中国企业建立境外合规风险管理体系的意义
（一）维护国家形象的需要
跨国企业虽然具有国际性，并且遵循基本的商业逻辑行事，但在以国家为主体的当代世界中，让人产生的第一印象还是其国家形象。如果中国企业在“走出去”的时候能够塑造一个遵规、亲和、友善、负责的中国形象，就会减少许多冲突和困境。因此，建立合规体系并使其有效运行，是使企业所有商业活动始终保持合法合规的基本保障。
（二）文化融入的需要
在国际市场上，我国基建企业在技术方面的差距并不大，但在管理和文化层面还有很大差距。因此，建设先进的企业文化，转变思想观念、改变思维方式，成为我们参与国际竞争的关键因素。
在合规经营、反对腐败成为主流价值观的大背景下，我们首先要创新的就是合规文化。要把文化理念转变为行为，需要通过建立系统的制度，将合规要求融入具体的工作流程及岗位中，持之以恒地严格执行。将表面的合规管理逐渐变成习惯，形成一种严谨的行为方式。通过合规制度的建立与执行，合规文化的培育，将管理文化由任意型、粗放型向信誉型、集约型转变。
中国文化比较强调变通、灵活，有时候这是优点，有时候就容易出问题。企业要想真正融入国际大家庭、实现做强做优，就必须对我们的行为方式和道德文化进行认真反思和总结，学会遵守国际游戏规则，才有可能自立于世界大企业之林。
（三）市场竞争的需要
随着中国企业的发展壮大，一部分中国企业已处于发展变革的重要阶段。在这个阶段中，一是面临更多、更复杂的合规风险，二是在合规要求更严格的环境下参与市场竞争是未来的发展趋势，这就决定我们只有走合规经营之路，才能防范合规风险，才能在世界范围内和发达国家跨国公司竞争。
（四）防范政治风险的需要
在和平时期，国家之间的竞争主要体现在经济领域的竞争，而经济领域的竞争则突出表现在大企业之间的竞争。
在世界格局中占主导地位的美国和西方国家，用冷战思维遏制中国的崛起。在国际市场上，作为后起之秀的中国企业，一举一动都备受关注，一旦出现失误就会被无限放大，削弱我们的市场竞争力，遏制我们的发展壮大。
西方国家冷战思维的特点之一就是寻找中国企业与西方企业的差异，并在中国企业的软肋上大做文章，突出中国企业的弊端，从“软实力”上削弱我们的竞争力，破坏国际形象，从而阻挠我们走向国际市场。
三、基建企业合规管理体系建设的主要内容
根据某大型基建企业在境外合规管理方面的探索与实践，总结出企业境外合规管理体系建设的主要内容。
合规管理体系的构建，以组织体系和制度体系的建立为保障，以员工行为合规为基点，强化七大高风险领域的管控，建立三大机制，设置五道防线，并通过合规风险的动态识别、定期沟通、及时应对，有效防范合规风险的发生。
（一）构建合规风险管理制度体系和组织体系
建立完善的合规风险管理制度体系和明确的组织体系是开展合规管理工作的重要前提和基础。企业要在深入调研的基础上，参照美国反腐败法等法律规定及世界银行等有关国际组织的合规要求，借鉴国际最佳合规管理实践，对自身合规管理现状、海外业务特点及市场环境进行细致分析，找出现有合规管理工作与有关要求的差距，构建权责分明的合规风险管理组织机构和合规风险管理制度体系，为企业合规风险管控提供保障。
（二）以员工行为合规为基点，打造合规经营基石
员工行为合规是合规风险管理的前提和基础，企业应立足员工行为合规这个基点，积极推动全员、全过程的合规风险管理工作。
为保证企业合规要求得到全面落实，要加强对员工的培训和考核，一是对员工进行合规制度，尤其是员工行为准则的培训，确保员工知晓企业对员工合规行为准则的具体要求；二是要求企业及所属单位有关领导和高风险员工签署合规声明，承诺遵守相关法律法规和其他要求；三是对员工进行合规操守考核，将考核结果按适当权重纳入个人或部门的年度绩效考核中。如果出现员工违规行为，将视严重程度按劳动合同管理办法等规章制度规定，进行警告、记过、降职、撤职、解除劳动合同等处分。
（三）强化高风险领域管控，有针对性地开展合规管理工作
企业应通过深入调研与全面对标，在识别、评价管理及业务流程中的内部风险及相关外部风险的基础上，确定第三方聘用、采购、投标、合同、业务招待、捐赠与赞助、业务付款等高风险领域，并从防范合规风险的角度，参照最佳实践，对合规管理要求、合规管理职责、运行机制及流程进行梳理、补充和完善。
一是应强化第三方聘用合规。通过第三方协助企业开展市场开发工作，是我国基建企业进入新的市场领域或业务领域通常采用的一种方式。
二是强化业务采购合规。在采购招标前，合规官应对招标项目立项审批流程进行复核、审阅，对项目外包的必要性进行独立审查；编制招标文件期间，合规官应对潜在投标人及审批过程进行复核、审阅，对其合规性进行独立审查；评标期间，合规官应对评标小组的评审过程进行复核、审阅，对招标过程有无违反招标程序进行监督检查。
三是强化业务投标合规。合规官要审查投标工作人员是否与招标人或其他竞标方有利害关系；受理投标过程中对投标合规性的质疑与举报。要对项目投标是否有第三方合作伙伴参与、项目是否与政府或国际组织有关、招标人的诚信背景等内容进行合规资格审查，对投标项目的合规风险进行评估、分级，并制定相应的风险管控策略。
四是强化业务合同合规。企业应设立合同管理机构，配置工作人员。在现有法律审查的基础上，对拟签订合同增设合规性审查程序，以对法律风险以外的其他合规风险进行预防与控制。合规官要对合同约定的业务内容是否与实际情况一致进行合规性审查。根据审核结果，合规官判断合同中的潜在合规风险，提出防范措施及修改意见，并告知合同承办人。
五是强化业务招待合规。业务招待必须符合相关法律法规和其他要求。业务招待主要遵循以下基本原则：礼品与款待不得成为获得不正当利益的途径；礼品与款待不得是现金或现金等价物；礼品与款待的场合、对象、频率、价值、接受者的职位和社会地位不得造成不道德、不诚实或不恰当的印象；礼品与款待的费用必须合理，且用于合法的业务目的；业务所在国法律和习俗允许等。如果礼品与款待不符合上述原则，如在3个月内出现两次以上向同一接受方提供超出象征性价值的礼品，礼品是现金或现金等价物，款待与正常业务活动的开展没有直接关系，或有任何娱乐成分等高风险事项，应依据审批权限事先经过合规官审核并获得有关人员的批准。
（四）建立三大机制，助推合规管理工作持续开展
合规风险管理的三大机制是支撑合规风险管理体系正常运行、保证合规风险管理工作得以有效持续开展的重要基础。
1.建立合规风险分级管理机制。对合规风险进行分级管理，规定各级合规审批权限，所有审批事项须经至少两个及以上的人员进行审核和审批。
2.建立合规监督机制。合规官对第三方聘用、采购、投标、捐赠与赞助、业务付款等高风险事项进行合规审查；组织合规官对合规交叉（如跨地区、跨单位）进行审查；受理违反或疑似违反企业合规制度和流程、法律法规和其他要求的内外部投诉和举报，对违规事件组织监察等有关部门进行调查。
3.建立合规工作传达与沟通机制。定期将合规工作计划传达至所属单位及各个部门，并部署相关合规管理工作。每年初，合规部门应协同企业文化、人力资源等有关部门制订合规工作宣贯计划，及时有效地向员工和业务合作伙伴传达合规工作计划、合规制度和流程等内容。
（五）设置合规风险五道防线，做好事前预防
1.明确员工合规要求，建立防范合规风险的第一道防线
企业在签订劳动合同时，要求员工签署合规声明，明确员工合规要求；招聘中高级管理人员等高风险岗位员工时，要开展合规背景调查，从源头上规避合规风险。通过合规教育培训，进一步增强员工合规风险认识。建立员工合规操守考核制，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。
2.开展管理部门合规审批，建立防范合规风险的第二道防线
在规范业务合规经营行为时，除了合规部门、合规官对业务事项进行审批外，企业应要求管理部门针对特定事项发表意见，审核、审批业务事项。涉及金额较大或风险较大的，上级企业的管理部门还要进行审核、审批，加大防范合规风险的力度，为防范合规风险构建一道新的防线。
3.设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线
企业应将合规官作为合规管理的关键要素之一。在日常工作中，合规官对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中的高风险环节进行合规审查并严格把关。合规官还要受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。
4.构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线
企业应每年抽调合规官对所属单位、海外公司、办事处进行合规交叉（如跨地区、跨单位）审查。在审查过程中，合规官不仅要对合规管理流程的执行情况进行审查，也要对合规官的培训和履职情况进行审查。合规审查工作完成后，应出具书面的合规审查报告，送首席合规官审阅签字。
5.设立海外合规举报、投诉渠道，建立防范合规风险的第五道防线
企业应设立反商业贿赂的举报、投诉电话，建立违规违纪及调查取证制度，发挥内部员工、外部相关利益者和纪检监察部门在业务合规排查中的作用。
