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篇1
3、严格请、销假制度 ：上班迟到10分钟，对其进行批评教育;10分钟以上扣除半天考勤;1天扣除3天考勤。
二、岗位制度
1、认真履行岗位职责，严格按操作规程及工艺要求操作，违者视情节轻重，处以50元以上罚款。
2、工作时间禁止睡觉、串岗、聊天等于工作无关的事，违者罚款50元。
3、严禁越岗操作，不经车间主任同意，不得私自调节设备重要参数、阀门、开关等，违者承担所造成的全部经济损失。
4、严禁将与生产无关的物品带入车间，违者处以50元罚款。
5、各岗位操作工相互监督、协调配合，紧密协作。
三、奖惩制度
1、服从车间主任管理、调动和各项工作的安排，若有不服从管理、调动和工作安排的，轻者上班且扣除考勤一天，重者到办公室报到学习。
2、对车间提出合理建议，能够降低成本、提高效率，若被公司采纳，给予表彰奖励。
3、上班认真、负责，且本岗位不出现重大失误和设备故障的给予表彰奖励。
4、无责任心，造成设备故障、原材料浪费、影响生产的，给予一定处罚。
篇二：
一、木材经营加工实行许可证管理制度，经营、加工木材的应当向县级林业主管部门申办木材经营、加工许可证，并于每年的1月30日前到县级林业主管部门年检;
二、凡是从事木材经营、加工的单位或个人，必须严格遵守林业相关的法律、法规、规章，合法经营、加工，严禁违法收购加工木材，严禁经营、加工国家和省级保护的树种;
三、木材加工厂加工所需的木材，必须办理林木采伐许可证;
四、木材加工厂收购加工所需木材的，出售方必须提供林木采伐许可、供货合同及数、县内木材运输证等木材的合法来源凭证;
五、加工农民自用材的，必须持有由县级林业主管部门发放的林木采伐许可证;
六、各加工厂用木材来源合法凭证建立管理台帐，按自己采伐、收购加工和加工农民自用材分类进行管理。同时持合法凭证到乡镇林业站登记并在林业站建立台帐，实行双台帐管理。乡镇林业站应加强对辖区内木材加工厂的管理;
七、木材加工经营许可证年检时必须提供管理台帐,无管理台帐或管理混乱的,县级林业主管理部门根据情况将吊销加工经营许可证，取缔木材加工厂;
八、各加工厂之间的木材指标不得相互冲抵、借用，各采伐点之间的采伐指标不得相互冲抵、借用;
九、各木材加工厂要运输木材的，向乡镇林业站申请。林业站根据所建台帐对所申请运输的木材进行检尺，并出具检尺单同时发放县内木材运输证。加工厂凭林业站检尺单和县内木材运输证到县林业局办理木材运输证;
十、县内运输木材必须到乡镇林业站办理县内运输证，出县运输必须到县林业局办理木材运输证。运输期限：县内运输证有效期为1天，出县运输从办证当天算起，最多不超过10天。州内不超过2天，省内不超过3天，四川、贵州、广西、广东、重庆不超过4天，黑龙江、哈尔滨、新疆、辽宁、内蒙古、西藏吉8至10天，其余各地5至7天。如有特殊情况要求延长期限的，必须持有相关证明复印件;
十一、各加工厂要加强管理，建立各种管理制度，做好安全生产工作。对管理混乱不予整改、发现两次以上违法收购木材的将给予取缔。
篇三：
木器加工厂管理规定
第一节 木器加工车间规定
第一条 工人应按时上下班，上班时，衣冠整洁，不准穿拖鞋。
第二条 在生产车间、施工现场，不准吸烟、生火、私自乱拉乱接电源线。
第三条 严格按照厂部下达的生产任务单和施工图纸进行生产，在生产、施工中逐步提高产品质量、更新产品样式。
第四条 木工在生产施工中，要做到高档产品用优质木材，一般产品用一般木材，粗料细作，合理使用原材料。
第五条 严格按规范化生产和程序施工。加工制作每件产品应做到坚固、外表美观。
第六条 在生产、装修施工中应合理使用原材料，降低生产成本，提倡节约有奖的原则。
第七条 下料时应根据厂部下达的生产下料单的数量、数据合理下料，杜绝大材小用，长材短用的现象，保证木材的质量充分提高木材的使用率。
第八条 各种木工机械设备由专人管理，专人操作使用，严格按章操作，机械起动前应检查各部位是否正常，部位做好加油工作，在机械正常情况下，起动后应先预热一分钟左右，方可进行操作，操作时工作人员精神要集中，操作应规范，送料要平衡，遇到木材有树节的情况下，操作速度要放慢。
第九条 带锯机应由专人负责操作使用，任何人不得私自动用。锯大料时应时刻注意安全。应根据材料和锯片的运转情况，如木料过大加工时卡锯应立即停机，扩大锯口。操作时两人配合要默契，下手配合好上手接料工作，手应离锯齿10公分远。
第十条 机械操作人员工作时，一律穿紧袖工作服操作机械。
第十一条 加强生产工具、机械设备管理工作，杜绝人为的损坏，如生产工具、机械设备发生故障时应及时维修，保证机械正常运行。
第十二条 生产车间、在外装修的施工场地应保持整洁，下班前清理、打扫卫生，整理原材料，规整摆放，成品、半成品分类整理，摆放整齐。
第十三条 加强车间安全防火防盗工作，下班后各生产车间机械动力电源全部拉闸上锁，所有车间关门、上锁。
第十四条 为了确保消防设备安全性能，生产车间配备的所有消防设备不得随意动用，或作为它用。
第十五条 员工在各自的工作岗位上工作时，提倡比、学、赶、帮、超的工作作风。
第十六条 员工在工作中应转变思想观念，改变不良现象，处处树立良好公司形象，热情为客户服务。
第十七条 员工在工作中不推诿，积极、主动，工作中树立上进心、事业心、责任心，严格要求自己。
第二节 木器厂营房、营具维修规定
第十八条 按时上下班，上班时，衣冠整洁，不准穿拖鞋。
第十九条 在维修施工现场，不准吸烟、生火、私自乱拉乱接施工电源线。
第二十条 在维修中，应做到逐步提高维修产品质量。修复复原工作做到美观，严禁粗制滥造。
第二十一条 严格按照学校营房部门所规定的项目做到合理安排、按时完成任务，在维修、施工中逐步提高维修质量档次，做到满意率在85%以上。
第二十二条 严格维修规范和管理程序。维修每项物品时应做到坚固、外表美观。
第二十三条 按照学校营房部门下达的维修任务标准进行维修施工，不得超出标准，如超出维修项目标准时，做好收费和解释工作。
第二十四条 维修营房、营具工作任务较艰巨，关系到学校教职员工的切身利益，接到维修通知后，应积极、主动、准时、想方设法完成任务。
第二十五条 维修营房、营具施工时，杜绝大材小用，长材短用的现象，充分提高原材料的使用率，保证质量。
第二十六条 营房、营具维修施工中，应用一般木材，尽量控制使用高档材料，避免造成成本费用的增加，做到粗料旧料细做，合理使用各种原材料和小五金。
第二十七条 各种维修机械设备由专人管理，专人操作使用，严格按规章操作，使用机械维修操作时工作人员精力要集中，操作应规范。
第二十八条 加强维修工具、机械设备管理工作，杜绝人为的损坏现象，如生产工具、机械设备发生故障，自然损坏时应及时维修，保障机械正常运作。
第二十九条 高空作业时，做好防护安全措施，安全设施配套完整，穿好工作鞋进行施工。
第三十条 维修营房、营具时，不得用所在单位的办公桌、椅或其它物品当工作凳和施工脚手架用，不得损坏施工场所的各种原有设施。
第三十一条 维修完工后，及时打扫清理场地，保持整洁，将维修场所原有设施摆放整齐。
第三十二条 员工在各自的工作岗位上工作时，提倡比、学、赶、帮、超的工作作风。
第三十三条 在营房、营具维修工作中应转变思想观念，改变不良现象，处处树立良好公司形象，热情为客户服务。
第三十四条 在接受维修工作中不推诿，积极、主动、工作中树立上进心、事业心、责任心来严格要求自己。
第三十五条 及时向营房部门汇报营房、营具维修情况，与机关领导及时勾通，做好后勤保障服务工作。
第三十六条 保证学校两个假期的大量营房、营具维修任务的及时完成。
第三节 木器厂油漆车间规定
第三十七条 工人应按时上下班，上班时不准穿拖鞋。
第三十八条 在生产车间、施工现场，不准吸烟、生火、私自乱拉乱接电源线。
第三十九条 严格按照厂部下达的生产任务进行施工，在生产、施工中逐步提高产品质量、更新产品的花色品种，严禁粗制滥造。
第四十条 各种木器制品油漆时，根据木器产品的高低档次合理使用油漆原材料，按高档产品用高档油漆，一般产品用一般油漆的规律进行施工，粗货细做。
第四十一条 调配油漆时应根据所需油漆的物品面积适当调配油漆原材料。计算准确，杜绝配料过剩，浪费原材料，充分提高油漆原材料的使用率，保证产品的质量。
第四十二条 严格管理程序和按规范化生产，油漆产品应做到着色、着漆坚固，表面平整光滑、线条流畅。
第四十三条 在生产、装修施工中应严格控制油漆原材料的不合理使用，降低生产成本。
第四十四条 各种油漆原材料属易燃易爆物品，应专人负责，妥善保管，在生产中，按要求进行使用，不得违犯各种油漆使用规定，更不能违章操作。
第四十五条 各种喷漆机械设备由专人管理，专人操作使用，严格按规范化操作，机械起动前应检查各部位是否正常，部位做好加油工作，机械起动运转正常的情况下，方可进行操作，操作时工作人员精神要集中，操作应规范。
第四十六条 加强生产工具、机械设备管理工作，杜绝人为的损坏，如生产工具、机械设备发生故障，自然损坏时应及时维修，保障机械正常生产。
第四十七条 喷漆操作时，一律穿紧袖工作服进行工作。
第四十八条 生产车间，在外装修的施工场地应保持整洁，下班前清理、打扫卫生，分类整理油漆原材料，清洗干净油漆桶、油漆刷子。成品、半成品分类整理，摆放整齐。
第四十九条 加强车间安全防火、防盗工作，下班后各车间机械动力电源全部拉闸上锁，所有车间关好门窗，上锁。
第五十条 为了确保消防设备安全性能，生产车间配备的所有消防设备不得随意动用，或作为它用。
第五十一条 员工在各自的工作岗位上工作时，提倡比、学、赶、帮、超的工作作风。
第五十二条 员工在工作中应转变思想观念，改变不良现象，处处树立良好的公司形象，热情为客户服务。
第五十三条 员工在工作中不推诿，积极、主动，工作中树立上进心、事业心、责任心来严格要求自己。
第四节 木器厂门岗管理规定
第五十四条 牢固树立安全第一的思想观念，严格按照木器加工厂规章制度来执行门卫工作职责，爱岗敬业。
第五十五条 当班时衣冠整齐，礼貌待人，热情服务，接待好来所有来厂办事人员。
第五十六条 严格执行门卫物品放行手续，不符合放行手续的物品一律不允许放行，按制度行使门卫的权利，做好本职工作。
第五十七条 加强外来车辆、人员的管理，不属公司和木器厂的车辆一律不允许私自停放在公司和木器厂的场地，更不准在厂区内过夜。
第五十八条 当班时做好来访人员登记工作，做好交接班记录登记移交工作，按时、正点交接班。
第五十九条 值班室是公司、木器厂的门面，室内要做到整洁、干净，共同搞好门卫内务环境工作
第五节 木器厂员工奖惩规定
第六十条 为进一步加强本厂所属员工的日常管理工作，转变思想观念、改进工作作风，强化内部管理，奖惩分明，提高员工的敬业爱岗精神和责任感，调动全体员工的积极性和创造性，确保公司下达的各项任务指标圆满完成，根据本单位实际情况，结合各岗位工作特点，制定以下奖惩规定。
第六十一条 遵守木器厂各项管理制度，爱岗敬业，埋头苦干，服务态度好，有突出表现者，每月奖励50元。
第六十二条 自觉遵纪守法，维护木器厂形象，挽回经济损失、见义勇为者，视轻重给予奖励。
第六十三条 在生产中，爱护公共财产，对各类违法违纪行为敢于制止、批评、揭发者，每次奖励50元，并通报表扬。
第六十四条 对产品有发明创造，积极提出合理化建议，有显著成绩者，每次给予奖励100元。
第六十五条 在生产中及时发现机械故障、报告或及时维修者，每次给予奖励30元。
第六十六条 在生产中节约原材料(含各种材料)，按原材料价格发给30%节约奖。
第六十七条 按单位要求及时完成任务或提前超额完成的各项任务指标者，每月奖励50元。
第六十八条 门卫保安员值班时衣冠要整齐，服务要热情，对工作认真负责，严格落实出入厂物品的登记制度，有突出表现者，每月奖励50元。
第六十九条 不请假私自外出，不按时上下班，不按时归宿舍，第一次批评警告，第二次罚款30元。超出3次以上者，予以辞退。
第七十条 无故不参加集体活动，无组织无纪律，无集体观念者，每次罚款30元。
第七十一条 不服从工作分配调动者，立即予以辞退。
第七十二条 在生产和施工中应妥善保管好配发的维修工具及机械设备，无故造成工具及机械设备丢失者，照价赔偿，并罚款50元。
第七十三条 不按照操作规程或违章操作，将维修工具或机械设备无故损坏者，所造成经济损失或人员事故者，所需费用由当事人负责，同时罚款100元。
第七十四条 不按时完成木器加工厂下达的生产任务，对产品的质量不严格要求，造成产品不合格者，按照产品原价格赔偿，罚款50元。
第七十五条 在生产施工时使用原材料计划不准确，造成原材料的浪费，有时可用其它废旧材料代替的，又不用，经查实，照价赔偿所浪费的原材料，同时罚款100元。
第七十六条 营房、营具维修人员对工作不认真、不负责，服务态度不好，维修质量差，造成单位或用户投诉者，每次罚款50元，情节严重者，予以辞退。
第七十七条 员工私自利用木器加工厂生产工具及机械设备私自外出干活，每次罚款100元，并收回所加工的产品，造成事故者由本人负责，同时予以辞退。
第七十八条 在正常生产工作中，私自用木器加工厂原材料加工产品，谋取个人利益者，经查实，除加倍赔偿原材料费用外，同时罚款100元，并立即辞退。
第七十九条 私自把本单位的客户介绍给外单位，向外单位索取回扣或介绍费，或以本单位的名义承接客户，和别人共同索取回扣，或以本单位名义，个人在外面开小公司承接业务，经查实，扣发工资、奖金，罚款300元，予以开除。
第八十条 在工作和生活中，无故吵闹打架者，引发事故，当事人除负责医疗费外，双方各罚款100元。影响较坏者，予以辞退。
第八十一条 偷窃他人财物及生产工具者，罚款100元。情节严重者交司法部门处理。
第八十二条 为他人提供赌场、赌具，参与赌博者，每次罚款200元，并辞退，或交司法部门处理。
第八十三条 所有员工私自留他人在宿舍住宿，或在本人宿舍做饭、烧电炉，每次罚款50元。
第八十四条 保安员当班时衣冠不整齐，动作不规范者，每次罚款20元。超出5次以上者，扣发全月岗位补贴。
第八十五条 保安员值班时睡觉，不按时交接班的，扣发当月岗位补贴50元，并予以开除。
篇2
2、分公司各部门人员如办公地点设在工地项目部，由项目部主任负责考勤，每周报分公司综合办公室，月底统计核算工资。
3、要严格按照公司作息时间执行上下班制度，每迟到、早退一次罚款30元（以15分钟为限），旷工一天扣三天工资，各部门负责人要及时上报分公司综合办公室，若不报、瞒报、漏报、喻期不报罚相关责任人50-100元。
4、非下班时间，严禁外出办私事。如有特殊情况确需外出者一律填写请假条；若无请假条又强行外出者，按早退论处，每15分钟罚款30元。
5、法定假期休假标准为：婚假5天，丧假3天；月请假不超过4天；按规定休假者，享受所有工资和劳保待遇。
6、所有请假者必须要填写请假条。若未写假条而离岗者，按旷工处理，同时要追究部门领导责任。
7、其他具体情况按照集团总公司制度规定执行。
8、严格考勤制度，严禁私报、瞒报、虚报考勤情况，否则将严肃追究当事人和部门领导责任。
请假制度
1、请假程序
①项目经理请假，由分公司负责人签字批准，办公室存档。
②项目工程部负责人请假，由项目经理签字，再报分公司负责人签字批准，办公室存档。
③其他员工请假，由所属工程部主任签字，再报项目经理签字批准，办公室存档。
2、批准权限
①普通员工请假1天者，由所属工程部主任签字，再报 项目经理签字批准。
②请假2天及以上者，经所属工程部主任和项目经理签字，再报分公司负责人签字批准。
3、分公司各部门，及主要负责人，要认真实施，加强监督，规范领导，严格遵守请销假制度。
4、请假期满后，及时销假，如不销假按旷工处理。请假条由分公司综合办公室统一汇总管理，报工资核算人员在月底工资中体现。
5、严禁捎假。捎病假等于事假，捎事假等于旷工。
6、不按请销假程序执行的干部职工，一经查处，严肃处理，直至开除出厂。
值班制度
1、各部门根据工作特点和人员配置情况，列出当月值班人员名单，在每月第一个周日之前上报集团综合办公室。
2、当天值班人员要按时签到、签退，无故不签到、签退按旷工处理。签到签退时间按考勤制度规定执行。
3、值班期间要坚守岗位，不得脱岗、串岗；值班期间不得将无关人员带入办公室。
4、值班期间，要确保信息通畅，对各种突发事件和异常情况应及时、准确、如实上报综合办公室，并做好详细记录。严禁任何部门不报、瞒报、漏报、迟报。一经发现，分公司将严肃处理。
5、值班期间若有特殊情况，需要离岗处理，无论时间长短，必须向综合办公室说明情况，同时本人协调好替岗人员。
6、分公司主要负责人要做好监督检查，合理安排好各部门值班工作，确保值班期间不出意外。
卫生制度
1、分公司办公室、项目工程部办公室要安排人员轮流值日打扫卫生，每日一小扫（早晨上班前），每周一大扫（周六下午3:30），形成制度，长久坚持。
2、办公室内不准随地吐痰，乱扔纸屑、烟头、果皮、果核，禁止从窗户往外吐痰、倒水、乱扔杂物。
3、室内办公用品和各种用具存放整齐有序，不准在室内和走廊堆放物品、燃烧废纸、乱贴乱画。
4、保持室内环境卫生（如：地面、桌面、窗台、玻璃、窗帘等），办公用品（如：电脑、打印机、复印机、扫描仪、刻录机等），电器设施（如：风扇、灯具、空调、饮水机、吸尘器等），低值易耗品（如：暖瓶、水壶、酒柜、书橱、档案橱、沙发、茶几等），配套设施（如：脸盘、脸盘架、镜子、簸箕、扫帚、拖把、纸篓等）等清洁、整齐、窗明几净、无灰尘、无纸屑、无污迹、无蜘蛛网，垃圾置于纸篓内，日清日理。
5、办公室内不得存放个人生活用品及其它杂物。
6、办公室人员不得将剩饭、茶根倒入水池、厕所内，要倒在指定的垃圾桶里。
规范着装制度
为进一步树立和维护分公司良好的企业形象，严格执行集团公司关于规范着装的规章制度：
1、凡是分公司后勤和市场部、工程部项目人员，在上班期间都必须按照要求统一规范着装。
篇3
公司是市场体系中的重要组织形式， 而制定公司章程是公司设立的必要条件。公司章程是关于公司内外部活动的基本规则和依据， 公司章程的质量对公司的运作和发展具有十分重要的意义。但是在实践中绝大多数公司的章程像格式合同一样都是同一个范本， 对于公司而言章程充其量起到一个股东名册的作用。这种现象使得公司章程的效能得不到应有的发挥。现代企业之间的竞争不仅是产品的竞争和技术的竞争， 也是公司制度和治理结构的竞争。如果公司能够认识到章程对构建科学合理的企业制度和有效规范企业行为的巨大能量， 那么它将在商战中拥有绝对的优势。这种最佳公司治理结构的形成是要通过公司章程来完成的， 公司章程的功能和属性体现出它对公司形成优良的制度体系所能起到的决定性作用， 而公司章程自由又是实现公司章程功能的基本保障。公司章程自由是指公司可以依自身的规则和特点去创设自己的治理结构和权利义务内容， 公司章程自由是一个国家经济民主和经济自由的重要体现， 公司制度要想实现创新、具有自己的个性、适合自己的发展， 章程自由是前提和保障。本文将从三个方面阐述公司章程自由和公司制度创新之间的关系。
一、公司章程的功能与属性
公司章程所具有的特定功能， 决定了它在公司中的地位。公司章程对于公司的设立过程和成立结果都是不可或缺的要素， 公司发起人和股东法定权利的实现以及公司执行者的行动准则都有赖于公司章程来实现。公司章程的内容涵盖了公司运行的所有要素， 对其功能的分析和确定是认识章程的基础。
（一）公司章程的功能
1. 明确公司的基本事项和独立特性的功能
公司章程是一个公司最重要也是最根本的规范性文件， 它涉及公司设立、运行以及终止等很多方面的事务。《公司法》第二十五条和第八十二条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明的事项作出了列举。通过公司章程所记载的事项， 可以使人对公司的基本特性有所了解， 相当于对公司法人的基本面貌进行了描绘。比如公司章程上记载的注册资本， 可以反映公司的规模、经济实力和承担债务的能力等； 公司的经营范围反映的是公司的服务方向和业务领域； 股东的出资情况可以反映公司的资本组成情况以及公司当下资本的到位情况等。
《公司法》第三条明确了公司是企业法人， 有独立的财产， 享有法人财产权， 公司以其全部财产对公司债务承担责任。这项规定肯定了公司是独立承担责任和享有独立财产权的法律主体。公司通过制定章程， 将公司设立所需的条件一一明确， 使公司成为具有独立人格的组织。这种公司人格的独立性， 是公司作为一种社团的独立性， 而社团的独立存在， 就要依赖于章程的具体存在和个别特性。
2. 构建公司自治体系和制度的功能
《公司法》第十一条规定公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力， 第十三条规定了公司章程应对法定代表人的产生办法作出规定。这些规定说明公司章程具有确定公司内部各种主体的职责、主体的产生和任免有关事宜以及主体之间权利义务关系的功能。公司章程中的这类条款多属于债法性条款， 常见的有： 涉及股东股权优先购买权的实现方面的； 股权转让的条件和程序方面的； 对非货币出资的要求； 表决权的行使方式； 股权的继承和共有关系的调整， 股权回购的条件等。对于这类条款公司法没有形式上的限制， 这种平等债法性关系的内容在股东较少， 成员关系比较稳定的有限责任公司表现的比较突出， 公司内部的股东及其他高级管理人员之间存在一种特别的法律关系， 从这种关系中可以进而推导出股东相互之间必须承担特定的忠诚义务。
公司章程通过规定股东会、董事会、监事会的产生方式、权限内容、机构运行程序、机构的设置以及人员的任免和分工等问题实现构建公司的治理结构和组织框架。这些事项在公司成立之前由发起人统一商议制定， 在公司存续期间就成为引领组织运行的依据， 即便是需要修改也必须按章程所规定的条件和程序完成才是有效的。
篇4
三、公司的档案管理由总经理办公室档案室档案管理员负责。
四、档案管理员的职责：保证公司及各部门的原始资料及单据齐全完整、安全保密和使用方便。
五、资料的收集与整理
1.公司的归档资料实行“季度归档”及“年度归档”制度，即：每年的
四、
七、十和次年的一月和每年二月份为公司档案资料归档期。
2.在档案资料归档期，由档案管理员分别向各主管部门收集应该归档的原始资料。各主管部门经理应积极配合与支持。
3.凡应该及时归档的资料，由档案管理员负责及时归档。
4.各部门专用的收、发文件资料，按文件的密级确定是否归档。凡机密以上级的文件必须把原件放入档案室。
5.档案管理员根据公司的《文书立卷归档管理制度》实施档案归档整理。
六、资料的分类与归档
1.公司档案资料的分类依据《文书立卷归档管理制度》的有关规定执行。
2.公司档案资料的归档每年一次，属于平时立卷归档的不在此规定范围内。
七、档案的借阅
1.总经理、副总经理、总监、总经理办公室主任借阅非密级档案可直接通过档案管理员办理借阅手续。
2.因工作需要，公司的其他人员需借阅非密级档案时，由部门经理办理《借阅档案申请表》送总经理办公室主任核批。
3.公司档案密级分为绝密、机密、秘密三个级别，绝密级档案禁止调阅，机密级档案只能在档案室阅览，不准外借；秘密级档案经审批可以借阅，但借阅时间不得超过4小时。秘密级档案的借阅必须由总经理或分管副总经理批准。总经理因公外出时可委托副总经理或总经理办公室主任审批，具体按委托书的内容执行。
4.档案借阅者必须做到：
①爱护档案，保持整洁，严禁涂改。
②注意安全保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失。
八、档案的销毁
1.公司任何个人或部门非经允许不得销毁公司档案资料。
篇5
3、在工作时间内严禁串岗、混岗、脱岗、睡岗、干私活或进行非工作性上网、玩电子游戏、下棋、打扑克等娱乐活动，一经发现每人次罚款30元；严禁各种形式的赌博活动，如有发现每人次罚款300元，情节严重者交公安机关进行处理。
4、对使用厂内设备、工具和材料干私活者，按其所用公司财产价值的10倍给予处罚。
5、在化产区、焦炉地下室及仓库、油库重地严禁抽烟，发现一人次罚款500元。
6、班中和班前严禁饮酒，违者责令下岗，并罚款300元，同时追究其班组、车间领导的连带责任，其中班组长罚款100元，车间主任罚款150元。
7、对工作中不负责任或违反操作规程造成设备、工具损坏、影响产量和质量、浪费材料能源等后果的，按造成的经济损失的10％进行处罚。
8、各级领导要经常深入群众，虚心倾听群众意见和建议，秉公办事，平等待人，绝不允许任人唯亲；要理直气和，以理服人，绝不允许以职以权以势压人，对提意见者和反对过自己的人打击报复。否则，由上一级领导分别给予批评、处分或撤职。
9、生产岗位的职工不准私自连班、顶班、换岗或到不属于自己的岗位私自操作。违者至少给予100元的处罚。
10、不准用公司电话或其它通讯器材聊天，更不准用电话干扰对方，讲不文明的话、恐吓、戏弄他人，发现一次罚款100元，因此而造成重大损失或影响的，一律开除，并扣发全部未领工资。
11、生产区一律不得会私客，不准带小孩进厂，不准私自带外来人进厂区乱串或进入操作场所。
12、外来人员进入生产区参观，须经总经理、副总经理批准（或电话通知），然后由调度室出具参观证（明确参观人数、参观范围），未经批准参观人员不得携带摄像机、照相机进入生产区。各车间干部、职工均有权拒绝未办任何手续的外来人员进入本责任区。对不听劝阻者，要交督察处处理。如发现有对不明参观人员置之不理者，在那个部门的责任范围，对那个部门的责任人处以200元的罚款。
13、对假报、虚报、瞒报出勤者扣除本人相应天数工资，并给予相应天数3倍的处罚，同时视情节分别给予班组长或考勤员、车间主任或单位领导每人次50元、20元的处罚，并通报全公司。
篇6
一、第58条：一人有限责任公司的概念
新法第58条第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这条规定从主体上确定了，在我国自然人和法人可以设立一人有限公司，并且只能设立有限责任公司而不能设立股份有限公司，这就在我国公司法上首次明确确立了一人公司制度，是我国公司法理论与实践发展的重要成果。
自我国第一部《公司法》在1993年12月颁布以来，一人公司问题无论在该法颁布前还是颁布后一直是法学界与立法界争论不休的问题。一人公司否定论者恪守公司的社团性，认为公司成员的多数性是公司作为团体与其它个人商业组织进行区别的基本特征，否则，公司将无以为社团，其团体人格也将失去载体和基础。然而，社会客观事实并不总是依循人们的精心设计而发展的。许多公司，特别是人数较少的有限责任公司，在成立之后由于股东死亡或退出等原因，公司成为了事实上的一人公司。而且在目前我国经济生活中传统意义上的公司只占很小一部分，一人公司占绝大部分[1]，这种情况下《公司法》若撇开多数，只管少数，将大大削弱其立法目的和功能。
从法理上看，公司的社团性并不是其本质，也不是不可突破的。现代西方公司法不再恪守公司的社团性，先是承认“实质上的一人公司”，而后又允许设立“一人公司”，其理论依据在于，在有限责任的条件下，公司对债权人的责任与股东人数的多少并无直接关系；以股东人数作为公司取得独立人格的法定条件，容易滋生发起人以虚设“稻草人”股东[2]来规避法律的现象。与其让发起人虚设股东规避法律，不如将发起人设立的一人公司合法化更现实。当然这还要同时通过相应的制度和原则来弥补一人公司可能导致的不良后果。
另外，一人公司只适用于有限责任公司这一种公司组织形式，不适应于股份有限公司[3]，这是因为股份有限公司具有很强的集资功能，能聚集社会大量分散资金形成规模效应。投资者可通过股份有限公司的这个平台，控制远远大于其自有资本的公众资本，从而解决资金不足的难题。任何投资者都可以通过购买股票成为股份有限公司的股东，又使得股份有限公司具有了最广泛的社会性。然而股份有限公司股东一旦单一化，其上述特点将荡然无存。另外，在我国股份公司相对有限责任公司股本更大，如被不良用心者利用，将会给社会带来诸多不稳定因素。正因为如此，新公司法禁止设立一人股份有限公司
所以此次在立法上全面承认一人公司的法律地位，并将其限定在有限责任公司范围内，既是适应客观现实的需要，也顺应国际立法潮流，是一次明智的立法选择。
二、第59条：注册资本及转投资问题
新《公司法》的重大变化之一就是将旧《公司法》严格法定资本制改为较为宽松的法定资本制[4]，注册资本的最低限额，除另有规定外，统一降为三万元，同时实行认缴资本制。相对于普通公司，一人有限责任公司的规定则严格的多，实行的仍是严格的法定资本制，注册资本也比设立普通公司要高，为10万元，同时实行实缴资本制。立法者的本意可能是认为，相对于普通公司而言，债权人与一人有限公司进行交易时要冒更大的风险，故而对一人有限公司进行严格规定，这样有利于保障债权人的利益。但是事实上，这个目的是否能达到呢？从目前世界各国公司法的发展趋势来看，大多抛弃了资本信用理念，而采纳资产信用理念[5]，资本只是公司注册那一瞬间的公司资产，此后，公司用来担保债权的是公司的现存资产，与原来的注册资本基本上没有什么关系了。而且，这一条规定从法理上来说，明显是与新《公司法》第26条相抵触的。笔者斗胆猜想，本条若非立法者的疏忽，那只能解释为立法过程中新旧两派法律理论妥协的结果了。
本条第2款规定“一个自然人只能够投资设立一个有限责任公司。该一人有限责任公司不能设立新的有限责任公司”，这是为防止股东将其财产分成若干份，设立多个公司，用小量资本承担较大风险的投机活动，立法上禁止一个自然人再次成为另一有限公司的唯一股东，出现一人公司的连锁机构，以防个人信用无限扩大。而对于同一法人能否举办复数一人公司，新《公司法》却没有规定。结合新《公司法》第15条的规定，该条删除了旧《公司法》对公司转投资的限制性规定，明确公司可以其他企业投资，只是不能成为被投资企业的连带债务人。从这条规定我们可以看出，新法并未对法人设立一人公司的数量进行限制。
三、第60条：一人有限责任公司的登记公示
新法第60条规定：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。这是因为相对于普通公司，与一人有限公司进行交易在某种程度上确实要冒多一点风险。在现实经济生活中，交易者一般通过两种方式了解交易对方的信息：一是通过法定登记管理机关，如工商登记、税务登记等；二是通过各种媒体，如网络、报纸、电视等。不可否认，公共管理机关的登记信息最为准确，一人公司的公示制度无非是让那些与一人公司从事交易活动者知晓，其交易的对象为一人公司，而明白其所涉及的交易风险。
在各种登记文件中，营业执照是由公司悬挂于营业场所，交易者可以很明显看到的文件，在其上进行公示有更有利于交易对方了解信息。本条美中不足的是只规定了设立中的一人公司要进行此项公示[6]，却没有规定公司设立后由于股东死亡等原因导致的事实上的一人公司要否公示，这一点有待以后的司法解释或法律修订时解决。转贴于
四、第61、62条：公司章程自治及股东决议
新法第61条规定：一人有限责任公司章程由股东制定。这是因为一人公司的股东只有一名，不具有团体性，没有股东会，相应的职能由该股东履行，所以规定公司章程由该股东制定。
第62条规定了一人有限责任公司可以不设股东会，但却没有关于董事会和监事会的规定。结合第58条第1款的规定，应适用本章第一节、第二节的规定。由此，关于董事会可以适用新法第51条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。该条为授权性规定，并不强制一人公司必须设立董事会，但是根据第45条第1款，一人有限公司至少得有一名执行董事[7]，所以可以由该股东任执行董事并兼任经理。同样的道理可以得出公司至少得有一名监事的结论，但是第52条第4款规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。同时不管国有还是非国有的公司，监事中职工代表都不得低于三分之一，所以公司的监事最有可能是公司的职工代表。
第62条还规定了股东的重要决定应采用书面形式。这是因为一人公司的股东只有一人，他随时随地做出的决定也就是公司的决定，若无此项规定，公司的许多行为将没有记录，出了问题之后，股东很容易造假，不利于保护债权人和其他利害关系人的利益。所以，采用书面形式，由股东签名后置备于公司是较好的立法选择。
五、第63条：一人有限责任公司的财务报告
第63条[8]是关于一人有限责任公司财务报告的编制义务和审计要求的规定。一人有限责任公司的唯一股东兼任执行董事将会普遍存在，极易产生股东个人财产与公司财务管理上的混同。这就要求有严格的财务监督或者审计制度，预防一人股东与其代表的公司在财产管理和责任分担上的模糊不清。本法第165条对此有相同规定，本条的重复强调了一人公司的财务报告编制义务和审计要求，以规范一人公司的动作，保护一人公司债权人和其他利害关系人的利益。
本条的不足之处，同时也是第165条的不足之处在于，没有规定公司的财务会计报告是否可以置备公司，方便债权人及其他利益相关者查阅的问题。
六、第64条：一人公司中的“法人人格否认制度”
“法人人格否认制度”在英美法上被称为“刺破公司面纱”。新《公司法》第20条[9]从宏观上规定了法人人格否认制度，第64条[10]又从一人有限责任公司的角度对此进行了规定。公司作为法人，具有独立的人格，其实质内容有二：一是财产独立；二是责任独立。其中，财产独立是责任独立的前提和基础条件。公司的责任独立包含两层含义：一是公司的独立责任，即公司以其全部资产独立地对公司的债务承担清偿责任；二是股东的有限责任，即股东以其出资额为限对公司承担责任。有限责任可说是公司制度的基础和核心，对经济的发展曾起过巨大的促进作用。但是，这一制度也存在着极大的局限性，其主要的弊端就是对债权人的利益保护不足。一人公司之所以受到攻击的重要原因之一，就在于一人公司更容易损害债权人的利益。鉴于一人公司只有一名股东，监督和制约机制较为薄弱，如果股东滥用其有限责任，将个人财产和公司财产混同，股东应对公司债务承担连带清偿责任，当然股东能证明公司财产独立于股东自己财产的除外。
与新法第20条相比，一人公司中股东的责任更大。在第20条中，鉴于列举滥用公司法人独立地位和股东有限责任的具体行为较为困难，新《公司法》只对此作了原则性的规定，至于具体的认定则有待司法解释及实践的解决，表明了立法者的谨慎态度。而第64条则规定了股东的举证责任，股东若不能证明公司财产独立于自己的财产，则要对公司债务承担连带责任。根据民法基本原理，连带责任主要可以分为两种，一是共同责任，二是补充责任，虽然立法未有明示，但是从立法目的上看股东应承担共同责任，即唯一股东与公司共同承担责任，公司债权人得就其二者择其一求偿或连带求偿。
作为新《公司法》的众多亮点之一，一人公司制度的确立让我们有耳目一新之感。这一适应世界立法潮流同时也符合我国国情的立法创新将会在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到重要作用。当然，作为新生事物，一人公司制度还有许多不足之处，其作用的发挥也有待于我国在经济管理、信用评级、个人资产调查等各方面建立相关的配套制度。因此要避免一人公司带来的弊端，使其发挥其应有之用，我们仍有很长的路要走。
【注释】
[1]根据投资主体的不同，目前我国法人独资企业至少有以下几种：1、由国家直接投资的全民所有制企业；2、由集体经济组织设立的集体所有制企业；3、由全民所有制企业、事业单位或社会团体设立的企业；4、集体所有制企业、事业单位或团体设立的企业；5、有限公司、股份有限公司投资设立的企业；6、各种外商投资企业再投资设立的企业。参见：赵旭东著：《企业与公司法纵论》2003年版，第197页。
[2]指名义股东，这些名义股东大都是被实际投资人为达到当初设立有限责任公司的股东数量生拉硬扯而来，对公司基本不投资，或象征性投一点，不参与公司管理，形同“稻草人”，因此被称为“稻草人”股东。
[3]新《公司法》第79条规定，设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人。
[4]亦有学者认为我国新公司法的资本形成制度为折衷授权资本制。参见：龙翼飞、何尧德《我国公司法最新修订评析》，civillaw.com.cn/weizhang/default.asp?id=25817。对此种观点，笔者持保留意见，因为法定资本制并不排除分期缴纳，目前我国实行的是较为宽松的法定资本制。参见赵旭东著：《企业与公司法纵论》法律出版社，2003年版，第244－249页，此书对三种资本形成制度有详细比较。
[5]参见傅穹著：《重思公司资本制原理》，法律出版社，2004年版，第81－84页
篇7
有限责任公司是美国迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合伙的税收待遇结合得最完美的企业形式。有限责任公司的成员(Member)同传统公司的股东一样享有完全的有限责任，但无须受制于公司法对公司内部治理结构和程序的强制性规定；可以同合伙一样享受税收穿透待遇，而无须担心为企业债务承担个人责任。因此，有限责任公司既不是公司，也不是合伙，而是兼具二者优势的“第三条道路”。
1988年，IRS了第88-76号裁决(Ruling)，对有限责任公司免税的条件作了十分宽松的解释，使一般有限责任公司事实上都能享有免税待遇，同意对有限公司按K章征税，即允许其享受合伙税收待遇。这一关键问题一旦解决，各州争相出台有限责任公司立法，以充分利用这种企业形式所提供的高度灵活性。截止1996年春，最后两个州也颁布了自己的有限责任公司法，这样，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。由于没有任何模范法(Model Act)或统一法(Uniform Act)作指导，各州有限公司立法通常以怀俄明州或佛罗里达州的立法为模本，但很多州也在此基础上进行了创新。1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个《统一有限责任公司法》(the Uniform Limited Liability Company Act，ULLCA)的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。至此，有限责任公司作为新型的企业组织的形式在美国完全确立了自己的地位。2006年7月美国“统一州法全国委员会”又颁布了《统一有限责任公司法》的修订本，内容涉及到公司的设立、一致经营协议的定义及规定、实物分／配(Distributions in Kind)、受让方权利、经营管理(尤其是成员或经理在与第三方交易时的权利)、信托义务的定义及例外、公司压迫的司法解散以及派生诉讼等。
二、中美有限责任公司区别
与美国有限责任公司相对应，我国也存在有限责任公司制度，二者虽然翻译成中文完全一样，但在各自的语言系统中，其含义差别很大。在美国法上，Corporation和Company的含义是不同的。Corporation是指依据法律授权而注册成立，具有法定组织结构和法人资格的实体，既包括营利性的商业实体即Business Corporation，也包括非营利性的实体如市政当局、公益机构等；但由于Business Corporation在Corporation中占绝大多数，也是其中最具代表性者，故提及Corpora-tion时一般均指Business Corporation，本文也是如此。与此不同，Company泛指一切商业企业，无论其是否经过注册，也无论其是否具有法定组织结构和法人资格。由于中文中缺乏与Corporation相对应的语词，所以将二者均译为“公司”，由此也极易产生混淆。我国《公司法》所规定的有限责任公司属于Corporation的范畴，大致相当于美国的Close Corporation，所以我国的有限责任公司如果翻译成英文，大致等同于Limited Liability Corporation；而Limited Liability Compa-ny则是一种集公司的有限责任和合伙的税收待遇于一身的新型商业组织形式。
(一)公司人数的区别。
我国有限责任公司股东人数不得超过50人。美国ULLCA第202条a款规定：“一个或一个以上的人，只要向州务秘书(Secretary of State)办事处提交组织章程备案，即可组织一个或一个以上成员的有限责任公司。”我们注意到，美国有限责任公司立法没有使用“股东”的概念，却以“成员”(member)表述之，应当说“股东”与“成员”之间，并不只是表述上的差别。因为，在美国人看来，有限责任公司的资本不是以股份(Share)的方式缴纳，而是以出资额(Contribution)的方式存续，因而也就无从谈起“股份的持有者”或者说“股东(Share－Holder)”。从以上条款还可以看出，美国有限责任公司并无最高股东人数的限制，这一点与大陆法系相比非常独特。同时，由于该条款是以“人(Person)”的概念来表述有限责任公司的投资主体，所谓“人(Person)”的定义，依照该法101条第14项之规定，是指一个自然人、公司(corporation)、商业信托、遗产、信托、合伙、有限责任公司(LimitedLiability Company)、团体、联营、政府、政府分支部门、机关或机构、或者任何其它的法律与商业实体，由于对“人(Person)”的定义如此地宽泛，使得美国有限责任公司的投资主体或者说成员，几乎不受任何主体形态以及国籍的限制，从而使更加广泛的投资者可以加入到有限责任公司的投资行列中来。我国在《合伙法》中对合伙主体的要求也放开了，比如允许公司以有限合伙人的身份加入合伙中。
(二)公司章程与经营协议的区别。
美国ULLCA第203条a、b两款分别将对章程内容的法律要求，分为“必须加以规定”以及“可以加以规定”两个层次。美国ULLCA对公司章程内容的要求，看起来过于简单，但这恰恰体现了美国有限责任公司自由经营的法律空间。与公司章程相并列的是，美国ULLCA特设了经营协议(Operating Agreement)制度，以此允许公司成员之间通过订立无须备案注册的协议方式，来进一步规范公司事务的执行、以及成员或经理和公司相互之间的关系。这为美国有限责任公司的投资与经营主体留出了充分的自由协商经营模式的空间，从而使得美国有限责任公司的现实经营模式可以更加地灵活多样。美国ULLCA第203条c款就经营协议与公司章程不一致或者说产生冲突的问题，按照内外关系的区分规定了以下的解决原则：首先，就内部关系而言，即在公司经理、成员及成员的受让人相互之间的关系上，经营协议应优先适用；其次，就外部关系而言，即对经理、成员及他们的受让人以外的、因合理信赖公司组织章程而受到损失者，应优先适用公司章程。中国的合资企业法以及合作企业法，由于一方面同时规定了经营协议以及公司章程制度，另一方面又没有规定两者发生冲突时的解决原则，致使现实经济生活中，因两者发生冲突而引发的合资、合作以及与第三人的交易纠纷，常常处于无所适从的状态，这无疑增加了纠纷处理的难度。美国ULLCA关于公司章程的这
些具体制度规定，无疑是值得中国借鉴的。
(三)治理模式的区别
两大法系公司制度在治理模式方面原本即存在很大的不同，中美有限责任公司在治理模式上更是有着显著的差异。也正是由于这种差异的存在，使得美国有限责任公司的治理成本相对要低。从而更加适宜于中小投资者的商业经营。我国有限责任公司所规定的治理模式，采取了与股份有限公司几乎完全相同的模式，股东会、董事会、监事会三会齐全，董事会与监事会处于并存的双层治理模式。美国公司治理模式的最主要的特点则是只有股东会与董事会并无监事会。从公司经营管理的层次而言，是仅设董事会机构单层治理模式。美国ULLCA在设计有限责任公司的治理模式方面。更是有着与众不同的做法。有限责任公司不仅没有监事会，也没有董事会。而是允许在成员经营(Member-Managed)或者经理经营(Manager-Managed)的两种经营模式之间选择其一。仅此一点，足可使美国有限责任公司的治理成本极大地降低。因为对小公司而言，成员与经理之间并不需要制造董事来代行公司的意志。将大公司的治理模式照搬到小公司的治理模式中来，是不切实际的。中国的有限责任公司，即便再小也得设立执行董事。而股东、董事及经理常常集身为一人。但就法律而言。却硬要将股东、董事及经理界限分明地划开。并且要求重叠浪费地召开所谓不同层次的会议。并签署所谓价值的法律文件，这对有限责任公司形态而言，其实是没有必要的。
(四)税收的转嫁不同。
我国的有限责任公司同美国的Subchapter C公司一样，股东都要面临双重征税的问题，而且我们国家的税法没有设计任何税收征收上的优惠措施，或者提供可以供纳税者选择的纳税方式。而美国为了弥补前述有限责任公司在税收上的缺陷，积极涉及税收制度，IRS从1997年1月1日起实施的新的企业归类方法进一步促成了有限责任公司的风行。在此之前，IRS实施的是所谓Kintner规章，其基本原则是通过分析六个方面的特征，判定一个企业更像公司还是合伙，从而确定征税模式。这种判断方法的复杂和模糊招致了大量的批评。新的归类方法大大简化了判定过程，被形象的称为“画勾方法”(Check the Box)。根据该方法：如果一个企业据以设立的法律明确将其描述或指称为公司，那么该企业在税收上将被作为公司处理(按C章或S章征税)。如果一个企业未被相应法律定性为公司，并且有两个或两个以上成员，那么就税收而言该企业可以在进行第一次纳税申报时，自行选择是被作为公司还是合伙处理；如果不做选择，则将被作为合伙处理(按K章征税)。一人企业可以选择被作为公司处理；如果不做选择，那么它在税收上将被视为不存在(be taxed as nothing)，亦即将之同其所有人视为一体。画勾方法的简明化特质与LLC在内部结构上的清晰可谓相得益彰。对于一个多人企业而言，二者的结合创造出这样一个有限责任实体：既彻底享有内部管理上的灵活性，又拥有完全的自由来选择最有效率的税收结构。
三、完善我国有限责任公司制度建议
(一)区分概念，还我国有限责任公司以闭锁公司的真面目
我国的有限责任公司制度本身就是借鉴他国经验引进的，在对国外企业制度没有完全理清脉络的情况下，再加上语言翻译的问题，使得有限责任公司就这样在我国扎根了。如果要引进美国的有限责任公司制度，首先发生的冲突就是语言理解上的冲突。如果不将我国的有限责任公司还原成闭锁公司，投资主体、执法司法人员都将产生混乱，反而违背了我们引进该项制度的初衷。因此建议在适当的时候，对我国有限责任公司的名称进行修改。
(二)改良我国有限责任公司制度
篇8
辨析公司制度的伦理属性，需要先从法律制度与道德的关系这个古老话题入手。在历史上，对于法与道德的关系，曾形成了彼此对立的两种法学理论。以富勒和德沃金为代表的自然法学家认为，法与道德具有不可分割的必然联系。富勒认为，法律具有内在道德和外在道德。其中内在道德是指内含于法的概念之中并成为评价法律和官员行为的善恶标准。外在道德要求法律必须具备一般性或普遍性，必须公布于众、可预测性或非溯及既往、不矛盾、可为人遵守、稳定等。另一位自然法学家德沃金在《原则问题》一书中指出，法的原则，如不得不公正的损人利己、不得从其错误行为中获利本身就是道德原则。从原则的角度看，法与道德是统一而不可分割的。总之，自然法学派的核心是，道德是法的存在依据和评价标准，法必须是合乎道德的。奥斯丁、凯尔森、哈特等分析实证主义则否认道德和法律制度有必然的联系。如凯尔森认为法律问题，作为一个科学问题，是社会技术问题，并不是一个道德问题。虽然实证法学派也承认法律与道德存在着事实上的联系，但却不是必然的、内在的联系。其实，自然法学派、实证法学派的观点对于理解法与道德的关系都有一定的意义，道德在法律制定、解释等方面起着重要作用，但自然法学派把法在实质上归于道德，忽视了法与道德相比所具有的自身的独立品格和至上权威;而实证法学派否认法与道德在本质上的联系，认为恶法亦法的观点，则必然削弱法的价值基础，以至于把法看成机械的规则体系。从历史唯物主义来看，道德是人类发展史上最初的行为规范，反映了人类最基本的需求，而法的产生源于道德调整人们行为的局限性，法与道德是具有不同特征的调控社会的两种手段，但法存在本身是人类创造出来服务于社会的，如果它不能体现社会的道德价值和追求，就不能得到人们的普遍认同和接受。正是在这个意义上说，法的生命力在于其内在的道德价值。传统公司制度理论大多强调公司立法的技术性，但公司制度与道德伦理同样具有内在的联系：第一，公司制度的适用对象决定其必须以经济伦理做为价值基础。第二，公司制度只有与经济、企业伦理取向相吻合，才能获得实际的普遍效力。公司制度旨在建立商业领域企业活动游戏规则，它为公司参与主体规定行为方式，但道德要求正是在这里体现，以符合伦理的方式经营是现代企业赖以生存的基石。谢舜(2001)认为，这表明企业己经认识到单向度价值取向的经济行为或缺乏价值取向的企业行为既不利于企业自身的长远发展，也不利于整个社会经济的正常运行。公司制度不能无视企业经营伦理与管理伦理的存在而自行建立一套体系，企业行为的伦理需求决定了符合伦理观念的公司制度规范才能有生命力，而真正得到尊重和遵守。
三、现代公司制度构建伦理审视与批判的必要性
公司制度与伦理的密切关系，只是说明了公司制度的伦理属性，以伦理审视与批判公司制度构建具有可行性，但现代公司制度构建需要以伦理视角进行审视和批判吗?道德是否有必要作为公司制度构建的评价标准?一般来说，由于法律制度存在的一个基本前提就是人的不断发展着的需要和有限的可资利用的资源的矛盾，因此人类如何以最小的代价来满足最大的需求，或者说以最小的耗费取得最大的效果即效益原则就成为法律的基本理念之一。一个没有效益的法律就不是一个合格的法律。这是法律制度的功利性评判，但功利评价对法律而言也是有限度的。当一个法律尽管能实现最大的效益原则，但损害了人与自然的环境利益，损害了人与人的根本利益，损害了每个人的最基本权益时，它仍然是不合格的法律。从这个意义上说,不符合正义的法律就不是法律。可见，道德评判在关于法律的评价中居最高层次。实践证明，西方近现代的法律形式化实现了法律的逻辑化，但理想的法治并未随之出现，而且还降临了人类法律史上的空前大灾难即纳粹的法制化暴行。因此，法律不仅是一个科学实证、社会技术问题，还有一个伦理价值问题。而道德伦理价值根源于人自身发展的社会必然性，是从人的本质中直接引伸出来的价值，所以，道德价值的评价具有内在于人的特性和侧重于过程的特性。道德是否有必要作为现代公司制度构建的评价标准?公司制度需要进行立法技术评价、功利性评判，但道德伦理性评价同样必不可少。如果公司制度在设计上是完善的，也实现了效益最大化，但仍然不能说这就是一个健全的公司制度。假设一下，如果有限责任制度和独立人格制度刺激了投资，实现了公司经营的效益最大化，但没有考虑到对公司债权人是否公平，忽视公司债权人的保护，这个制度本身就是有瑕疵的，也是难以在市场经济中推行的。公司治理参与主体的取舍也并不是以效益为唯一标准，股东之外的债权人、职工参与公司治理，就是因为他们的利益受公司经营影响很大，将他们置之度外是不公平的。总之，伦理道德提供了公司制度构建的价值合理性根据，可以为公司制度的实施奠定广泛而稳固的道义基础。当然有些人可能会提出，公司制度是规范、保障、指导企业经营管理的，实现企业营利是公司制度的任务之一，而传统的社会道德在调节人们利益冲突时的突出特点是要求个人做出必要的节制和牺牲，即无偿奉献、助人为乐、舍己为人等，这是我国传统的社会美德，与企业的营利性是相矛盾的，如何解释?需要指出的是，公司制度的效益理念源于市场道德，而市场道德与一般的社会道德在价值原则上有所不同，公司制度保障盈利、追求效益，前提是这种效益的获得是符合市场经济道德的。
四、现代公司制度构建伦理审视与批判的维度
篇9
一、有限责任公司的发展方向
作为一种法定的公司组织形态，有限公司一直面临着如何定位的困惑。在历史上，有限公司这种法定形态是由立法者创造出来的。立法者的出发点在于，通过降低对股份公司的要求而创设有限公司，实现缓解法律对股份公司管制苛严的目标。正如法国某位司法部长宣称，“立法者的意图是将其他公司形式作为普通类型，而将有限公司作为特殊类型”[1]。但是，现实似乎开了个不小的玩笑。令立法者不曾想到是，市场投资主体对有限公司的青睐远远超过了对股份公司的青睐。在大陆法系各主要国家，有限公司的数量远远多于股份公司以及其他类型的公司。投资者风险的法定控制、投资的灵活性、管理的便利性等内在优势，使有限公司成为市场中最主要的公司形态。同时，为适应现实的需要，有限公司中法定意义上的人合性逐渐被淡化甚至消失。如何处理有限公司的人合性与资合性的关系，如何定位其功能，是个难题。
有限公司与股份公司区分的组织形态二元体系，是中国公司法展开的主线。但是，这两类形态的本质区别以及表现路径在公司法中一直很混沌，因而区分逻辑本身难以实现自洽。当制度设计与现实之间出现较大偏差时，人们就会怀疑制度设计本身的合理性以及有限公司这类法定类型存在的必要性。封闭与公开应是公司形态法定化以及公司法规范展开的基本逻辑基础，有限公司与股份公司的分类优化也应依此展开。由于现有类型逻辑的混乱，于是相对激进的观点主张，未来立法最好“打破有限公司与股份公司的分类，以上市与否作为公司类型化的标准”，取消有限公司而将其融入封闭公司之中[1]。温和派则主张为解决封闭公司适用不同规则以及股份有限公司无论公开还是封闭均适用同样规则的困境，建议在坚持的基础上重塑有限责任公司形态[2]。
有限公司何去何从？该理论命题即将成为一个立法实践命题。发展有限公司一直是各国促进中小企业发展的一个重要举措。国务院已经确定推进注册资本登记制度变革。此次变革将掀起针对公司制度的新一轮修法活动。可以预见，在注册资本登记制度近乎颠覆性变革的思维启发下，本次修法活动将引发公司法多个领域重大变革的热点话题，公司法定形态的选择或者优化或者如何处理有限公司就是其中之一。日本近年来的公司法变革选择了以股份公司为基础整合有限公司形态的路径。同时，为解决不同中小企业采用不同企业形式而产生的不平等问题，发展出了小型公司的公司类型。在中国，即将启动的公司立法是否也会走出这勇敢的一步？如果不，又该如何处理？当然，从合理设计公司法定形态的最终目的看，是否在形式上取消有限公司类型的问题或许并不重要，重要的是如何使公司分类的逻辑清晰，公司规范结构体系合理，让法律逻辑最大限度地适应市场逻辑。
一般认为，有限公司不需太多的强制规定，富有创造性的市场主体能够在法律既有规定的基础上通过合同形式变革甚至创造出适合自己需求的企业形态，而公司法的私法属性也允许和鼓励这种创造。沿着这个思路继续推演，似乎会得出没有必要专门讨论有限公司制度修改问题的结论。但是，该推论本身值得推敲。在英美等国，私人封闭公司的改革一直是一个公共性话题。在中国，有限公司存在的制度环境和实际情况相对比较特殊。尽管被认为是适宜中小型企业的组织形式，但最大的一类公司往往是选择有限公司。我们该如何对待有限公司这类企业形态呢？在其他大陆法系国家，为满足投资者的多元化需求，尚有无限公司、两合公司、简化有限公司等来作为有限公司的替代，中国却没有。单一的有限公司能够或者该如何发挥这些其他公司形式的替代作用？
笔者拟围绕上述问题展开。首先，从历史趋势与现实境况两个角度探讨坚守有限公司制度的必要；其次，从实质封闭性与去人合性两个方面出发，分析进一步完善有限公司制度的具体思路。
二、有限公司制度的坚守：历史趋势与现实境况
（一）有限公司制度功能变革的历史趋势
有限公司是由德国立法者于1892年创造的。当时的德国已经有了无限公司和两合公司这两类事实上比较适合中小企业的公司法定形态。立法者突发奇想，既然股份公司的特点在于资合性和有限责任，无限公司与两合公司的优点在于人合性，那么为何不将有限责任与人合性结合起来，将人合与资合真正结合起来呢？基于这个奇想，有限公司被立法者无意中创造出来。先股份公司，后有限公司，这便是公司制度发展的历史状态。德国如此，其他大多数国家亦如此。在德国之后，法国于1925年、日本于1938年、中国于1946年、瑞士于1992年分别引进有限责任公司形态。有限责任公司作为股份公司的附属物而存在，是各国立法者在创造有限公司这类形态时的基本出发点。在意大利，有限公司为SPA，而股份公司为SA，名称即体现出这一附属性。
虽然被定为是附属的公司形态，但一旦产生有限公司便显示出超强的生命力。在当代德国，股份公司总共只有4 000多家，但有限公司多达约90万家。在日本，有限公司多达130多万家，而股份公司及其他中小型企业才100余万家。在中国，近1 000万家企业中的绝大部分是有限公司，数量高约970多万。其他国家的情形也大致差不多。在瑞士，虽然直到1992年才颁布《有限责任公司法》，但在当年就成立了2 000家有限公司，2004年的数量已经达到40万家。
就功能而言，有限公司制度的发展表现出一个明显的变异，即从附属定位到市场主流选择。这个变异的背后，是有限公司股东享受的有限责任特权以及公司制度的相对自由性在资本积聚与管理过程中所表现出来的巨大制度优势。
公司制度是顺应社会对大规模融资的强烈需求而产生的，股份公司的最早出现也属必然。资本证券化，是股份公司制度发挥作用的关键性市场技术。资本证券化，打通了投资谈判的渠道，增加了便利性，弱化了股东与股东之间在资本之外的其他联系，显著地降低了一般投资者投资公司的门槛。当然，资本证券化也产生了对弱者保护的特殊法律需求。为此，法律不得不设计出严厉的管理制度。一则，让股份公司的成立不那么容易，以达到即使是恶也不至于太普遍的效果；一则，要求公司在成立后遵循严格的管理规范，诸如严格的信息披露、严格的内部决策程序、严格的责任规则等。虽然存在着严格管制，但是这种管制本身还是难以抵销公司制企业能够大规模筹集资本的显著优点。
有限公司于股份公司之后产生，无论是在最初的德国还是在其他国家，是偶然的也是必然的。大规模融资的社会需求，只有公开面向所有投资人的以资本合作为典型特征的股份公司才能够满足这一要求。如果在资本之外还要强调人与人之间的关系，那么陌生人之间的大量资本合作绝对不可能。如果为了小范围资本筹集，无限公司、两合公司甚至合伙企业本身就能够满足需求，在实践上显然还没有创造有限公司形态的必要。只不过，此后的社会发展太快。资本对经济的促进作用不仅体现在大规模的项目上，也体现在小规模的企业中。大规模的企业需要融资，小规模的企业也需要融资。当面向其他人的融资成为经济活动的一种必需品时，如何促进中小规模企业的融资就成为另一个社会问题。大规模融资之所以有吸引力，除事业本身的诱惑外，投资者享受法定有限责任保护是一个显著优势。此刻，人们自然想到，如何将投资者享有有限责任保护的特权从大公司拓展到其他类型的企业中去。在这里，人们还必须克服另外一个障碍，那就是对有限责任本身、公司制度本身的罪恶感。事实上，有限责任制度是基于功利主义的逻辑而被立法者引进的，因为该规则打破了投资者必须为自己债务负责的固有商业伦理。如果有限责任是一种恶，甚至公司本身就是一种罪恶，那么对公司进行严格管制的做法就不难理解了。在将有限责任扩展到更加普遍性的企业、更加普通型的企业后，自然要重新考虑对公司的管制问题。如果社会不再如此敌视有限责任和公司制度，那么在扩展公司制度的类型、扩展有限责任适用范围的同时弱化对公司本身的管制也就成为可能。在这种背景下，在引入有限责任、放松对公司的管制这两种政策措施的共同驱动下，一种适用于熟人之间资本合作、适用于小企业融资的公司形式自然产生。投融资功能的普遍性弥散、公司中国家管制的不断弱化是一个社会必然。基于这个原因，有限公司才从股份公司的附属形态成为其作用远远超过有限公司的企业形态。也正是这个原因，才有了立法者无心插柳柳成荫的效果以及历史学者或者社会学者
的惊呼。
在从替代形式到独立形态的发展趋势背后，是有限公司的功能预期从替代到独立的明显转变。我们应当顺应这个发展趋势，坚持并努力完善有限公司相关制度，以充分发挥其促进社会经济发展的重要作用。
（二）有限公司在中国的现实境况
在中国，有限责任公司数量众多，立法者很难做出取消有限公司的决策。因为，我们不得忽视企业形态以及企业名称改变所带来的巨大社会成本。
中国的投资者，无论是中小型还是大型，无论是个人还是机构，对有限公司都有强烈偏好。如果没有只有股份公司才能够公开发行股票、才能够上市的刚性规则，那么估计上市公司也愿意选择有限公司这类形态。大型企业对有限公司组织形式的青睐，是中国公司制度的一个奇特现象。对中国大企业采用有限公司形式的做法，德国公司法学者科尔表示难以理解。在他看来，有限公司具有股东有限责任、权限自由分配的双重优势，特别适合小企业[3]。
的确，在我们的思维逻辑中，股份公司适用于大规模融资的需要，适用于特定关系主体的投资人之间资本合作的需要。在欧洲大陆和英美法系国家，股份公司的规模较大，而有限公司的规模较小，现实也与上述思维逻辑相吻合。也正是在这个意义上，现代各国才将发展有限公司作为促进中小企业发展的一个重要举措。在中国，现实与上述思维逻辑之间出现严重背离。导致这个现象的，主要是历史的并且主要是在两个特定历史时期的历史因素。1946年，当时民国政府修正《公司法》引进有限公司的主要目的在于便利政府或法人或富有资力者组织公司[4]。即有限公司制度本身系以大资本大企业为其对象而引进的，这明显与有限公司在其他国家产生之初的预设和在其他国家现实中便利中小企业利用之本质定位相背离。基于大规模融资目标，股份公司是首要选择；在不需要大规模融资需求的那些由政府举办的公营事业面前，股份公司的意义便大大降低。政府或法人或富有资力者组织的公司，规模一般较大。从引进和实践的那一刻起，有限责任公司就与大型企业发生了联系。改革开放后公司制度的发展也表现出与大企业紧密联系的轨迹。最先恢复的企业类型是有限公司，并适用于外资领域。此刻，有限公司是作为引资工具、满足资本筹集目的的工具而存在的。在境内个人不得作为中方投资者的政策背景中，有限公司难以满足民间中小企业的需要。当企业法人，特别是国有企业作为中外合资企业中的一方时，有限公司的规模应当相当大。随着改革的逐步深入，虽然公司制度也逐步进入经济的各个领域，但鼓励法人成立大公司与限制个人成立企业在很长一段时期内依然是基本社会政策。虽然1993年《公司法》面向普通民众开放了公司设立权，但推动国有企业公司制改造是当时公司立法的首要目的。大型国有企业的改制倾向于选择有限公司，一方面其外部融资压力不大，另一方面有限公司管理灵活、自由以及不需要公开太多信息的特点能够满足国有企业经营的特殊需要。大型有限责任公司，特别是大型有限公司众多的事实意味着，抛弃有限公司形态的激进做法会遭遇市场的强烈抵抗，在形式上继续坚持柔性做法是理性选择。
（三）有限责任公司法定形态的保留
在现行公司法中，未上市的股份公司与有限公司的区别何在？特别是，发起式成立的非上市股份公司与有限公司的区别何在？这些都是非常现实的困惑。在本质上，封闭与公开的确是分类公司的合理的逻辑标准，也是可能最吻合现实的一个标准。在现行公司法规范框架下，本应是封闭公司代名词的有限公司并没有涵盖本质上封闭的那些发起设立的股份有限公司，而本是公开公司代名词的股份有限公司却容纳了那些实质封闭的部分股份公司。这的确是个问题。不过，这种问题在本质上是由立法技术带来的，当然也完全可以通过立法技术的变革加以修正。即是说，认识到公司封闭性与公开性分野的合理性甚至必要性之后，并不一定要将这个理论上或者观念上的二元分野逻辑引进到制度中来。
概念，不仅仅是逻辑问题，也是个文化问题。在大陆法系国家，有限公司与股份公司的区分已经成为各国社会文化的一个部分，多数依然坚持这种有限公司与股份公司的概念及分类体系，并且在这个坚持上去完善有限公司制度。一方面，有限公司的确是一个独立于股份公司的公司类型。法国的情况最能说明问题。虽然有限公司如何定位一直是法国立法者眼中的难题，但是它依然在人合与资合的中间地带存在并且保持着旺盛的生命力。有限公司这类企业形态的生命力在其法律地位如此不确定的国家尚且如此强大，其他国家还有什么理由将其消灭或用其他形态来替代呢？另外一方面，有限公司概念已经深入到整个法律文化乃至社会文化体系之中。所以，欧洲大陆各国在最近几十年一直不断修改公司法或者出台专门的有限公司法，以此不断完善有限公司制度。
虽然日本取消有限公司与股份公司分类的做法或许有道理，但借鉴此法也未必是最佳选择。合理的做法是，继续坚持高度重视有限公司，平等对待两类公司的发展趋势，保留有限公司与股份公司的法律形态二元模式，在此基础上合理界定两者的关系。
三、有限公司制度的完善：实质封闭性与去人合性
（一）有限公司制度的实质封闭性塑造
从大陆法系各国公司法的具体规范看，有限公司与股份公司的根本性区别，表现在基于外部性不同而采取的管制措施上。有限公司的股东人数相对较少，股东变动不那么频繁，涉及第三人利益的情况不那么严重，因此公司可以私密地运行。股份公司则相反，规模相对较大，其股东人数众多，股权转让频繁，涉及第三人利益的情况较多，经营的透明度要求较高。公开性与封闭性相区分，以及基于该区分而出现的自由程度的差异，是其他国家区分有限公司与股份公司的逻辑。“相比较，封闭性兼具人合性，却是股份有限公司所没有的”[5]。封闭性是有限公司的一贯特征，不得突破，是公司制度与社会管理政策对市场技术尊重的结果。中国公司立法在该逻辑的贯彻上出现混乱，股份公司与有限公司之间的关系难以与公开性同封闭性之间的关系完全匹配。因此，从实质上讲贯彻客观科学的逻辑，修正立法中的混乱思路，是未来公司法修改的一个重大课题。正所谓“重塑有限责任公司形态，涵盖所有封闭公司，并使股份有限公司仅具有公开公司特点，不再涵盖发起设立的公司”[6]。
让有限公司在实质上回归到封闭公司的制度逻辑上，或者按封闭公司的制度逻辑去涵盖现有的有限公司和那些形式上是股份公司但实质意义上为有限公司的股份公司；让未来的股份公司成为那些事实上是公开类公司的代名词。当然，实质意义上的封闭与公开，需要建立一个可以操作的标准。公开发行与交易与否，可以成为该标准的一种理性选择。不过，这需要以多层次资本市场体系作为基础。
（二）有限公司制度的去人合性变革
理论上普遍认为，有限公司是兼具人合性和资合性的一种企业。因为，将无限公司的人合性与股份公司的资合性结合，是立法者创造有限公司的基本思路。现在的问题是：既然人合性是立法者在创造有限公司时施加的，那么这种施加是否具有某种技术必然性？是否与股东的意愿一致？人合性是一个不得变革的内在特征吗？这种人合性的具体表现是否一成不变？在完善有限责任公司法律制度时，应当高度重视这些问题。
有限公司的人合性，是指有限公司在资本结合基础上表现在资本之外的一些特征，即：成员之间存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系[3]。股东人数的最高限额、限制股东向股东以外的人转让股权、禁止将出资份额证券化、禁止公开募集股东及公开发行公司债，是人合性的系列表现。其中，股权转让限制是最核心的特征[7]。
回顾公司制度历史，可以发现，有限公司的人合性事实上处于逐渐松动的状态。股东人数的最高限额，是基于证券市场管制的目标而人为设定的，很多国家的规定已经松动。禁止将出资份额证券化、禁止公开募集股东，也是基于证券市场管制的目标而人为设定的，这些限制壁垒被股东在实践中的无穷创造力猛烈地冲击着。即便是表现最为核心的股权转让限制规则，立法规定也有限制变革。中国《公司法》已将股东资格可继承性作为基本原则，也允许通过章程对股权对外转让的法定限制规则加以排除。很多国家干脆就取消了该规则。中国在未来修订《公司法》时取消第72条中的优先购买权规则，或许不失为一种合理选择[6]。最为根本的变革是一人公司制度的引进。人合的合首先表现在人与人之间的合作，如果股东仅一人，也就无所谓人的合作，无所谓公司的人合性了。
显然，人合性的假定本身不一定是科学的，而人合性的表现也不是固定不变的。事实上，什么是人合性？到底该怎么界定人合性？怎么体现人合性？都难以确定。正如法国那样，与其在“人合”与“资合”之间摇摆，不如以一种务实的态度在 “人合”与“资合”之间进行谨慎的探索，以期走出第三条道路[10]。是交易的特殊性决定着法律规则的特殊性，而不是去设置一个其合理性本身就受到质疑的特定规则来描绘甚至界定出未来交易的特殊性。尊重市场规律和市场技术，才是理性的选择。
在有限公司人合性的问题上，第三条道路是什么呢？笔者以为，应当是弱化甚至取消法定意义上的人合性，让股东自己选择。有限公司是否具有人合性，应尊重股东的意愿，法律没有必要替股东事先做主。
（三）有限公司制度的示范性回归
公司制度的强制性，主要体现在设立和设立后的运营管理两个方面。国务院在近期推行的注册资本登记制度改革，意在取消注册资本最低数量以及设立时必须缴纳注册资本的刚性规则。顺应减少设立管制的发展基本趋势进一步修订公司法后，有限公司与股份公司在设立上的管制差异将几乎不存在。考虑到有限公司的封闭性特征，除一些必须坚持的底线外，设立的管制也没有多大必要。鉴于有限公司的人和性应当交由股东自我决定，维系该特征的强制性规范也就失去存在的基础。在此情形下，有限公司制度规范几乎都是任意性的。立法者之所以制定有限公司制度，其目的在于为投资者提供示范。因此，有限公司的制度变革应当体现出向示范性规范回归的显著趋势。具体而言，一方面，针对有限公司的一些强制性规则，可以取消；另一方面，在将发起式设立股份公司融入有限公司的同时，也应取消目前针对这类公司的强制性规则。
当然，这并不意味着不需要对有限公司设置任何管制规范。在确保有限公司制度示范性回归的基础上，可以适当考虑建立大小公司区分的管制模式，并强化事后管制。不过，我们也不得纯粹基于中国有限公司与大规模企业相联系的特定历史与现实，就采用对大型有限公司进行严格监管的激进做法。因为决定有限公司与大型企业相联系的特定历史因素，会随着历史的变迁而逐步淡化。在未来，有限公司适用于中小企业的本来特征将逐步得到显现。至于其本身是否为大型企业，将不成为一个主要问题。对大型有限公司的特别管制，最好通过其他法律来实现。为规范市场秩序，弱化对有限公司的事前管制，需要以强化事后管制作为替代。相比较于股份公司，有限公司的股东在投入金融资本的同时还投入了人力资本。然而由于缺乏流动性，他们又难以通过多元化以分散风险。加之，有限公司中的个人是机会主义的、有偏见的，此刻又没有那些在公开公司中存在的市场机制来校正该问题。这就要求，大量“运用裁判性的补充规则去执行当事人的合理预期”，大量运用诚信义务规则去介入当事人的纠纷。“诚信义务规则是私人性公司法的核心”[1]。在公司法的一般理论体系中，诚信义务主要针对股份公司特别是上市公司。不过，考虑到有限公司的特殊性，对股东或管理者施加诚信义务应当成为完善有限公司制度的必要条件。此刻，将有限公司中股东之间的纠纷，看作是一个复杂的商业合同纠纷，或许将更加有助于法官的公正判断。充分运用合同思维和特殊的诚信观念，“在司法填补所宣称的私人公司法不完备的场合，与解决公司之间复杂商业合同纠纷的场合，似乎一样有力”[9]。参考文献：
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[2] 张辉. 中国公司法制结构性改革之公司类型思考[J] .社会科学，2012（5）：90.
[3] 王保树. 公司法律形态结构改革的走向[J]. 中国法学，2012（1）：106.
[4] 科尔. 欧盟有限责任公司法的发展趋势[C]// 吴越.私人有限公司的百年论战与世纪重构――中国与欧盟的比较. 北京：法律出版社，2005：303.
[5] 李建伟. 有限公司制度的发展趋向及我国的立法选择[C]//赵旭东. 公司法评.北京：人民法院出版社，2005：3.23
[6] 王保树. 有限责任公司法律制度的改革[J]. 现代法学，2005（1）：41.
篇10
2.设立一人公司的数量限制不合理。《公司法》第59条第2款加入了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司”的规定。规定会抑制一人公司的活力,不利于一人公司制度的发展。在这种规制下,股东很可能放弃选择设立一人有限责任公司的公司形式,选择成立形式上的有限责任公司,实质上的一人公司,规避法律。
3.缺乏嗣后一人公司的规范。《公司法》只对新设立的一人公司做了规定,却没有考虑到因股权转让或继承导致股权集中于一名股东时的衍生型一人公司的规制。如果法律对该种情况不加以规制,会危害债权人的利益,增大交易风险。《公司法》对该类公司既未禁止,又未明确法律适用,属于立法的缺陷。
4.缺乏有效的信息披露制度。《公司法》在第63条加入了编制年度财务会计报告的强行规定,现实中并没有其他配套的有效的信息披露方式。对于一人公司而言,信息的及时披露不仅有利于债权人随时了解公司运营状况,更有利于督促一人公司股东合法地经营管理公司。
5.一人公司设立的成本过高,限制了一人公司的设立。在注册资本的规定上,一人公司实行严格的资本确定原则,注册资本不得低于10万元,并且必须一次缴足。立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多,还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。
6.一人有限公司内部组织机构设置还存在不完善的地方。传统公司法内部组织机构基于公司中多数股东成员之间的权利制衡之上构建起来的。传统公司组织内部机构设置模式不能一概的照搬到一人公司当中来,需要在原有的基础之上构建更切实际的组织模式。
7.一人公司内外监督力度不够。我国公司法虽然规定了严格的登记和书面记载制度,但并未对一人公司的经营活动设立必要的公示制度,以备公司的债权人、其他相对人以及相关监督部门对其进行监督。也未对一人公司外部监督机机构作出明确规定,导致外部监督薄弱。
二、完善一人公司制度的思考
1.当外商独资企业为一人公司时,应适用一人公司的规定。随着我国经济的高速发展及贸易一体化的趋势,为达法律适用上的公平,外商独资设立的一人公司或因股权转让为一人股东时,应适用我国公司法上一人公司的规定。
2.改变对一人公司设立的数量的限制。由欧盟公司法指令可以看出,我国公司法中所规定的自然人只可设立一个一人公司的规定,实可改变。我国可利用司法审判,使用公司人格否认制度。当一人公司股东滥用股东权利损害债权人利益时,揭开其一人公司面纱,直接要求其背后的股东清偿债务来保障债权人利益。
3.对于衍生型一人公司进行具体的规范。域外立法都将其纳入一人公司制度规范之中。结合域外立法例,为避免衍生型一人公司股东利用公司有限责任,以规避法律的监管为目的,而侵害债权人利益的行为,对衍生型一人有限责任公司应补充适用一人公司的规定。
4.借鉴国外的个人信用体制。建立个人信用机构和一人公司的信用档案,引入个人破产制度,使社会公众对一人公司的财产状况、信用状况了然于胸。这样既可使有实力的一人公司及其股东的利益得到实现,又可保障债权人的利益。
5.降低一人公司的注册资本。设立门槛过高,既不利于法律对一人公司的规范,也不利于一人公司相关制度的完善。应当切合实际的规定一人公司设立的条件,将一人公司的设立的注册资本额降低,且允许分期缴纳。
6.一人有限责任公司组织机构不能照搬传统意义上的公司的组织机构。一是法律应明确规定不必设立董事会,由一人股东兼任该公司的唯一董事即可。二是一人公司应强制设立监事会,并应对监事的任命作出明确的规定。对监事人员的任命方面,必须坚持完全掌控公司的一人股东不担任监察人的原则。
7.加强一人公司的监督力度。首先一人公司应持续、真实的记载经营状况和财产状况,并经注册会计师事务所审计。其次,应建立严格的财务会计制度,加强对一人公司的财务监督,严格进行自我交易,杜绝公司财产和股东财产混淆。还可以设立专门的私人财务公司,对一人公司的财务进行监督。
篇11
一、一人公司产生的背景
（一）一人公司的界定和分类
一人公司，也叫独资公司 ，系指股东（人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司） 。一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。不管各国公司法是否承认一人公司，实质意义的一人公司在世界各国早已普遍存在。
一人公司除了上述分类外，按不同的标准亦有不同的分类。如以股东性质为标准，我们将一人公司划分为自然人股东型的一人公司、法人股东型的一人公司、国家股东型的一人公司等；以公司类型不同为标准，划分为一人无限公司、一人有限公司、一人股份有限公司等；依据一人公司形成的时期为标准，划分为设立时的一人公司及设立后的一人公司，前者是指由一人发起设立的公司，后者指公司在成立时不是一人公司，但公司的股份是可以依法转让的，股份公司的股份转让几乎不受限制，因此在以后的公司股份流动过程中，公司的股份由多人所有集中为一人所有。
（二）一人公司产生的历史背景
公司的产生最早来源于中世纪商事法规定的共同经营的合伙组织，即两个或两个以上成员将自己的资金、财产或劳务投入某一商事组织中，共同经营，共享收益和共担风险。当时有commenda与societas组织， commenda组织最后发展为大陆法系的“两合公司”与英美商事法中的有限合伙制度，而societas最后发展成为无限公司。由此可见，公司制度从其滥觞之始就要求投资主体为复数，我们可称之为社团性 。公司的社团性强调人的集合与财产的集合，而在学理上由把强调人的集合的公司称为人合公司，把强调财产的集合的公司称为资合公司。早期的公司强调团体之间的相互信任而一般多为人合公司，后由于经济的发展，公司的经营规模，经营方式，经营理念均与传统观念不同，现今公司法多强调公司的资合性，即公司设立存续以资本为基础要件。而尤其在二战后，世界各国中小型有限责任公司与股份公司如雨后春笋般大量出现，这些公司一般规模较小，难以达到《公司法》规定的最低人数要求，但资本雄厚，灵活机动，投资者又希望借用“公司”名义提高对外信用评价，且享受有限责任利益。因此，世界各国投资者采取的应变之道即是借用虚拟股东而登记注册。这就形成了实质意义上的一人公司。
以判例形式首先确认实质上一人公司的，是1897年英国衡平法院对萨洛姆诉萨洛姆有限公司一案的判决 。该案例标志着一人公司在法律上的确立。
萨洛姆长期经营皮靴生意，1892年他成立萨洛姆公司，萨洛姆公司仅有7位股东，分别为萨洛姆及其妻子和5个儿子，公司实际上发行了20007股，萨洛姆自己持20001股，另6股份由其妻儿各持一股以符合英国公司法必须有7位发起人的规定。公司成立后，萨洛姆便将其原有的靴店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛姆现金8782英磅，另10000英磅为公司欠萨洛姆的债款，由公司发行给萨洛姆10000英磅有担保的公司债，其余则作为萨洛姆认购公司股份的价款。公司成立一年后被迫解散，经清算，公司债务超过公司资产7773镑，这样萨洛姆的10000英镑的担保债权获得清偿，则其余没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。无担保的债权人声称，萨洛姆与该公司实质上为一个人，因此，公司不可能欠萨洛姆1万英镑债券，公司的财产于清偿欠萨洛姆以外的债权的债券。初级法院认为，该公司只是萨洛姆的人，故萨洛姆应赔偿损失。但这一判决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注册，就成为一个独立于萨洛姆的法律人格，萨洛姆对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且他所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权人清偿。
从萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案所确立的规则来看，公司与其股东(成员)在人格上完全分离是不容置疑的。此项规则的确立，充分体现了法技术的绝妙之处，即“法人格本身乃是为了使法律关系单纯化而由法律所认许的一项法技术”由此促进了立法技术的显著提升。
率先以成文立法的形式肯定一人公司的法律地位的国家则是列支敦士登，1925年11月5日列支敦士登制定《自然人和公司法》，并于1926年1月20日颁布，它规定股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。自此以后，许多国家的公司成文立法陆续认可一人公司。
（三）世界各国（地区）关于一人公司的规定
从各国的公司立法史来考察，传统的公司立法并不承认一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限责任公司），这种态度仅是就形式意义的一人公司而言的。不仅公司设立必须具有法定的股东人数，而且公司设立后也不得低于法定最低股东人数。如果公司股东低于法定最低股东人数，将导致公司解散。自列支敦士登于1925年以立法形式承认一人公司开始，许多国家立法对一人公司的态度有了变化。这种变化首先开始于承认设立后的一人公司，继而允许设立一人公司。以下是对各国和地区一人公司立法的考察：
1．列支敦士登 列支敦士登于1925年11月5日制定并于1926年1月20日实施的《自然人和公司法》首开一人公司立法的先河。依该法规定，股份有限公司、发起人公司和有限责任公司都可由一人设立，并可以一个股东维持公司的存续。如果公司中有若干名董事，并且这些董事都必须由公司的股东担任，即使在这种情况下，股东的人数降至一人，亦不会导致公司的自动解散。并且，公司的单一股东对公司的债务不承担个人责任。 就此而言，一人公司是完全有效的。
2．德国 德国的股份公司法要求发起人（亦即股东）原则上须为5人，有限公司法则要求最少必须有2名股东。直到1980年《有限责任公司增订法》最终确立了一人公司独立的法律地位，它规定：“有限责任公司可以按照本法规定为达到任何法律所许可的目的而由一人或多人设立。”它还允许有限责任公司在设立以后变更为一人公司，即公司中的一个股东保留自己的股份，并受让其他股东股份，使公司全部股份归属于一个股东。股份有限公司亦可以按《有限责任公司法》变更为一人公司，但其性质则从股份有限公司转变为有限责任公司。因此，德国不仅承认由一人设立一人公司，也承认通过股份合并成为一人公司。
3．英国 英国普通法自1897年萨洛姆案开始肯定了一人公司的法律地位，但这一判决遭到一些学者的反对。后来英国议会通过《1948年公司法》又否定了一人公司的法律地位。尽管公司法要求公司须有复数原始股东，但倘若公司登记官员在基本章程署名的股份认购人数未满法定人数的情况下，仍然颁发了公司成立证书，在这种情况下，公司成立之日仍从该证明书记载的日期开始，由于上述证明书具有确定的性质，其暇疵并不作为法人的公司的地位与存在。1985年，英国公司法虽明确规定所有的公司皆须有2人以上之股东，但同法又规定，公司股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间内所缔结这契约而成立之全部公司债务负其责任。至1989年，欧洲议会颁布第12号指令后，英国于1992年制定了有限责任公司条例，一人公司在英国法律中得以正式确立。
4．我国澳门特别行政区 我国澳门地区的公司法规范也明确规定了一人有限公司的合法地位，“任何自然人得以其构成单一股的资本设立一有限公司，且在公司设立时为唯一权利人”。这是澳门公司法规范追随大陆法系国家公司立法对一人公司的积极态度而作出的反映。同时，澳门地区公司法规范还规定，一人有限公司在设立时，其商业名称应在有限公司的缩写“Lda”之前冠以“一人公司”（Sociedade Unipessoal）或“一人”（Unipessoal）的字样，以起到公示作用。而且，“一自然人不得成为一个以上公司全部资本的权利人，并应以其全部财产自动承担后来设立或全部股为其取得之公司的债务，而不论这些债务是在该公司的一人性质确立之前或之后约定”。
概而言之，一人公司在上述各国和地区已取得同普通公司平等的法律地位，这将有助于各种类型的公司在市场上平等竞争，相互促进，减少了个人和组织为谋求不法利益而规避法律的行为，这将有利于法律的公平和效益价值的实现。从世界范围内看，完全禁止一人公司的国家为数并不多，而完全肯定或附条件的承认者居多数。因此，可以说公司立法对一人公司的肯定是一种不可阻挡的历史趋势。
篇12
一人有限责任公司被简称为“一人公司”，是指仅有一个自然人的股东，或者以一个法人股东为主体的公司。一人公司有狭义和广义上之分。广义上的一人公司不仅有形式上的一人公司，在实际意义上也同时存在，即公司的真正股东只有一个人，其余的股东是持有最低成本，并且形式上仅是名义上的，大多表现为家族式企业。而狭义上的一人公司，就是指只有一个股东，出资额有自己全部承担，称之为形式上的一人公司。
修改后的新《公司法》在对于公司的设置条件、运作过程做了相应的规定，这是立法完善的不断进步，但同时应该看到也存在相应的不足，对此针对某些问题进行阐述。主要包括以下两点：
一、一人公司的设立最低限额资金较高，限制自身的发展
修改后的公司法允许一人公司的成立，旨在鼓励和促进投资，加快经济的发展，发挥一人公司最大优势。因此，与之相匹配的是拥有相对宽松的设立条件。不然，其成立目的则无法凸显，无法实现应有之义。根据修改后的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低投入资本金额必须为10万元以上，在缴纳期限上必须一次性支付。这一规定在一定程度上加大了一人公司的投资成本，限制一人公司的成立。同一人公司以外的有限责任公司相比，修改后的《公司法》改变了按照公司经营内容来设定最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本额统一下调至3万元。在此基础上准许公司在首次出资额不少于注册资本20%的前提下，在2年内付清出资额。二者均为有限责任公司，但是设立资金限制条件不同，资金的缴纳时限也各有不同。对于该差异，立法者解释为一人股东的财产容易同一人公司的财产混淆，出于保障交易的公平安全的目的而设立。对于这个问题我们无可厚非，但是作为力求利益最大化的股东，由于出资金额的不足而寻求其他融资方法方式，设立限制条件相对较低的其他形式的有限责任公司，使得诸多受限制条件会大幅减少，更易于公司的设立。另外，此种立法容易使股东放弃设立一人公司的想法，从而选择设立有挂名股东的实质一人公司。不但实现了一人控股，同时达到规避了法律束缚的目的。
对此，我持以下观点，保护债权人的合法利益是必然，但不应该以限制一人公司的设置条件为牺牲，来换取债券人的利益最大化。我们应该根据现实情况遵从立法宗旨，改变旧有观念，降低最低注册资本限额和缴纳出资年限，在充分的自由前提下，并加以强制，再通过其他的法律制度加以保护债权人的合法利益，达到二者的共同发展。
二、债券人利益的保护机制不完善
修改后的《公司法》规定，一人公司必须是有限公司，资金转投资行受到严格限制引入公司法中的人格否认制度。这些制度的设立目的旨在保护债权人的自有权益，杜绝一人公司为自身牟利的任意性，但是，这种所谓的权利保护只是相对而言，对此，我提出几点建议加以完善：
（一）债务担保制度的设立
虽然修改后的公司法提出了保护债权人利益的诸多建设性意见，起到了积极效果，但是如何保障交易过程安全，市场信用体系的公平体现，规范交易行为，避免一人公司的利益不正当获取，债务担保制度的加快建立是当务之急。建立该制度目的在于促进个人股东责任的强化，股东在以自身出资额为限承担责任外，在公司进行破产或解散的清算时，其财产无法清偿全部债务的，有条件的股东应承担相应的连带责任。
（二）登记和公示制度的自身完善
由于自身情况所限，一人公司相对缺乏完善的内部组织机构，在监督管理内部机制上相对薄弱，因此一人公司相对于其他有限公司需要有更高的透明度。为此，公司有必要将注册登记、变更撤销情况及时公示，将不涉及商业秘密的财务信息或者其他相关权益人的信息进行登记，以便于债权人和交易相对人及时查阅，了解公司信息，增强透明度。在公开的情况下进行交易，防止不正当商业行为的发生，力求公正。
（三）一人公司的信用责任体制问题
建立完善针对一人公司的信用责任体系的法律法规，例如信贷监管制度、财务税收监管、公司审计制度以及相应的奖惩机制等，提高对一人公司的监管体系。通过完善一人公司的市场准入机制和退出机制的信用责任，综合运用民事、刑事、行政等责任对公司的违规行为进行规制，对恶意规避债务和逃避税款的行为做出制裁。
篇13
在国内对企业竞争力研究比较权威的学者金碚先生，也恰恰是这份报告的主要参与人。他提出，所谓企业竞争力是指在竞争性市场中，一个企业所具有的能够持续地比其他企业更有效地向市场(消费者)提品或服务，并获得赢利和自身发展的综合素质。
逻辑地推演：1000多家上市公司多是行业中的标兵或优等生，质地是优良的，上市前至少三年保持业绩递增，内在竞争力本身就强，再通过资本市场的筹融资机制，在同行业中的竞争力应当是持续递增的；而且一旦上市，就是公众公司，现代公司治理机制要求其市场运营是透明化的，要接受广大投资者的监督，并持续性地让广大投资者分享企业成长的成果。
但结果是：10多年资本市场的发展，由于当初制度设计的缺陷和对资本市场功能理解上的种种误区，不断增加的上市公司体制机制似乎实现了转换，但也付出了沉重的代价，广大投资者利益的损失为此买了大单；上市公司更多地成为大股东的提款机、一些庄家恶意圈钱的工具，资本市场并没有有效发挥其对要素资源优化配置的正向激励机制，同时，上市公司的企业竞争力提升有限。根本原因就是企业竞争力所定义的前提――一个竞争性资本市场的缺失。在上市公司的各种委托关系中出现了大量的恶意寻租和道德风险果，融资规模扩大了，企业竞争力却降低了。
公司上市既可以成为企业竞争力的强化剂，也可能成为企业竞争力的消失剂。中国的企业上市实际上成为一种融资特权，当企业获得这个特权后，由于很快可融到更多的资金，上市公司掌握大量的资金，融资成了收入。这又成为一种负向激励。上市公司不是将提升自身竞争力的努力放在提高资金的利用效率上，上市公司高管层强化的不是企业管理水平、特别是高管人员的管理和知识运营等核心能力，而是将公司目标定位于企业的总量扩张、关系运营和不断筹资的“亢奋”中，一味玩的是资本游戏而不将更多的精力投入企业内在机制的塑造和管理的高要求。结果，公司上市反而损害了企业竞争力。
要解决问题，中国的上市公司制度和股票市场制度须下大决心进行改革。改革的出发点和落脚点，是要创造上市公司整个运营进程的充分竞争，营造资本市场要素配置的竞争性市场。首先，是把好入口关。要切实严格净化入口处的寻租行为，将上市公司的道德风险减到最小。国务院刚刚批转证监会、国资委等六部门拟定的《关于提高上市公司质量意见》，要求各地方和有关部门全力提高上市公司质量，是一个实在的措施。
