引论：我们为您整理了13篇公司债申报材料范文，供您借鉴以丰富您的创作。它们是您写作时的宝贵资源，期望它们能够激发您的创作灵感，让您的文章更具深度。
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一、公司债的概念
所谓公司债，就是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由中国证监会监管的中长期直接融资品种。
二、债权融资工具的比较分析
短期融资券、中期票据、公司债是上市公司债权融资的三个主要备选工具，与前二者相比，公司债具有比较明显的优势：
（一）审批周期较短
中国证监会于2011年推出公司债审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核分离，设立债券审核小组专门从事债券审核，取消见面会、反馈会，规定申请文件受理次日五个工作日内出具初审意见。并专门指定一组审委会委员负责审核工作，审核过程中如未发现重大问题，原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作（短期融资券和中期票据的审批时间约为两个月），审核机制与流程的优化使债券审核周期明显缩短。
（二）市场化程度较高
短期融资券和中期票据的发行指导利率由银行间市场交易商协会规定，虽然实际发行利率高于指导利率，但指导利率往往低于未市场化的银行同期贷款利率，因此，两者的市场吸引力很大。但随着商业银行贷款利率的市场化，其优势会随着上述利差的消失而不复存在。
公司债券的利率则完全由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价方式，采取网下向机构投资者进行票面利率询价，并根据询价结果确定，真实地反映了市场供求关系，使债券发行人的信用价值通过市场机制得到全面体现。
（三）满足企业中长期资金需求
短期融资券发行期限不超过1年，中期票据发行期限为2-5年，公司债券发行期限为3-10年。发行公司债券的募集资金能够为企业投资建设大型项目、收购资产等提供长期的资金支持，且公司债在核准后半年内完成首次发行，剩余数量可在两年内发行完毕，其发行时间安排更为灵活，发行人可以自行确定发行时机，既能规避市场利率波动风险，提高资金使用效率，也可满足公司不同时段的资金需求，降低长期筹资成本。
（四）募集资金用途广泛
发行短期融资券和中期票据的募集资金用途均为日常生产经营，而公司债券募集资金的使用更为宽松，可使用于包括固定资产投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充流动资金等多种用途。
三、公司债发行的重要性分析
（一）优化上市公司治理结构
成熟高效的治理结构能够保障上市公司的健康运行和持续发展，公司债券还本付息的法定义务对经理层有较强的监督和约束作用，将激励管理层努力追求企业利润最大化；另一方面，作为证券资信评级机构出具的公司债券信用评级报告和跟踪评级报告的重要内容，公司治理结构越好，资信评级越高，发行成本越低，也会促使上市公司不断完善治理结构，提高治理水平。
（二）改善上市公司财务结构
我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象较为普遍。以截至2011年末的新疆37家上市公司为例，其中：既无长期借款，也无短期借款的为2家，其余35家公司中，短期借款占全部借款比重达60%以上的为18家，占比51.43%，即超过一半的公司外部借款以短期借款为主，这使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险。公司债期限为3-10年，以5年以上为主，故发行公司债可以显著改善上市公司严重短期化的负债结构，缓解短期偿还压力，降低财务风险。
（三）拓宽上市公司融资渠道
作为直接融资的手段，公司债为上市公司筹集发展资金提供了一种高效便捷的方式，特别是对控股比例不高，发行股票可能丧失控股权的上市公司，或急需发展资金但缺乏合适融资项目的上市公司，甚至对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司，发行公司债券均是比实施股权融资更快速有效的途径。
（四）促进上市公司回报投资者
与投资股票相比，公司债券的投资者能够获得固定的利息收入并到期还本，受此影响，投资者必然提高对上市公司的分红要求和预期，面临股市下行的风险时，对缺乏定期回报投资者意识、不分红或者分红过少的公司，投资者或将抛售其股票而选择有稳定回报的公司债，这不利于公司股价稳定。因此，发展公司债券市场将促进上市公司增强现金分红意识，实现股票和债券市场的良性发展。
四、推进公司债发行的具体举措
（一）选择合格的保荐机构
保荐机构依法对上市公司公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见，负责债券发行的主承销工作，并向上市公司提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务。在向证监会报送材料及销售债券等关键环节，其所具备的有效沟通渠道和良好关系，以及强大的销售实力和推介能力，是确保公司债券顺利发行的核心条件。因此，在保荐机构的选聘上，要注意区别于股权融资，在具有保荐、承销资格的机构中，根据资金实力和人员素质等，选择营销渠道更强的保荐机构。
具体而言，主要考察其规模程度，即注册资本大小、保荐人数量；信誉程度，即以往工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验程度，即对涉及行业熟悉与否、承销该行业项目数量、保荐代表人阅历。同时，判断本公司在其业务构成中的定位，即保荐机构能否选派一流专家参加现场工作，能否在其业务繁忙时将本公司放在优先位置。
（二）提高发债的核准效率
中介机构进场开展尽职调查至公司债券在证券交易所正式上市，约历时4个月。在此期间，公司应与主承销商、会计师事务所、律师事务所和信用评级等机构进行统筹协调，首先，开展申报材料的制作报送工作，鉴于材料涉及发行方和担保方的战略规划、工商税务、财务管理、安全环保、生产经营和产品质量等各方面信息，需要公司职能部门按照中介机构的要求准确快速地提供信息，同时，要加强与信用评级机构的沟通联系，提高发行主体和公司债券的信用等级。在中介机构的协助下，将申报材料报送中国证监会初审。其次，在证监会提出反馈意见后，要迅速修正和补充申报材料，形成反馈意见进行回复，争取证监会的无条件核准。
（三）降低债券的发行成本
债券的票面利率和中介费率决定着公司债券发行成本的高低，因此，发行方要及时参照同期银行间债券市场的利率变动趋势，全面了解近期其他上市公司发债的利率水平和债券二级市场的收益率。在获得中国证监会的核准后，发行方应当与保荐机构协商，选择好合适的发行窗口，如银行、基金、保险公司等机构投资者资金比较宽裕的时期，按照债券的信用级别、期限长短，结合市场询价以及市场预测的结果，确定一个有优势的利率完成债券发行。
此外，要从公司的具体情况出发，与券商、评级、律师、媒体等中介机构进行沟通和协商，尽量在保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等各项费用的行规和公司利益之间寻求一个最佳平衡点，达到既减轻公司的发债成本，又避免发行风险的目的。
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二、深化认识、突出重点，政策研究及宣传工作多渠道全方位
根据前期金融政策趋紧的经济环境，进一步深化认识，开拓思路，整理出国家的近半年各项经济政策，从宏观和微观等多层次对政策进行剖析，完成《2017-2018近半年金融政策监管回顾》、《中国“智造”升级遇阻，中美贸易去向何方》两篇具有指导价值的政策研究报告，在公司范围内传阅学习，强化全员对涉及金融政策法规的难点解读及金融行业形势的市场研判，切实履行起金融创新研究室的政策研究职能，打造研究型团队。目前基于中美贸易关系摩擦升级，根据公司战略和业务定位，对对此次贸易战进行专题分析的第二篇研究报告《中美贸易战火重燃，中国“智造”任重道远》也已在成稿阶段。
同时注重提炼项目制团队建设中的诸多工作亮点，以《攻坚克难的利器...》、《化激励为动力... 激活一池春水》为题在…….内外多级宣传媒体进行宣传报道，在提升公司形象的同时，为公司项目制团队摇旗助威。其次每周五按时《金融信息周报》，并及时将公司的时事新闻动态编入周报，同步于……微信公众号编辑发表，使广大受众通过多种方式了解......动态。
三、高度重视、营造氛围，管理创新成果申报优质高效
按照集团公司战略发展部通知要求，认真组织了…….现代化管理创新成果的纸质材料和申报系统电子版材料的申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的...》、《基于...的一体化融资管理平台研究与应用》两项成果；同时完成了省冶金总公司创新成果纸质材料的盖章、装订、审核、签字等申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的建立与应用》、《基于智能风控体系的一体化融资管理平台研究与应用》、《基于打造全员利益共同体的多层契约化管理体系构建》三项成果。
四、纲举目张、谋定后动，其他工作同开拓共奋进
以市场为导向，以效益为核心，进一步完善公司的绩效考核体系和激励约束机制，对公司及员工的价值创造过程及结果进行客观、公正的评价，拟定《……..2018年度经营绩效考核办法》，并实际实施运行。
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在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业，按照《公司法》的要求申请发行公司债券。
金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执行。
二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。
未经国家发展改革委批准，任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。
企业发行债券不得突破批准的发行规模；募集的资金必须由于批准的用途，不得擅自挪作他用。
三、根据《企业债券管理条例》，国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式，组织和实施企业债券发行审批工作。
（一）企业申请发行企业债券应符合下列条件：
1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
2、净资产规模达到规定的要求；
3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；
4、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
5、近三年没有违法和重大违规行为；
6、前一次发行的企业债券已足额募集；
7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；
8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。用于股东资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%；
9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；
10、符合相关法律法规的规定。
（二）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：
1、企业根据国家发展改革委的通知或公告，按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式（见附件一、二、三），提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请（省级发展改革部门是指省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门，下同）。
2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门和国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。
发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。
（三）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：
1、企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券（公司债券）申请材料目录及其规定格式（见附件四、五、六），上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，由省级发展改革部门或国务院主管部门向国家发展改革委申请。
2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。
4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位，中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门批复给企业。
企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。
四、按照《证券法》的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算，期间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间（至国家发展改革委受理发行方案止）、国家发展改革委上报国务院的时间除外。
五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。
六、为了防范和化解企业债券兑付风险，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函（见附件七）。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。
七、为进一步推动企业债券市场规范化发展，保护投资者权益，参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格，遵纪守法，勤勉尽责，出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。
（一）发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过*年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。
（二）发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。
（三）企业债券发行申请材料应当有具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。
（四）发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。
1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外，还应符合以下条件：
（1）已经承担过*年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；
（2）已经承担过*年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担副主承销商。
（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。
2、承销商应当承担以下职责和义务：
（1）承销企业债券；
（2）发行人兑付企业债券本息；
（3）或者协助企业债券持有人进行企业债券交易；
（4）主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，督促企业及时履行信息披露义务；
（5）企业或者其担保人不履行债务时，主承销商应企业债券持有人进行追偿；
3、企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。
4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数，严格按超额累退费率计收，不得擅自提高或降低收费标准（具体标准见附件八）。
5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生，企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行，改革和完善发行方式，提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。
八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规，根据企业债券信用登记和市场情况提出，国家发展改革委协商有关部门批准。
九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记账式、无纸化电子记账式等多种发行方式。
无记名实物券企业债券应当在制定的有价证券印制单位印制。
实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
十、为进一步推动企业债券流通市场的发展，提高企业债券的流动性，分散风险，保护投资者利益，鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。
十一、为保证企业债券按期兑付，维护企业债券市场健康有序发展，发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况，各承销商应切实履行兑付企业债券本息的职责。
（一）发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。
（二）发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。
（三）企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。
（四）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。
（五）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。
各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持，督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作，协调解决企业债券兑付中出现的问题，维护社会稳定。
十二、为充分维护投资者权益，各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作，最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息，便于投资者及时做出投资或避险选择。
（一）发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。
（三）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。
（四）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。
十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作，国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理，维护企业债券市场秩序。
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广义的投资银行，是指任何经营华尔街金融业务的机构，其业务包含混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行业、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及零售投资业务等综合性金融服务。由此可见，投行业务应体现灵活特性，而不能拘泥于其一。
与国际投行相比，我国投行所面临的主要问题是投行业务产品单一，主要集中在股票融资上，业务面狭窄，抗风险能力较低。例如，根据中国证券业协会统计，中国投行在债券承销，特别是财务咨询业务上，与国际投行还有相当差距。比较高盛集团和本土证券公司——中信证券2010年的收入结构可以发现，财务咨询、股票承销、债券承销三项具体业务，在两者收入中的占比分别为42.87%与3.29%，30.40%与78.23%，26.74%与18.48%。
2012年5月召开的中国证券业创新大会上，证券业协会也认为证券公司“专业服务能力不足”，并在业内进一步掀起关于投行创新的讨论。尤其是在国内股权融资基本处于暂停的背景下，国内投行创新模式已经初见启动，各家投行已经意识到必须摆脱单一且高度依赖IPO的传统业务模式，他们认为IPO只是投行多项业务的一部分，再融资、并购等业务也具备广阔的发展前景，并主动以客户需求为中心尝试延伸投行业务链条，提供股权融资、债权融资、股权激励、并购重组、投资顾问等全方位的综合性金融服务。据报道，目前初见端倪的投行转型模式包括：工作重点转向非IPO业务，从投行生产线到投行产业链的战略转型，组建跨投行综合销售服务部门等等。
目前，监管部门对投行业务监管也出现一些新变化：强化IPO中的信息披露制度，加大惩罚力度，并明确投行在IPO中需承担的责任；加速多层次资本市场的建设；扩大包括中小企业私募债券在内的债权市场等等。总之，券商、投行的未来在于突破单一业务模式，转向提供投融资服务并以服务实体经济多样化、以服务客户利益诉求多样化为目标。
未来，投行业务的发展将主要呈现以下趋势：首先，并购重组的市场份额将逐步扩大，投行切实服务于实体经济。由于实体经济中行业发展到某一阶段需要进行产业链的整合，我国改革开放30多年来，部分行业已经进入了行业整合、提高行业集中度的阶段，因此，未来投行将在并购重组业务上取得长足发展。其次，为多层次的资本市场提供服务。未来，随着“新三板”、场外市场等多层次资本市场的建立和成熟，投行业务将在这些新兴业务板块取得发展，而不是仅仅局限于目前的A股市场。最后，金融脱媒将带动债权市场发展。随着全球金融脱媒浪潮的来袭，国内商业银行的间接融资模式将面临较大的冲击，这其中就包括投行、信托等在内的提供债券融资服务的非银行金融机构。
投资银行的路径选择
路径选择一：产品多元化
发展多元化股权市场产品。建设多层次资本市场一直是监管部门努力的方向，证监会已经出具政策措施对包括债券、非上市公司债券交易市场等建设多层次资本市场的行为予以支持。证监会于2012年6月15日公开对《非上市公众公司监督管理办法》征求意见，并于9月28日正式，自2013年1月1日正式实施。这标志着新三板扩容与四板业务启动。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，该公司为新三板挂牌企业的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。目前天津、重庆、上海、深圳、广州、浙江已初步建立或正在建立区域性股权市场，有的券商也参与其积极筹备中。
目前沪深主板上市公司约有2400多家，中小板上市公司约有700家，创业板上市公司约有350多家，而新三板挂牌的公司约有300多家，四板市场则刚刚起步，整个股权融资市场呈倒金字塔结构。无论从相对数量上还是绝对数量上，非上市股权融资均有较大的发展空间。
发展多元化债券产品。目前国内债券市场内部结构突出表现为政府债券与信用债券发展不平衡，国债、央票及政策性银行债券在规模上占比超过80%。因此，未来三年信用债券将从规模上和发达程度上有较大发展。2012年11月末，银行间市场交易商协会公告，继中金、中信之后，国泰君安、招商证券、光大证券、中信建投、广发证券、东方证券、海通证券、华泰证券、银河证券、国信证券获得开展非金融企业债务融资工具主承销业务的资格，标志着中票、短融等银行间交易商会品种的承销逐渐向证券公司放开。
发展多元化并购重组业务。上市公司并购重组业务的独立财务顾问必须由保荐机构担任，证券公司有先天的业务开展优势，目前公司并购重组的主要业务也是这类业务。近年在中国证监会的鼓励和推动下，市场不断尝试并购重组创新活动，上市公司收购活动从简单的非流通股协议转让模式，发展到二级市场竞购、要约收购、定向发行、换股合并等多种模式并用。同时，上市公司的资产重组也从单纯的资产购买或出售，发展到与定向增发相结合的注资活动。从交易手段上看，上市公司的并购重组从单纯的现金交易，发展到债务承担、资产认购、股份支付等多种手段并用。因此，对上市公司并购重组业务应以推动业务创新作为战略重点。
路径选择二：加强协同合作
加强与直司的合作。2011年7月8日，中国证监会机构监管部《证券公司直接投资业务监管指引》，较大程度上制约了投行与直司的合作。除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义，或者以其他任何方式开展直接投资业务。然而在市场环境不好的条件下，直接投资业务可以有效降低投资成本，投行部广博的客户资源与专业团队，也具备为直接投资业务提供强有力支持的基础。
加强与投行产品销售部门的合作。随着投资银行业务产品的多元化发展，产品销售也将多元化发展，投行可承销的产品包括：首发股票、公开增发、非公开增发、配股、企业债、公司债、可转换公司债、创业板上市公司私募债、中小企业私募债等等。随着新股发行体制改革的推进，未来股票承销可能改变现阶段的纯卖方市场，场内销售将进一步强化买卖双方的价格博弈，场外销售将进一步强化市场资源的积累与联系。此外，经纪业务部门由于具备广博的客户基础，可以为投行产品，特别是私募产品的销售提供长足的支持。
加强与资产管理部门产品设计的合作。2012年10月19日，证监会正式修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，此次修订适度扩大了投资范围，扩大了资产运用方式，调整了资产管理的相关投资限制，允许集合计划份额分级和有条件转让。从本次监管规则的修订可以看出未来资产管理业务宽松化的趋势。资产管理部专注于服务投资者，强调对投资产品的设计，而投资银行业务专注于服务融资方，强调融资产品的设计。传统的公募产品由于受到相关法规的限制，需建立信息隔离机制，但强调服务客户的私募产品的交互式沟通合作对双方业务开展均有促进作用。
加强与研究所的合作。投资银行与研究所一直保持着传统发行与研究的合作。其中IPO中的投资价值研究报告则是承销机构的法定义务，但目前国内研究部门主要是针对投资者做卖方研究报告，研究所的收入来源也主要是分仓收入，长远看研究所的收入应逐渐由分仓向销售转移。投行的优势在于行业与产品的深入接触与了解，而研究所的优势在于信息的提炼分析与对比预测。随着投资银行产品多元化的发展，在合规的前提下，加强合作可以使双方优势形成较好的互补。
路径选择三：加强外部合作
除了证券公司内部协作外，加强外部合作也是券商和投资银行一条重要的发展路径。例如，在银行和证券分业经营的形势下，银行具有集中较大的资金和客户的规模优势，证券公司则有通道、人才和专业性的技术优势，两者可以互相借鉴，并利用各自的优势创新发展。
篇5
（一）指导思想。按照“企业自愿、政府引导、统筹规划、政策扶持、优化环境”的原则，充分利用证券市场在筹集社会资金、优化资源配置等方面的功能，以国家支持资本市场发展为契机，以提高企业竞争力为目标，以大力培植上市资源，多渠道、多形式推进企业上市工作为重点，强化机制体制创新，积极引导和推动更多企业到资本市场募集发展资金，扩大企业规模，完善公司治理结构，增强发展后劲，提高经济效益，推动经济社会又好又快地发展。
（二）工作目标。“十二五”期间，建立上市后备企业数据库，使上市后备资源不断丰富。选择10家重点企业进行资本市场基本知识培训，确定6家企业为区重点上市后备企业。上市企业取得突破性进展，新增上市企业2-3家以上。
三、积极培育优质上市公司后备资源
（一）在行业选择、创业投资、重点区域突破方面做好引导工作。要大力支持具有优势的产业化龙头骨干企业、民营企业，重点培育符合产业政策、具有发展潜力的高新技术企业，创造条件发展成为优质上市公司；鼓励境内外有实力的战略投资者和机构投资者，对我区市场前景好和高成长性的中小企业引入风险投资入股，择机改制上市。
（二）企业列为上市培育对象的基本条件：
1、净资产在2000万元以上;
2、企业生产经营主业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展行业;
3、企业销售收入及实现利润近两年稳定增长;
4、企业发展前景看好，具有高成长性;
5、企业经营者群体素质较高，具有开拓创新精神;
6、企业近二至三年内有上市的设想和计划安排。
（三）企业上市培育对象的申报程序
由符合上述条件的企业提出申请，经企业主管部门、行业管理部门同意后，由区金融办进行初步审查，符合条件的，提交区政府予以确认。被确认为培育对象的企业，可享受上市培育企业的扶持政策。
（四）列为上市培育对象的企业要做的工作
1、制定好上市工作的初步计划，并确定专人专班负责这项工作。
2、未设立股份有限公司的企业，要抓紧做好股份有限公司的组建工作;已设立股份有限公司的企业，要建立健全法人治理结构和互相监督制约的制衡机制。
3、选择好具有承销资格的证券公司，认真参加上市辅导。
4、选择好会计师事务所、律师事务所等中介机构，为企业上市做好基础工作。企业设立股份有限公司、申请上市辅导、辅导验收，以及向中国证监会或境外证券交易机构提交的上市申请等有关文件材料，应及时报送区金融办备案。
（五）规范股份公司的设立。严格按照法律规范进行公司设立。合理设置股东结构和股权比例，注重引进战略投资人，优化股东构成和股权比例，建立具有战略联盟和合作关系的开放型股权结构。提倡企业整体改制。采取分拆设立的公司，在将主要产品或经营业务重组进入股份公司时，与其对应的土地、房产、无形资产等其他产权、非专利技术应当同时进入股份公司，并且通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系。
（六）拓宽企业上市渠道。根据企业自身情况和需要，妥善选择上市形式。对规模较大、主业突出、近三年效益增幅较大、特别是在全国、全省同行业名列前茅的企业，引导其在境内主板上市;对规模不大，但具有一定发展潜力的、高成长性的中小型民营企业或高新技术企业，帮助其在境外或国内中小企业板上市。鼓励区外上市公司利用上市公司的品牌、技术、资金、人才等优势，采用控股、参股等形式，帮助我区企业达到上市条件，实现共同发展。
四、优惠政策
（一）扶持政策
1、对区重点上市后备企业，各街道办事处、区发改委、区财政局、区经信局、区科技局等有关部门要在政策性扶持项目方面给予优先申报;在政策性扶持资金、科技三项费用等方面给予优先支持;在我区境内投资新建符合国家产业政策的项目，优先安排土地使用指标，优先办理立项预审、转报或核准手续。
2、区重点上市后备企业在申报上市过程中，因对利润、税收进行规范，形成的地方财政增收部分，区财政按一定的比例作为企业扶持资金支持给企业，其他如工业倍增计划、招商引资等已在税收中给予奖励的不再重复进行奖励，其比例视企业的具体情况由区金融办提出具体的意见报区政府确定。
3、区重点上市后备企业变更或新设立股份有限公司，在办理土地、房屋产权证过户手续时，勘探测绘费、房产评估费、房产登记费、交易费，工商、税务变更登记以及水、电、通讯设施等过户工本费等费用，按市政府有关企业上市的优惠政策办理。
（二）补贴政策
1、对完成股份改革并与保荐机构签订改制协议或者保荐协议的后备企业补贴10万元；
2、对通过证监局辅导验收的后备企业补贴20万元；
3、对上市申报材料被中国证监会正式受理的后备企业补贴30万元；
4、对在境外上市的后备企业，对照境内上市的后备企业的补贴标准，其境外上市申请通过中国证监会、境外发行上市核准机构审核同意的，给予一次性补贴50万元。
（三）奖励政策
1、对实现境内外上市成功的企业，在证券交易所主板上市且募集资金80%以上投资于辖区企业项目的，区政府给予一次性奖励30万元；在中小企业板上市的，区政府给予一次性奖励20万元；在创业板上市的，区政府给予一次性奖励10万元。
2、对通过配股、增发、定向增发、发行公司债、可转债、分离交易可转债方式实现再融资，且募集资金80%以上投资于辖区的上市公司负责人，按再融资募集资金的1‰给予一次性奖励，最高限额为30万元。
3、对投资参与后备企业改制上市，参股比例不低于后备企业总股本10%（以通过证监局辅导验收为时限）的创业投资机构（基金），给予一次性奖励5万元。
篇6
一、证券发行登记豁免的基本理论
证券发行登记是证券发行监管的重要组成部分，它是指证券发行人在发行证券以前，必须向证券监管部门提交相关的文件及材料，在证券监管部门审核后予以登记的程序。证券发行登记不同于证券发行审核，证券发行登记强调的是提交材料并登记，证券发行审核则强调的是对所递交的材料的审查。证券发行登记与证券发行审核相结合，形成了两种不同的证券发行监管模式。
第一种监管模式下，证券发行登记与证券发行实质审核相结合。在这种模式下，证券监管机构需要对发行人提交的文件及材料进行实质性审核，包括发行人的盈利能力、行业潜力等等。只有证券监管机构经过审查后，认为拟发行证券具有投资价值的，才予以登记并准许发行，这种监管模式在美国称为“价值判断发行监管方式”（merit approach），是美国《1933年证券法》制定以前被各州广泛采取的发行监管方式。[Marc I. Steinberg，Understanding Securities Law，5th edition，LexisNexis，p.115.] 我国目前的证券发行监管模式亦采取这种模式，比如《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理规定》在第二章对发行条件作出了明确规定，比如发行主体必须是股份有限公司（第八条）、持续经营时间必须3年以上（第九条）、生产经营符合国家产业政策（第十一条）以及独立性、盈利能力都作出了明确规定。
第二种监管模式下，证券发行登记与证券发行形式审查相结合。在这种模式下，证券监管机构仅需要对发行人提交的材料进行形式上的审查，包括所提交文件格式是否符合要件、内容是否齐全以及是否存在明显的信息披露欺诈行为[参见朱锦清：《证券法学》，北京大学出版社2009年版，第94页。]美国《1933年证券法》制定以后采取的就是这种监管模式。美国证券交易委员会（SEC）不对发行人的股本规模和结构、盈利能力进行规定，也不对发行人所提交的材料的真实性进行调查取证。
虽然证券发行登记与证券发行审核密切相关，但两者具有不同的价值取向。证券发行登记的首要价值是信息披露与公开，这是因为证券作为一种无形的投资产品不同于有形的普通商品，投资者/金融消费者由于无法对证券的“质量”（即证券的价值）进行有效的判断，而发行人却往往会隐瞒对其不利的信息，因此证券发行登记制定则要求发行人在发行前进行信息披露，为市场提供足够的信息对拟发行证券的价值进行判断。在证券发行登记制度下，证券监管机构处于游戏规则制定者的位置，即监管机构仅仅规定了发行人所需披露的相关具体内容，而后由投资者基于所披露信息对证券的投资价值进行判断，监管机构的目的仅仅是为了增加市场的信息量。证券发行审核的目的则强调监管机构对所披露信息的主观判断，包括信息格式、信息内容的齐全以及信息的真实性等。
需要注意的是，证券发行形式审查依附于证券发行登记程序，保证证券发行登记程序价值的实现，即信息以规定方式披露；证券发行实质审查则具有独立的地位和目标，即保证拟发行证券具有投资价值。
证券发行登记豁免则意味着，发行人在发行证券以前无需向证券监管机构提交发行材料，因此也不存在证券发行审核（包括形式审核和实质审核）程序。证券发行登记豁免是对证券发行登记制度的有利补充，其价值在于：首先，证券发行登记豁免为发行人节省了证券发行费用。在证券发行登记程序下，发行人需要按照监管机构的规定提交相应的文件和材料，这些文件并不是普通的文件，不仅其内容相当的复杂和详细，而且格式也有严格的要求，因此制作和打印费用昂贵。除此之外，发行人的董事、高管、承销商以及会计人员需要对所提交文件内容的真实性承担“适当勤勉”义务，否则就要对所提交文件的信息失真承担法律责任。因此，“适当勤勉”义务的履行必定会导致发行费用的增加。在美国，股票公开发行费用可能占到发行证券发行总额的8%～20%。[参见郭雳，郭励弘：《私募发行在美国证券市场中的地位》，载《产权导报》2009年第8期。]其次，证券发行登记豁免为发行人在有利市场条件下及时发行证券提供了便利。在证券发行登记程序下，发行人在提交发行申请文件以后，需要等待监管机构的形式或实质审查，只有在审查完成以后才有可能正式发行证券。在美国，证券发行程序被分为登记前、等待期和生效后，《1933年证券法》规定的等待期为20日，但是报备补正材料将会导致等待期重新计算。[参见[美]路易斯・罗斯，乔尔・塞利格曼：《美国证券监管法基础》，张路等译，法律出版社2008年版，第112页。]我国也存在同样的规定，《证券法》第二十四条规定，“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内”。而证券市场是瞬息万变的，证券发行登记程序可能会导致发行人错过有利的市场融资时机。最后，证券发行登记豁免满足了那些不愿意公开相关信息的公司的融资需要。在证券发行登记程序下，发行人需要提交的申请材料包含了大量本企业的相关信息，比如我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）》规定，首次公开发行股票的招股说明书内容包括本次发行概况，风险因素，发行人基本情况，业务和技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司治理，财务会计信息，管理层讨论与分析，业务发展目标，募集资金运用，股利分配政策等。而有些企业出于保护企业内部信息或者其他原因，不愿意在证券发行的过程披露相关信息。
二、我国证券发行登记豁免现状
根据我国《证券法》的规定以及我国证券发行监管实践，我国当前的证券发行监管采取的是发行登记与实质审核相结合的模式。以股票发行为例，首次公开发行股票的股份有限公司必须按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定编制和提交招股说明书，然后由证监会发行监管部对发行申请进行初审，初审通过后再由发行审核委员会根据招股说明书对发行人的申请进行审核并提出审核意见，证监会以审委会的审核意见为基础作出核准与否的决定。此外，证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。由此可见，虽然《证券法》第十条使用的是“核准”一词，但从我国的证券发行实践来看，我国证券发行监管制度实质上仍旧是“审批制”。
虽然我国《证券法》第十条的表述是“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，但这并不能说明本条同时规定了我国的私募豁免制度。《牛津法律大辞典》中对“豁免”的解释是，“不受某些法律后果约束或不使用某些法律规则的自由状态，在罗马法上，豁免意味着免除义务，即免除法律、习惯或政府规定的义务”[ [英]戴维・M・沃克：《牛津法律大辞典》，李双元等译，法律出版社2003年版，第546页。]《辞海》对“豁”的解释之一为“免除”。[辞海编辑委员会：《辞海（1999年缩印版）》，上海辞书出版社2000年版，第5594页。]因此“豁免”首先意味着存在义务，无义务则无豁免。比如，《反垄断法》第十三条规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为”，并在第四十六条规定了达成并实施垄断协议的法律责任，同时又在第五十六条规定，“农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为，不适用本法”。这就是说，原则上所有经营者都承担不得实施垄断协议的义务，但《反垄断》又特别地豁免了从事特定活动的农业生产者及农村经济组织。而我国《证券法》第十条并未规定不公开发行亦应当经监管部门核准，也就是说，非公开发行人不承担报经监管部门核准的法律义务，既然不承担义务，也就没有豁免一说。实际上，私募豁免是美国证券法律的产物。因为美国《1933年证券法》规定所有发行证券的行为都必须履行证券发行登记程序，同时又规定特定证券或者证券发行行为免于履行证券发行登记程序，而私募发行正是该法明确豁免的对象之一。
由于《证券法》第十条并未将证券非公开发行纳入到证券发行核准监管范围内，而是只规定了公开发行的报经核准义务，所以从理论上说，证券发行登记豁免在我国只能是针对证券公开发行而言的。但是，《证券法》本身即存在内容和逻辑上的冲突。虽然按照《证券法》第十条的规定，只要是非公开发行就无需经过监管部门的核准，但该法第十三条同时规定，“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。纵观《证券法》关于股票发行的部分，不仅没有针对股票公开发行规定任何发行登记豁免制度，反而将上市公司的非公开发行新股行为纳入发行核准程序。
公司债券是企业除了股票外进行直接融资另一种重要工具，但我国《证券法》关于公司债券的规定却寥寥无几，这也与我国债券发行量远远小于股票发行量的现状相一致。从发行方面讲，除了第十条外，《证券法》未对公司债券的发行做特殊规定，因此从理论上说，非公开发行无需履行核准程序的规定完全适用于公司债券的发行。但是证监会2007年公布的《公司债券发行试点办法》规定，在中华人民共和国境内发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。证监会收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；决定受理后，对申请文件进行初审；初审通过后，由发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；中国证监会根据审核意见作出核准或者不予核准的决定。
因此，《公司债券发行试点办法》未区分公司债券的公开与非公开发行，一概要求“申请发行公司债券，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准”。另外，我国还存在由《企业债券管理条例》调整的企业债券。根据《发展改革委关于企业债券简化发行核准程序的通知》，“企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准”。因此，对于公司债券和企业债券的发行，不管公开与否，我国实践中都采取的是发行核准制度。
三、证券发行登记豁免制度在我国构建的意义
如上所述，根据《证券法》的规定以及我国的证券发行实践，我国目前并不存在证券发行登记豁免制度，甚至将部分证券的非公开发行亦纳入到了证券发行核准的范畴。我国目前这种近乎审批制的证券发行制度不利于完善的资本市场的建立，而证券发行登记豁免制度的构建对我国具有重要的现实意义。
第一，减少企业融资难问题，尤其是中小企业融资难的问题。“融资难”一直是众多中小企业发展难以逾越的困境。“据统计，我国约400万户中小企业，在数量上占全国企业总数的99%，但获得银行信贷支持的仅占10%左右，而企业发展依靠自身积累、内源融资，公司债券和外部股权融资不足1%。80%以上存在融资难问题，极大制约了中小企业做强做大。”[参见“中小企业发行债券能解决多少融资难问题”] 我国中小企业融资难，一方面表现为向银行借贷难，另一方面还表现为难以进入直接融资市场。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定，“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不低于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定，“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元”。因此，高标准的发行要求导致中小企业难以通过发行证券融资。
第二，增加资本市场的证券供给量，减少证券市场的“三高”现象。我国新股发行市场常常出现高市盈率、高定价、高超募的“三高”现象。在一个成熟的资本市场中，新股上市所引发的募资几何、定价多少、市盈率高低等问题，原本是由市场“说了算”，而作为资本市场的参与主体，上市公司、承销商、询价机构、投资者之间的相互博弈，就是这个“说了算”的形成机制。我国新股发行的“三高”现象的一个重要原因在于“新股炒作”，炒作的原因往往并不是拟发行股票具有非常好的投资价值，而是因为新股供不应求。因此，通过建立证券发行登记豁免制度，就会增加资本市场的证券供给量，从而在一定程度上抑制新股发行炒作所造成的“三高”现象。
第三，降低证券发行寻租空间。有权力的地方就会有腐败。按照规定，目前发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，由证监会聘任，主板发审委委员25名，创业板发审委委员35名，任期一年[参见《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》]在我国当前的证券发行核准制度下，发行人与证监会相关人士的关系如何已经成为了能否成功发行证券的重要决定方面。以创业板为例，其发行两年三个月以来创造了830亿的财富，诞生了113个10亿级的家庭，这样巨大的财富分配的背后不可避免地存在不择手段的公关。[参见“减少审批权力寻租应是新股发行改革关键”]
四、我国证券发行登记豁免制度的构建
我国《证券法》第一条规定，“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”。一方面投资者因为自身投资知识不足往往处于弱势地位，另一方面因为只有坚定投资者对证券市场的信心才能保证资本市场的繁荣，因此《证券法》把保护投资者利益作为了首要目标。但是，“保护投资者的合法权益并不是绝对的，是有限度的，其最终目标在于促进社会主义市场经济的发展，因此对投资者的保护不能过分阻碍企业融资的便利，《证券法》中任何具体制度其实都是在投资者保护和便利企业融资这两者之间的利益平衡。”[彭冰：《中国证券法学》，高等教育出版社2007年版，第44页。]因此，我国证券发行登记豁免制度的构建，既要坚持保护投资原则，又要坚持便利融资的原则。
（一）建立私募豁免制度
如前所述，在《证券法》第十条的框架下，我国证券私募发行无需履行报经核准程序，故而无需“豁免”，而发行登记豁免制度则仅针对需要履行报经核准程序的公开发行。但实际情况并非如此：《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票仍需经证监会核准；公司债券以及企业债券的发行，不论公开与否，也都必须经主管部门（分别是证监会和发改委）核准。
证券法律的首要目标是保护投资者，因此只要是投资行为，原则上都应当受到证券法的监管。对于那些不会对投资者合法利益造成损害的投资行为（比如国债），或者那些涉及到不需要证券法保护的投资者的投资行为（比如私募），再予以特别豁免。可以说，证券法律的立法指导思想应当是保护投资者为原则，发行豁免为例外。美国《1933年证券法》就是首先规定所有证券发行都需履行登记程序，而后规定了豁免交易和豁免交易。美国证券法对私募发行予以豁免的理由是，“如果投资者自己能够获得充足的信息并具有足够的金融投资经验保护他们自己，那么证券发行注册程序则是不必要的。”[Alan・R・Palmiter，securities regulation：examples & explanations（注译版），中国方正出版社2003年版，第145页。]因此，美国的私募豁免以投资者不需要证券法律保护为前提。我国《证券法》在规定公开发行需履行核准程序后，又规定上市公司非公开发行股票也需要履行核准程序，这种立法逻辑存在问题，也难以达到有效保护投资者的目的。
就目前而言，由于《证券法》明确规定上市公司非公开发行股票需经证监会核准，因此难以通过证监会制定规章的方式对上市公司非公开发行股票豁免作出规定，否则违反了《立法法》的规定。但是公司债券的发行则不存在这样的问题，证监会完全可以制定公司债券非公开发行豁免的规定。根据最近的新闻报道，2012年4月25日，证监会有关部门负责人表示，上证所、深交所已经起草了中小企业私募债试点办法，正在履行报批手续；“试点办法”对拟发债企业的盈利水平、发行额度均未作出硬性要求，并采取了备案制。[ 参见“中国版垃圾债上市倒计时，暂不考虑房企及金融企业”]因此，我国公司债券私募制度的建立已经逐渐展开。从长远来看，未来我国私募豁免制度的建立应当注意以下方面：第一，修改《证券法》的相关规定，抛弃现行《证券法》第十条规定的以公开与否作为决定是否履行核准程序的标准。采取保护投资者合法权益的立法指导原则，对以发行证券为方式的一切投资活动均要求履行核准或者注册程序。第二，《证券法》本身不宜规定私募豁免的具体条件，应授权证监会制定私募豁免的具体条件。在制定具体条件时，除了需要发行对象特定外，还应当对投资者的经济实力、投资经验等作出严格要求。
（二）建立小额豁免制度
任何一国的证券法所必然涉及到的难题是，如何公平地对待小企业。因为，“从历史来说，相当多的证据表明，有一大部分证券欺诈行为是由新设立的、投机性的企业的发起人所实施的。”[ Seligman，The Historical Need for a Mandatory Corporate Disclosure System，9J.Corp.L.1，34-36（1983）.]如果完全将小企业豁免于证券法的监管，则会导致在投资者最需要保护的情况下而得不到保护。而另一方面，如果小企业选择发行证券，不仅其可能达不到核准制下过高的证券发行门槛，即使在注册制下，也需要支付比大企业更多的承销费用、会计和法律费用等。对于一些小企业来说，公开发行证券的成本是令人望而却步的。小额发行豁免则正是为了便利中小企业融资而产生的。
在私募豁免理论中，私募发行人之所以不需要履行登记程序的原因在于，发行行为是非公开的、投资者是特定的、投资者是具有自我保护能力或不需要证券法保护的。小额豁免制度的理论基础在于，证券发行的数额越大，其涉及的投资者以及范围就会越广，对金融体系造成的潜在的风险也就越大。“在发行金额不大的情况下，从融资的收益与成本考虑，则应当免除发行核准程序。”[ C. Steven Bradford，Transaction Exemption in the Securities Act of 1933： An Economic Analysis，45 Emory Law Journal 591（1996）.]因此，小额豁免制度允许发行人在不超过特定数额的情况下公开地发行证券，而无需履行发行登记程序。美国《1933年证券法》第3（b）条明确授权SEC立法对总额不超过500万美元的证券发行基于豁免，SEC因此相继了A条例和D条例豁免小额交易。
我国小额发行豁免制度的构建应当注意以下方面：（1）可否通过国务院制定行政法规的方式建立小额发行豁免？《证券法》第十条规定非公开发行无需履行报经核准程序，同时又在第二款规定，公开发行是指向不特定对象发行证券的，或向特定对象发行证券累计超过二百人的，或法律、行政法规规定的其他发行行为。因此，有观点认为，国务院可以根据本条的授权，通过制定行政法规规定低于某一特定数额的证券发行为非公开发行，从而构建我国的小额豁免制度。[参见彭冰：《中国证券法学》，高等教育出版社2007年版，第52页。]但是，小额豁免制度本身是不禁止发行人公开发行证券的，而《证券法》第十条第二款明确规定向不特定对象发行为公开发行，也就是说，《证券法》把向不特定对象发行的行为一律认定为公开发行，而不考虑发行数额、发行对象、发行主体。因此，即使国务院规定了不超过特定数额的发行行为为非公开发行，但只要其发行对象是不特定的，或者是特定对象累计超过二百人的，则都属于公开发行而应当履行核准程序。举例来说，如果国务院规定，发行额度超过1000万的为公开发行，那么发行人无需履行核准程序的条件则是针对特定对象发行累计不超过200人且本次金额不超过1000万。从实际效果上，这不仅没有对小企业融资产生便利，反倒使非公开发行的条件更加苛刻。（2）从长远来看，与私募发行制度一样，我国应当通过修改《证券法》的方式明确规定小额豁免制度，并且授权证监会对小额豁免的具体条件进行规定。（3）小额豁免制度应当严格地适用于中小企业发行人，同时也应当防止发行人通过多次小额发行豁免达到大额发行的目的。
（三）建立储架登记制度
储架登记（shelf registration）产生于美国，储架登记制度采用以前，除了豁免证券和豁免交易外，发行人每次发行证券都必须事先向SEC进行登记注册。储架登记制度采用以后，发行人在发行说明书登记生效以后，可以将拟发行证券“放在书架上”，直到发行方式和发行日期确定后再发行。[ Thomas Lee Hazen，The Law of Securities Regulation，6th edition，West，p.152.] 在早期，因担心会误导投资者，SEC对储架登记采取了排斥态度。但是，随着金融市场的发展，尤其是来自欧洲证券的竞争日益激烈，要求增加融资灵活性的呼声日益高涨，SEC最终于1983年正式采纳了“415规则”并对储架登记进行了规定。
储架登记制度至少存在三点意义：第一，简化了发行登记程序，提高了融资灵活性，有利于发行人抓住好的“发行窗口”。在波动性较大的市场中，储架登记有助于发行人利用最好的市场条件，抓住稍纵即逝的“市场窗口”，也有助于发行人根据市场需求设计证券的发行条件和条款。[参见杨文辉：《美国证券市场的储架注册制度及启示》，载《证券市场导报》2006年第9期。] 第二，降低发行成本。美国学者实证研究表明，根据储架登记进行的债券发行的利率比非储架登记发行要低30-40个基点；[See Kidwell，Marr，and Thompson： SEC Rule 415―the Ultimate Competitive Bid，University of Tennessee and Virginia Polytechnic Institute and State University Working Paper，1983.] 储架登记发行股票的成本比非储架登记发行要低29%。第三，发行人在实施储架发行时，一般通过招标确定承销商，加剧了承销商间的竞争。
篇7
下午3点，中国证监会101听证室。
证监会新闻发言人邓舸走进新闻厅，宣布会开始。疑惑打消，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称“《改革意见》”）正式。至此，第四轮新股发行体制改革有了明确的方案。
自2009年证监会启动新股发行体制改革以来，本次改革也被市场认为是耗时最长、任务最艰巨的一次改革，也是被业内称之为史上最彻底的一次市场化改革。证监会可谓煞费苦心，为了保密特意选择在周末公布如此重大的改革决定。
事实上，自2012年10月10日后发审会暂停，本轮新股发行体制改革或已开始酝酿。2013年6月7日，证监会曾就上述《改革意见》的初稿公开征求意见。彼时监管者需要面对的，除了IPO停摆外，还有IPO堰塞湖。市场更以《改革意见》的正式公布时间来预期IPO重启时间表。
176天过去了，经历了数次修改、讨论，甚至是“头脑风暴”，一份“还权于市场，还权于投资者”的改革图清晰呈现。相比此前6月下发的《改革意见》征求意见稿，本次《改革意见》的总体原则中强调了“加快实现监管转型，发挥市场决定性作用”。
“接下来，监管部门对新股发行审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发，怎么发，将由市场自我约束、自主决定。”邓舸称。
如此，IPO开闸可期。据新闻发言人邓舸介绍，《改革意见》后需要一个月时间的准备工作，才会有公司完成相关程序。2014年1月底约有50家企业完成程序，并陆续上市。
注册制破题
本次《改革意见》中指出，根据党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
按照2013年6月证监会公布的《改革意见》征求意见稿，监管部门仅将发行端市场化作出了明确安排（即放开发行节奏和发行价格）但对审核端市场并未触及。
彼时，曾有投行人士在内部研讨中表达了对审核端仍未市场化的些许“遗憾”。中信证券更是在内部研讨中表示，如果可以实现审核端市场化，即注册制，不对企业做实质性审核，把企业的优劣让投资者判断，那么这样一方面可以实现证监会审核效率的提高、摆脱市场的指责；另一方面还可以加大IPO供给，改变上市企业作为一种稀缺资源的现状，防止暴炒的发生。
11月19日，证监会主席肖钢曾在《财经》年会上首谈股票发行注册制。他认为，股票发行注册制改革是发行体制的一次重大改革，是还权于市场、还权于投资者的重大改革，也是资本市场“牵一发而动全身”的改革，这个改革会带动和促进很多方面的改革。
“大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。”肖钢说。
鉴于实行股票发行注册制与现行《证券法》的相关条款尚有冲突，故在目前《证券法》修订过程中，借鉴国际成熟市场经验推进信息披露建设、向股票发行注册制过渡成为推进新股市场化发行机制的重中之重。
为此，本次《改革意见》中关于“推进新股市场化发行机制”中明确了在招股说明书预先披露后，监管部门在对相应申报材料的审核时的权责，提出中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法违规行为的，严格追究相关当事人的责任。
11月30日，证监会新闻发言人邓舸表示，本次《改革意见》提出由审核制向注册制过渡，意见坚持市场化法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。
证监会有关部门负责人在答记者问时也表示，股票发行注册制改革是资本市场牵一发而动全身的改革，需要有步骤地推进。目前一些国家和地区实行注册制的做法不完全一致，但共同的特点是，新股发行应当以发行人信息披露为中心，中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关，监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。
“注册制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市场逐步适应和过渡，是一个连续的、循序渐进的、不断深化的过程。本次改革将为注册制改革打下良好基础。”该部门负责人称。
400余天的等待
截至11月30日，IPO暂停已经超过400天。
证监会发行监管信息显示，自2012年10月10日以后，包括发行监管部和创业板监管部再没有召开过发审会。IPO被暂停。
彼时状态有一个绕不开的状况——IPO堰塞湖。同年11月初，证监会副主席姚刚在“宁波会议”上提出了“当前排队等待发行上市的企业数目过多，要发，但要如何发”的问题，由此还提出了如何进一步推动发行体制改革的问题。
有关统计数据显示，截至2012年12月23日，在中国证监会IPO排队待审的企业总数高达837家。其中，创业板为330家，主板、中小板507家。IPO堰塞湖何时破解、如何破解，引起市场各方思考和探讨。
很快地，2013年1月8日，证监会在北京召开“首次公开发行（IPO）在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”时的部署，各保荐机构、会计师应在3月31日之前将财务核查工作报告报送证监会。本次核查主要是推进以信息披露为中心的新股发行体制改革，提高首次公开发行股票公司财务会计信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。
2013年两会期间，证监会副主席姚刚在接受记者采访时表示，IPO财务核查进展到了很关键的时候。IPO财务报告专项检查分为两个阶段。第一阶段是核查阶段，由发行人、中介机构自查；第二阶段由监管部门抽查部分公司的自查报告。核查阶段结束后，IPO相应程序即可启动。
6月7日，证监会例行新闻会。在新闻媒体的见证下，IPO第二阶段对部分公司的抽查名单出炉。随后，《改革意见》征求意见稿下发。
在这次新闻会上，证监会有关部门负责人提醒说，不要以为经过了财务专项检查，这家公司就100%一定能够赚大钱。本次检查只是督促中介机构提高工作质量，并不表明证券监管部门对这家公司质量有任何的认定和认可，投资者还是需要根据发行人和中介机构披露的相关信息，自主投资自主决策自担后果。
上述负责人还表示，“作为资本市场的监管者来讲，证监会负责的是市场三公原则，但证监会不可能也不应该做投资收益的承诺和保障，这一点必须和市场讲清楚。按照国务院关于职能转变的要求，这就是属于我们不该管、不能管，也肯定管不好的，我们不可能对投资收益做任何保障，这不是监管部门的职责。”
在随后近6个月的时间里，市场陷入了漫长焦急的等待。由于本次《改革意见》亦作为IPO重启的“信号”，各方对《改革意见》的修订进展一直保持高度的敏感和关注。
为期两周的公开征求意见即将结束之际（6月末），有券商培训会上传出消息，监管层已经意识到市场上有声音认为改革力度不够，仍是停留在技术层面的改革，未涉及深层次改革，例如审核权仍在证监会、首发发行条件无变化、发审委未做改变等。
此后，有市场批评称《改革意见》“没有触及灵魂”，《改革意见》或因无法达成共识导致“公布时间搁浅”。
而证监会新闻发言人在9月底针对“IPO重启时间”的问题回应时亦表示，“必须对过去的IPO办法进行较大的改革”，“重启IPO必须与体制机制改革相结合，重在改革，重在理顺新股发行体制中政府和市场的关系，促进市场各参与方归位尽责”。
10月11日，证监会新闻发言人披露了财务核查的最新进展并提出了未来发行监管思路。通过自查报告的审阅及抽查工作，监管部门发现，部分企业存在财务基础较为薄弱、内部控制质量有待提高、会计处理不恰当、招股说明书财务信息披露针对性不足等情况；部分中介机构在执业过程中未严格遵守执业准则，核查程序不到位，未能保持必要的执业敏感和谨慎性等情况。
“提高首发信息披露质量是一项需要长抓不懈的任务，不会通过一次专项检查活动就解决全部问题。中介机构作为重要的市场参与主体，应不断强化风险防范意识，完善并实施行之有效的内部控制制度，严格遵守首发各项规则要求，切实提高信息披露质量。”证监会新闻发言人表示。
他还表示，今后，证监会将从五方面进一步加强和改进监管工作，提升发行监管工作的有效性。一是充实和细化首发信息披露规则，强化披露要求；二是建立监督检查的长效机制，在发审会前对中介机构底稿进行抽查；三是要求保荐机构加强内核制度建设，将原由证监会发行监管部门主持的问核工作关口前移；四是进一步加大社会监督力度，将预披露时点提前到受理即预披露；五是加大对违法违规行为的查处力度。目前稽查部门已制定了立案标准，发行监管部门将总结日常监管经验，特别是本次专项检查积累的经验，认真执行立案标准，发现重大违规线索，立即移送稽查部门。
如今，上述五方面监管工作意见已经被涵盖在《改革意见》成稿中，第四轮新股发行体制改革方案明确。
改革力度
《改革意见》从注册制、审核提速、老股转让、存量发行、市值配售、抑制“三高”、强化中介机构职责等多个方面进一步加强了以信息披露为核心的监管理念、保护中小投资者合法权益为要务的市场化运行机制。
本次《改革意见》中明确了中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。且放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月，以便过会企业自主选择发行时机。
如此，拟进行IPO企业审核流程、时间预期明确，不会再出现“材料上报后石沉大海、遥遥无期”的担忧。证监会有关部门负责人表示，在公开在审企业受理进度的基础上，未来还会考虑将对受理企业的反馈意见情况公开。
“目前情况下，由于本次规定进一步提前招股说明书预披露的时间，未来投资者在证监会公开信息中会看到在审企业的两版稿，包括申报时的原稿和落实完反馈意见后，补充修改完善后的稿。这两个稿子出现的主要变化，反应的实际上就是反馈意见要求。”上述负责人称。
本次《改革意见》的亮点之一，即是老股转让的相关政策。对此，证监会有关部门负责人表示，推出老股转让措施，允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价；三是推出老股转让可以缓解“超募”问题；四是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。
据悉，有关老股转让的配套措施仍在制定中，新股发行重启后，拟进行老股转让的公司须按照配套规则要求进行。
另，平安证券在研报中指出，本次《改革意见》首次引入了发达资本市场普遍使用的自主配售，使得投行与投资者之前的关系互相依存且持续。
在以往的投行业务中，承销商关注的是如何把项目卖出去，不关心投资者利益，而由于上市资源的稀缺性，投资者也更加关注是否能获得配额。在这种情况下投行和投资者之间经常进行的是一锤子买卖。
“而采用自主配售制之后，承销商考虑到项目出售的可持续性，需要拥有稳定的投资者；而投资者为了保证项目获取的可持续性，也需要稳定的承销商。”平安证券进一步表示，对于项目获取能力强和机构客户资源丰富的大券商，由于在项目端和资金端都具有优势，将会获得竞争优势。
证监会有关部门负责人进一步表示，完善市场化运行机制作为是本次改革的重点。主要体现在以下五个方面。
一是审核理念市场化。改革后，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，改由投资者和市场自主判断。
二是融资方式市场化。今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式，融资手段将更加丰富自由。
《改革意见》规定，申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。
三是发行节奏更加市场化。新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。
对应《改革意见》显示，发行人通过发审会并改造会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。
证监会有关部门负责人表示，在审企业通过发审会，履行会后事项后，即可核准发行。就是说只要通过发审会，会后事项应该落实的全部都落实了，马上就会给核准批文。
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文献标识码：A
文章编号：1006―3544(2009)01―0033―04
自《京都议定书》批准以来，河北省积极开发清洁发展机制(clean Development Mechanism，简称CDM)项目，取得了一定成效，也发现了一些问题。本文从河北省清洁发展机制的金融支持政策角度人手，探寻问题根源，激发CDM项目的发展潜力。
一、中国在CDM中面临的机遇和挑战
根据《京都议定书》，到2012年全球温室气体排放至少需减少50亿吨二氧化碳当量，其中约50％需要通过CDM项目下的交易实现。随着议定书的生效以及CDM国际和各国国内规则的不断完善，国际CDM市场不断扩大，参与CDM合作的各方均可以获得大量的可观收益。对CDM项目的东道国来说，可以获得出售CERs所获得的经济利益，并且促进本国的可持续发展，包括环境改善、增加就业和收入、改善能源结构、促进技术发展等等。
据世界银行统计，在减排交易价格为每吨二氧化碳当量3美元的情形下，碳融资对几种主要类型CDM项目投资的内部收益率的改善情况如下：固体废物管理类项目的内部收益率改善最为明显，达5％～7.5％；集中供热项目稍低，为2％-4％；生物质能项目为0.5％-3.5％：而风力发电和水电项目的内部收益率提高较低，为1％-2.5％。如果考虑项目业主本身的自有资金，则内部收益率的提高会更加明显。而且，目前国际碳市场上每吨二氧化碳当量减排量的价格已经达到了7美元甚至更高，因此碳融资对CDM项目经济性的改善将更加明显。
对中国而言，目前二氧化碳排放量已居世界第二，甲烷、氧化亚氮等温室气体的排放量也居世界前列。由于能源结构不合理、能效低、能耗高，中国单位GDP的温室气体排放量是发达国家的好几倍，这也使中国成为温室气体减排潜力最大的发展中国家，并有可能成为投资CDM项目最具有吸引力的国家。如果我国企业积极争取，至少有1／3-1／2的CDM交易将来自中国。充分利用CDM提供的机遇，不但可以为我国相关企业带来较大的经济效益和先进的环境友好技术，同时还可以促进项目所在地和我国社会经济的可持续发展。
我国政府于2002年核准了《京都议定书》，成为CDM项目开发活动的东道国之一，并于2004年6月开始颁布实施《清洁发展机制项目运行管理暂行办法》，积极指导国内企业对CDM项目的开发。自2002年11月27日，中国第一个清洁发展机制项目――辉腾锡勒风电场项目正式签订交易合同以来，据综合EB网站的统计数据，截至2008年8月，我国共有256个CDM项目在EB成功注册，其中64个已成功获得经核证的减排量(cERs)签发，累计签发总量64 117436吨，占东道国CDM项目签发总量(183 275 277吨)的34.98％，居世界第一位。目前还有很多CDM项目正在积极地实施当中，我国在利用CDM机制促进国内企业节能减排和可持续发展上，取得了不错的成绩。
虽然中国在CDM项目开发上有很大的潜力，但同时也要看到CDM机制所蕴含的国际政治风险以及来自于其他发展中国家的激烈竞争。
《京都议定书》是各国权衡利益进行妥协的产物，但其目前的法律效力有效期是2012年底，其后的相关协议还没有达成一致，因此CDM项目开发存在着很大的国际政治风险。《京都议定书》下回合谈判一旦失败，则CDM机制也随之失效，或即使谈判成功，但要求中国也承担起减排的义务，则中国境内已经实施的CDM项目便会失效，正在申请的CDM项目也会失败。
目前有50个国家共1146个项目在EB进行了注册，其中70％以上集中在印度、中国、巴西、墨西哥这四个发展中大国，各国在利用CDM机制发展本国经济上都显示出极大的积极性。尤其是印度出台了各种措施鼓励发展CDM项目，在EB注册项目356个，数量居第一位，比我国多40％。我国之所以能在减排量领先于印度，主要得益于多个减排量大的HFC23分解项目的成功注册和签发。显然经济发展水平落后于我国的印度对待CDM项目的积极性更高，在宣传力度和政策支持上更为有力，与我国形成了有力的竞争。
二、CDM项目在河北省实施中存在的问题
河北省CDM工作启动较早，但发展却落后于其他的一些省份，所占比例也低于国内平均水平。从注册数量上看，河北省有40个CDM项目在国家发展改革委获得批准，占项目总数(1388个)的2，88％；其中12个在EB注册成功，占全国在EB注册成功总数(256个)的4.69％；获得EB签发项目5个，占全国在EB获得签发总数(64个)的7.81％；获得EB签发CERs总量463 359吨，仅占全国获得签发CERs总量(64 117 436吨)的0.72％。江苏、山东、内蒙等省份在CDM项目的开发上走在了全国的前列，特别是江苏，获得EB签发CERs总量27 782 223吨，占全国的43％，河北与江苏等先进省份的差距非常明显。
从以上数据和对比可以看出，河北省CDM项目的发展水平与其工业大省的身份是不相称的，通过调查分析，我们认为主要存在以下几方面的问题：
1，宣传力度不够，缺乏展业技术支持。一直以来，河北省各级政府对节能减排工作高度重视，但由于企业自身资金短缺、技术障碍等问题严重制约了节能减排目标的实现。尽管清洁发展机制恰恰是解决这一瓶颈问题的有效手段，但是政府相关机构的宣传力度不足，无论是CDM项目的注册，还是实施流程，企业都对其知之甚少，严重制约了CDM项目的开展。同时河北省CDM技术服务平台建设仍不完善，缺少专业的中介机构服务于企业，由于CDM项目申请过程中方法学和PDD撰写专业性很强，一般CDM项目业主会委托专业的中介机构帮助制作和设计，因此优秀的中介成为CDM项目注册成功与否的关键。而我河北还没有这样的中介机构，无法为CDM项目开展提供有力的技术支持，从一定程度上制约了CDM项目的发展。
2，CDM项目相关人才队伍培养滞后。CDM项目开发具有很强的专业性，全部技术文件和申报材料均要求中英文两种版本，因此对人员素质要求较高。目前河北省精通cDM项目开发的专业人才奇缺，而且没有完整的CDM项目人才的培养计划，造成项目
开发队伍的整体工作能力和项目开发水平较低，影响了河北省CDM项目的快速发展。
3，CDM项目面临的融资困难。CDM项目从申请注册到最终CERs签发要经历多重审批、核证坯节，需要较长的时间，各个环节所需的资金支持也不尽相同。由于CDM项目最终能否获得CERs签发存在不确定性，导致银行放款的意愿下降，尤其是中小型CDM项目，普遍存在融资困难的情况。从河北省现有成功的CDM项目案例来看，其业主大多是资金雄厚的能源、钢铁企业，而中小项目发展滞后，也说明河北省金融机构对于CDM的支持力度不够，相关金融产品的开发落后，不能满足CDM项目在我省发展的需要。
三、河北省促进CDM产业发展应采取的金融支持政策
在现代经济社会中，任何一个产业离开金融的支持都是不可能快速发展的，要想推动河北省CDM项目的快速发展，缩小与江苏等先进省份的差距，就要从金融支持上解决好cDM项目的融资问题。结合中国目前的产业政策导向、金融机构发展趋势和CDM项目的发展潜力，我们认为可从以下几个方面加大对cDM项目的金融支持，激发cDM项目的发展潜力。
(一)引入赤道原则，推行“绿色信贷”
赤道原则(The Equator Principles，简称EP)是一套非官方规定的，由世界主要金融机构根据国际金融公司(IFC)的政策和指南制定的，旨在管理和发展与项目融资有关的社会和环境问题的一套自愿性原则。成为遵守赤道原则的金融机构并不需要签署任何协议，只需宣布接受赤道原则，制定与赤道原则相一致的内部程序和政策，并对项目融资中的环境和社会问题尽到审慎性审核调查义务即可。只有在项目发起人能够证明项目在执行中会对社会和环境负责并会遵守赤道原则的情况下，才对项目提供融资。目前，赤道原则已经成为国际项目融资的新标准，遵守赤道原则已经成为成功安排国际项目融资的一个基本要素。
中国政府将建设和谐社会和可持续发展作为目前和今后的发展战略。在信贷控制方面，借鉴国际金融机构将环境因素纳入贷款、投资和风险评估程序的先进做法，2007年7月中国国家环保总局、人民银行、银监会联合了《关于落实环境保护政策法规防范信贷风险的意见》，即“绿色信贷”政策。同时中国人民银行了《关于改进和加强节能环保领域金融服务的指导意见》，2007年11月23日，银监会下发了《节能减排授信工作指导意见》。这3个文件的核心是，对不符合产业政策和环境违法的企业和项目进行信贷控制，以“绿色信贷”机制遏制高耗能、高污染产业的盲目扩张，同时要求各银行类金融机构加大对节能环保产业的信贷支持，充分利用财政资金的杠杆作用，建立信贷支持节能减排技术创新和节能环保技术改造的长效机制。在此基础上进一步改善节能环保领域的直接融资服务，学习借鉴和消化吸收国际先进金融理念、技术和管理经验，发挥金融机构的独特优势，在已有的直接融资产品基础上，进一步加大基础产品和衍生产品的创新力度，丰富和完善直接融资产品，多角度拓展节能环保企业的筹资渠道，降低其筹资成本。
由于赤道原则采用的是自愿加入原则，而中国的商业银行长期在政府行政命令的指导下开展业务，并且对“两高一剩”行业的贷款总额占贷款发放总额的60％以上，因此商业银行本身缺乏自愿加入赤道原则的动力。在这种情况下由政府出台“绿色信贷”政策是符合中国的国情的，可以说“绿色信贷”是中国版的赤道原则。在此政策的指导下，各银行类金融机构纷纷出台相关政策，加大对节能减排产业的支持力度。如2007年，工行在支持节能减排、循环经济等环保型企业和项目方面发放贷款400多亿元。中国银行在一年中投入5004z,元绿色贷款，支持企业进行绿色改造和环保能源开发。
与自由市场国家的金融机构相比，中国的金融机构更多地受到监管机构和政府政策的影响，因此政府和监管机构出台的“绿色信贷”政策，在很大程度上增加了金融机构对CDM项目发放贷款的积极性。目前在国家积极倡导节能减排政策的环境下，“绿色信贷”观念已经开始影响银行的贷款偏好。河北省应积极贯彻“绿色信贷”的政策，并专门针对cDM项目，由省发改委、银监局、环保局等相关监管部门联合出台鼓励发展CDM项目的一整套信贷政策，畅通cDM项目的融资渠道。
(二)推动金融创新，发行cDM项目集合债券，拓宽CDM项目的融资渠道
现行的《企业债券管理条例》规定发行企业债券的企业须符合以下条件：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元，且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。而从实际发行情况看，能发行企业债券的基本上是中国电网、中石油等国有大型企业，融资额度一般在1047,元以上，中小企业一般很难获准发行，且银行等承销机构对发行额度小的债券兴趣不高。
以上条件对大多数CDM项目来说是很难满足的，特别是对中小型CDM项目间接融资的门槛过高，这就需要政府推动债券发行方式的创新，帮助cDM项目突破企业债券融资瓶颈。
浙江、辽宁、四川等省为了解决中小企业的融资困难，尝试运作集合债的发行。所谓集合债就是由一个机构作为牵头人，多家企业捆绑在一起，采用统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行模式发行的债券。捆绑发行解决了中小企业融资量小的问题，提高了债券整体信用级别，降低了发行利率和发行费用，且由于发行规模较大，承销商积极性较高。河北省也可尝试将多个CDM项目捆绑打包，发行CDM项目集合债，由地方财政进行再担保，提高债券信用级别，解决CDM项目发展的融资困难。
(三)积极培育专业贷款担保机构
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二、国有企业改制上市常见问题及解决方案
国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。
1．非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体，剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系，剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工，避免造成社会不稳定。
2．经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务，改善上市公司的财务状况，实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括：保持公司独立的产供销体系和运营能力；避免同业竞争，减少关联交易；兼顾公司和集团的发展战略；优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀，从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则，结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后，对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。
3．资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张，并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况，就可以选择租赁的方式处理土地问题。
4．资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的，只要这种交易不显失公平，并且按照程序进行了披露，是允许存在的，但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略，如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。
5．资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如，阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门，但因为用途不同，所以不属于同业竞争。再比如，东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同，也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并，或者转让业务给第三方，以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施，具体可行。比如，大商股份在增发股票之前，大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委，从而避免了与大商股份的业务冲突。
6．财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的，但很多国有企业因为历史原因，有长期未弥补的历史亏损，这种亏损如何处理呢？通常情况下用当年利润弥补亏损，但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股，从而增加公司资本公积金，然后用公积金弥补；也可通过债权人债权折价债转股，债务免除，母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如，某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权，1000万元人民币入实收资本，2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。
7．股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理，国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决，但管理层持股应当符合60号文的规定，通常不超过10％的比例。如果公司存在职工全员持股，解决办法是职工持股转让给战略投资者，或者回购股份进行减资，以使得公司股东在上市之前不多于200人。
8．内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求，因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全，股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作；其次要制度全，各个机构要有议事规则和相应规章；再次各个机构的任职人员要符合任职资格，要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题，这些问题虽然是小事，但一旦被发现将影响公司上市进程。同时，公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作，召开会议程序要符合规定，有健全的记录，会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形，申报材料中如果没有被发现，最终将成为上市的障碍。
9．公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲，其实关于募集资金用途证监会有明确监管，若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致，募集资金投向应当是主营业务，募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易，募集资金投向还应当安全、合法、可行。
10．国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形，比如分立分拆上市，导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题，一般解决方案包括：提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方，或者债权人债转股、债务免除等方式处理。
三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议国有企业改制上市应当掌握以下五项原则：
1．整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决，很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资，就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。
2．披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决，解决不了就要披露，而不能隐藏，如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。
3．实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时，我们要把握实质重于形式的原则，从本质上考虑和判断。
4．严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以，往往忽略了公司的治理结构和规范运作，事实上对于上市公司而言，严格执行程序，程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。
5．节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查，避免小的漏洞牵出大的麻烦。国有企业实现上市，是企业实现由“人治”到“法制”的过程，企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。
四、国有企业改制上市发行审核基本要求
1．独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2．规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。
3．主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
4．财务会计。一是发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。
5．募集资金投向。一是符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
6．信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。
7．其他问题。除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。
五、发行审核重点关注
1．美丽的故事：现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法———那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来，这就是卖点。商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。
2．未来发展前景：募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：一是项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。四是与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。
3．经营模式与竞争优势：业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否能够适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品－产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品－高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品－如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户－如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面－专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。
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一、新三板概况
场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。
三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。
二、新三板挂牌制度的特点与创新
近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。
随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。
相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。
三、新三板市场运行现状
新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。
另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。
随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。
四、新三板挂牌条件及程序
与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。
对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。
五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析
（一）股本问题
依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。
（二）无形资产出资问题
无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。
关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。
针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。
（三）出资不实、出资不当问题
对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。
（四）股份代持问题
对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。
（五）关联交易、同业竞争问题
关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。
（六）挂牌公司规范治理问题
