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篇1
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
篇2
景谷林业于2000年上市，由国有资产管理部门授权的景谷林业企业总公司持股58.4%，景谷电力公司、景谷建材公司、景谷林业投资公司、景谷糖业企业分别持股1.27%、1.27%、0.64%与0.32%。2004年年初，景谷傣族彝族自治县财政局将所持有的“景谷林业”国有股份的29.81%转让给中泰信用担保有限公司。中泰担保成为景谷林业第一大股东，景谷森达为第二大股东。
中泰担保进入后，2004—2008年景谷林业经营惨淡，主业现金流与行业走势相反。在景谷森达看来，中泰担保只是资本运营，不具备做实体的能力。为了拯救公司，2008年12月，景谷森达在二级市场购入景谷林业股票264400股，合计持有股权24.15%，成为第一大股东，并明确提出要改组董事会。3个月后，中泰担保开始反击。景谷林业公告显示，其第一大股景谷森达及第二大股东中泰担保分别于2009年3月4日及3月2日增持了公司股票。中泰担保及其一致行动人茂名实华共增持50.35万股，达到24.50%，景谷森达为24.424%。中泰担保系夺回大股东地位。2009年9月30日，景谷森达增持后合计持股25.57%，再度占据大股东地位。
2013年3月21日，中泰担保与吴用签署《一致行动人协议》，期限至2016年3月20日止。合并计算吴用1.54%的持股后，中泰担保系的持股比例达25.96%，超过原第一大股东景谷森达25.7%股份，再度成为景谷林业第一大股东。吴用表示，不排除未来12个月内继续增持股份的可能性。
董事会两度超期服役
2005年12月9日，景谷林业第二届董事会开始履职，中泰担保在董事会成员中占有绝对优势——8名董事会成员有3名执行董事来自中泰担保，2名独立董事由中泰担保提名。根据《公司法》股份公司董事每届任期不得超过三年的规定，这一届董事会应于2008年12月8日到任。但自2008年开始，中泰担保与景谷森达控制权争夺愈演愈烈，董事会随即成为大股东较量的关键。
针对景谷林业大股东激烈的控制权争夺而导致的治理风险，2009年1月，中国证监会云南监管局责成公司在尽可能短的时间内完成董事会换届。当年2月12日景谷林业召开董事会，由两大股东各提名6位董事会候选人，并定于3月9日召开股东大会。3月5日，也就是中泰担保系紧急增持、夺回大股东地位后，景谷林业披露“临时董事会审议通过《关于取消公司2009年第一次临时股东大会》议案”，导致原定即将进行的董、监事会改选被迫延期举行。代表景谷森达的董事罗永明、苏坤坚决反对取消临时股东大会，但由于中泰担保占据董事会多数席位，该议案最终获准通过，董事会换届选举被搁浅，中泰担保故意拖延股东大会。
2010年6月12日，公司再次声称，因上述原因取消临时股东大会，董事会超期服役达一年半之久。直至2010年7月29日的股东大会后，景谷林业第三届董事会才得以产生，中泰担保获得7个席位再次控制了董事会，且董事长兼任CEO的杨松宇由中泰担保委派。
这一届董事会于2013年7月28日任期届满，但中泰担保一直拖延董事会改选。公司2013年11月8日晚公告称，“公司第四届董事会正在按2013年第三次临时股东大会决议，筹备和实施林木转让出售工作。同时，中泰信用担保及景谷森达对第四届董事会董事候选人的提名工作尚未完成。为便于相关工作的安排，本届董事会将继续延期换届。同时顺延董事会专门委员会成员以及管理层的任期，延期后的换届选举工作预计三个月之内完成。”董事会再次超期服役。
治理低效激增财务风险
超期服役被很多评级机构认为是董事会治理效率低下的重要指标，董事会任期越长，评级分数越低。被大股东控制的董事会决议若引发其他股东不满，往往难以得到有效实施。2002—2012年，景谷林业平均每年董事会会议次数为20次，最高年份达33次，最低也有10次；以通讯方式召开的董事会会议次数年均高达12次。ST景谷董事会的会议次数远远高于行业平均水平，董事会的效率低下。
不仅如此，董事会决策效果也差，公司投资设立的与主业相关的子公司大多连年亏损。例如，2009年6月景谷林业斥资928万元收购了云南登明集装箱地板79%的股权，仅2009年下半年就亏损738.3万元。
由于经营管理不善，景谷林业的主营业务收入远远低于行业平均水平，尤其2012年与行业水平的距离进一步加大，仅达到行业水平的35%。目前公司的主营业务几近瘫痪，资金链处于极其脆弱的状态。
景谷林业年报显示，公司2002-2012年年均资产负债率为60%，最低为43%，2012年高达92%。其各年、各季度的资产负债率均高于行业平均水平，尤其自2011年第四季度开始，资产负债率高斜率直线上升，至2013年第三季度甚至达到103.41%，严重资不抵债。
不仅长期偿债风险较高，反应短期偿债能力的指标流动比率与速动比率也远远低于一般标准。按照惯例，速动比率一般维持在1左右，景谷林业2002—2012年的年均速动比率仅为0.59，除2002年之外，各年均低于1。公司自2007年之后财务状况进一步恶化，速动比率直线下降，2012年为0.069；2013年第三季度为0.073，而行业平均水平为0.612，仅为行业均值的12%。
一般情况下，流动比率维持2左右。景谷林业2002—2012年间的年均流动比率为1.15，最高为2008年的1.692，之后逐年下降；2012年为0.696；2013年第三季度达到最低，仅为0.633，为行业平均水平1.632的39%，财务风险极大。
2012年—2013年，公司有2亿多元的银行贷款到期，其中一年内到期的长期借款为7000万元，短期借款约1.4亿元。为获得经营活动所需资金，公司多次以林地资源作为抵押向银行借款。例如，2013年9月28日公司公告称，将已评估的20.77万亩林木、评估价值2.82亿元，进行分片或整体转让出售。若交易成功，公司的林木资源将缩水一半。独立董事赵元藩因评估报告存在瑕疵而投了弃权票。
由于中泰担保的超强控制、董事会的频繁超期服役以及糟糕的经营与财务状况，公司信用大大降低，商务部Themis上市公司财务安全评级将其列为高风险级。
成本高企高管频离职
良好的董事会结构是确保高效董事会治理的关键，ST景谷的9位董事会成员中，仅有一位具有硕士学位，还有一位专科毕业，其他均为本科毕业。董事会成员学历构成低，决策所需的专业知识与经验不足，且不懂经营的中泰担保占董事会多数席位，加剧了董事会的决策风险。
成本是管理费用、财务费用以及销售费用之和与主营业务收入之比，反映了公司治理的效率。2002—2012年间，除2002、2010年外，ST景谷各年的经营费用率均高于林业上市公司的平均水平， 2012年竟达到行业平均的2.5倍。
ST景谷董事以及高管报酬均略低于行业平均水平，但在2012年全行业董事以及高管报酬降低的情况下，ST景谷董事与高管薪酬却上涨，同期公司营业收入、净利润以及净利润率均低于行业水平，高管的报酬对公司业绩敏感度较低。
此间，公司控制权争夺使得高层动荡不安。公司公告显示，2011年8月1日，公司原董事长马春华因个人原因辞职。2011年10月28日，公司财务总监孙行军、独立董事管云鸿辞职。2012年4月12日，公司董事杨湘云辞职。
违规不断重创股东权益
由于大股东之间的控制权争夺，董事会的无作为且超期服役，使得上市公司陷入艰难的境地。一方面，中泰担保利用上市公司参股“泰跃系”旗下的北京君合百年房地产、北京科技园等公司，大量侵占景谷林业的资金；另一方面，由于控股股东的经营管理经验以及对主业的关注不足，决策失误过多，且管理人员素质低、管理能力差、执行力弱等原因，公司股东利益受损严重，治理风险极高。
净资产收益率是反映上市公司盈利能力以及股东权益高低的核心指标。景谷林业自2008年到2013年第三季度，净资产收益率逐期下降，自2012年第二季度开始快速下滑，且远低于行业平均水平，2013年第二季度竟然达到-576.7%，同期行业平均水平为-96.16%，较行业水平低480多个百分点。
与之相对应，公司每股收益低于行业平均水平，个别年份更低。公司2011年净利润亏损1.35亿元，同比下降1774.29%，每股收益为-1.04元；2012年仍然亏损，每股收益为-0.83元；截至2013年第三季度，每股收益为-0.44元。值得一提的是，亏损严重的2012年，行业整体盈利。
在这样的情况下，公司仅在2000年年底以及2008年年底采取了税前10派1.2元、1.6元的分红计划，其他各年均未分红。
统计显示，公司在2004—2013年间，在治理结构、信息披露、关联交易等方面先后8次出现违规。针对景谷林业的大股东制衡而导致的一系列问题，中国证监会云南省证监局先后多次提出整改。
上市14年的景谷林业如今一片狼藉。回溯过往不难发现，2004年引入中泰担保后，公司便陷入无休止的控制权争夺。中泰担保通过股权控制、董事会席位控制、董事长与总经理兼任等方式，牢牢把持着景谷林业的董事会。治理文化的缺失、林业经营经验的不足、治理风险事件的频繁发生，不仅使股东以及其他利益相关者利益受损，中泰信用担保也灾难难逃。
篇3
1．以制度建设为突破口，狠抓“三代管”落实到位
在制度建设上，我们出台了《望城县村级财务规范化管理办法》，办法明确规定了机构设置、管理措施，必须在“五权”不变的前提下做到“四统一”、“一严格”，即统一会计电算化，统一会计科目，统一使用票据，统一银行账户，严格把好民主理财关，各乡镇也分别制定了具体实施细则。在财务管理程序上，全县14个乡镇全部实行村级账务、资金、票据由乡镇经管站代管。这些措施的实施，使我县村级财务管理行为更加规范，深受广大人民群众的拥护。
2．以业务培训为手段，狠抓业务素质的提升
村级财务管理规范的前提，是管理人员、业务人员要熟悉熟练财务规范的政策和业务知识，鉴于村级换届人员异动较多，且财务规范的政策和业务知识也不断更新。为提高村级财务管理业务能力，我局今年10月底进行了一次近有两百人参加的乡镇分管领导、乡镇经管站长、村会计业务培训班，培训班就村财务基础工作、村级财务规范化等方面，邀请了市领导和有关专业老师进行了授课，为规范村级财务打下了良好的基础。
3．以换届为契机，狠抓审计监督
一是全面开展村干部任期经济责任审计。为了搞好换届的前期工作，今年2月底，我局与财政局、民政局等单位一道，在全县19个乡镇布署了村干部离任审计工作。要求没有进行审计的村，暂不进行换届选举。全县以乡镇经管站，财政所干部为主力军，逐村开展财务审计工作，并严格要求村干部必须按时交好经手财务票据，否则不予报账，不得作为下届村级班子的候选人。县局组织3个督查组在各乡镇巡回督查和指导，由于组织措施得力，参加人员多，只用20天时间，全县195个村就全部完成了审计任务，逐村写出了审计报告。
二是进行土地征用补偿费专项审计。全县以乡镇经管站牵头审计的村和单位共31个，以县局牵头组织共审计了5个村，审计总金额达到51493.95万元，查出违规金额26万元。
三是开展了建设扶贫村的专项资金检查。我局派出专门力量,与县委组织部的干部一道,对全县建设扶贫村的财务收支情况进行了专项检查,对专项资金使用时出现的一些问题及时进行了纠正。
通过审计监督，较好地服务了全县村级换届选举，进一步规范了村级财务行为，维护了村级集体利益，促进了村领导班子正确履职、积极履职，为维护农村稳定，推动农村财务工作良性发展，发挥了较好的职能作用。
(二)农民专业合作组织亮点纷呈
1.过去商标、品牌是城市企业的专有品。现在，合作社打破了这种垄断，农民的产品也拥有了商标和品牌。格塘茶叶专业合作社，自成立以来，按标准化生产，提高产品品质，靠质量打造品牌。合作社生产的“云游”牌绿茶，今年通过了国家绿色食品质量安全认证，并获得多个茶业博览会的奖项，在全县设立了多个直销点，产品畅销国内市场。目前，全县12%的专业合作组织注册了自己的产品商标，“乌山贡米”、“黄金猪”、“云游”茶、“狮子”油、“芦江”鱼、“浏阳河”湘粉、“群康福”食品等一批合作社的产品品牌享誉全国，有的还走向国际市场，合作组织的管理者和经营者都认识到，品牌就是市场，就是竞争力，是合作组织发展壮大重要法宝。
2．发展速度加快。今年以来，我县农民专业合作组织已达到56家（只统计现在的14个乡镇），其中：专业合作社42家，专业协会14家，在行业布局、依法组建、规范经营、利益连结、带动农户等方面都有质量提升，实现了从数量的发展到运行质量的提升；入社入会的农户达到12718户，与合作组织建立了产销关系的农户4.02万户,合作社拥有公共固定资产1400万元,筹集股金会费875万元,带动农民增收7800万元,成员户年均增加收入1.27万元,经营范围涉及稻米、生猪、鲜鱼、蔬菜、水果、茶叶和旅游休闲、珍珠、湘粉等众多领域,以及农副产品的储运、加工、购销等许多环节。农民专业合作组织的兴起,还为望城的农业农产品创出了亮点,今年先后有娄底市农办和黑龙江省铁岭市农办农业组织的考察团来我县参观农民专业合作组织建设。
3.队伍素质增强。一是建立了一支合作社经营管理者队伍。采取请进来、走出去的办法，重点培训农民专业合作社和协会的牵头人，培养和造就一支懂经营、会管理、热心合作事业的合作组织经营管理者队伍。通过学习和培训，大多数牵头人提高了制定有效的经营战略、提高产品品质、打造品牌、诚信经营，加强与其他经济组织间的合作，努力提高市场竞争力的能力。二是建立了一支农民专业合作组织辅导员队伍。对乡镇主管和经管人员的培训，依托县、乡农经部门，建立一支专业化的农民专业合作组织辅导和培训队伍。2004年以来，我们利用各种会议，采取多形式多层面的辅导培训，并组织县乡两级农经管理人员到浙江、山东、安徽和本省的益阳、浏阳等地参观学习。
（三）土地承包管理有序推进
一是依法保护农民的土地承包经营权。我们认真编写了《农村土地承包管理知识50问》，发到了乡、村干部手中，对法律、法规规定的土地承包期期限，发包方和承包方的权利、义务、土地承包经营权的流转，土地承包经营权争议的解决以及法律责任等问题作了明确规定。让广大基层干部和人民群众真正了解和熟悉农村土地承包政策，该管的要管到位，该放的要坚决放开，干部依法管理，农户依法保护自己的合法权益。
二是放活了农村土地的使用权。农村土地承包经营权的流转，是家庭承包责任制的延续与完善。一是开展了土地流转情况的调查摸底，掌握了全县土地流转的现状，据统计，全县土地流转总面积15.4万亩,其中:水田102395亩,旱土9200亩,山林20644亩,水面19356亩,其他2556亩.在流转土地中,采取转包形式的有56400亩,转让形式的7100亩,互换形式的3600亩,出租形式的70950亩,入股形式的8800亩,其他形式的7*0亩。二是对已流转土地纠编。在对全县流转土地项目的调查中，我们发现一些流转行为不规范，主要表现在：村委会取代了承包农户的流转主体地位；流转合同不完善，流转效益低；流转收益被截留，改变了土地的农业用途等问题。为此，我们逐项进行了依法规范，印制了统一的流转合同，制定了相关的管理制度。三是明确土地流转工作程序。首先，乡镇土地流转服务中心，要建立土地流转台帐，便于跟踪服务；第二，及时掌握土地流转信息，接受出让方和受让方流转申请或委托；第三，提供流转合同范本，指导流转合同的签订，并对流转合同进行鉴证；第四，认真搞好土地流转的备案登记和档案管理；第五，建立涉及土地流转的来信来访接待登记制度，接受群众咨询；第六，建立纠纷调解制度，及时调处流转合同纠纷，维护流转政策和秩序。四是探索土地流转新路子。土地流转的目的是让农户获得更多的经济效益，但多年的实践表明，绝大多数的土地流转，农户获得的不过是一年每亩几百元的收益，承包农户还没有真正参与到市场竞争的行列，还没有享受到农产品加工、销售所产生的巨大效益。带着这个问题，我们以“摸着石头过河”的思想，在今年开始对土地流转新路子的大胆探索。那就是让农户以土地承包经营权入股，组建土地股份制合作社，集中土地参股农业龙头企业经营，合作社为龙头企业提供优质价廉的原材料，龙头企业进行生产、加工、销售，所获利润按龙头企业和农户所占股份进行分红。这样，既解决农户卖产品难、卖不起价的问题，又解决了龙头企业原材料供应不足、质量难以保障的问题，更重要的是让农户真正参与到了市场竞争的大潮中。目前，我们已在东城、乔口、乌山、黄金等乡镇初步组建了9个土地股份合作社，同时，集中力量在白箬铺镇的光明村开展土地股份合作社试点，准备做出样板，在全县推介。
（四）农民负担监督管理效果良好
4月下旬，我办组织对全县各乡镇农民负担情况进行了调查和督查。一是对*年批准收取的“一事一议”专项资金和共同性生产费用进行了审计，暂未发现挤占挪用现象。二是对农村用电、用地、农民子女入学等方面的收费进行督查，对查出的问题提出了整改意见。三是开展了对农民的直补金落实情况的调查。从调查和督查的情况看，主要存在以下问题：一是认识存在误区。少数基层干部认为免征农业税后，农民负担监督管理没有必要了，可以松懈削弱了。二是农民负担反弹的压力仍然存在。个别乡镇、村“一事一议”不规范、超范围、超限额以及强行以资代劳，甚至挪用，有的还成了固定收费项目；个别乡镇村级财务管理混乱，乱支乱用；少数基层干部作风转变不到位、方法简单、引发干群矛盾等。发现这些问题之后，我办迅速与乡镇和县直有关部门联系反馈，督促制定了整改措施，及时进行了纠正，群众反响较好。
8月下旬，按照湘价综[*]116文件精神，开展了一次清理整改涉农价格和收费工作调研活动，为开展清理整改涉农价格和收费工作，制定方案，安排部署做好了充分准备。9月下旬，由县纪委、县减负办牵头，县物价局、财政局、教育局、工商局、税务局等部门联合组成清理督查组，进一步认真开展清理整改涉农价格和收费活动，把“一化三基”战略落实到实处，取得显著成效。
（五）农经队伍素质明显提高
1．开展“服务乡镇、服务农村、服务农民”的活动。
按照年初制定的机关制度，机关干部在履行本部门业务职能的同时，每人联系2-3个乡镇，联系1-2个示范合作社，按乡镇经管站和合作社年底记分考核机关干部，与年终奖励挂钩，把合作组织经营管理，把农户的承包经营当成自己的本职工作，很多机关干部有一半时间工作在基层，有的与一些村组干部和农民成了知心朋友。活动的开展，既锻炼了干部，又改善了干群关系。
2．狠抓机关内务建设。一是建立健全了考勤、考核、理论学习等11项机关制度，做到了以纪律和制度约束工作人员的行为。二是开展了以创先争优为主要内容的活动，达到了团结紧张、严肃活泼的目的。
3．进行了多种形式的农经干部培训
①10月份，根据业务工作需要，举办了170人参加的经管干部培训班。
篇4
1、公司治理结构不规范、不健全
（1）控股股东“超强控制”
首先，上市公司的控股股东不仅可以决定股东大会的决议，而且还可以通过选“自己人”作为董事，以此决定董事会的决议，进而影响董事会对经理层的选聘，获取自身利益。其次，由于控股股东在上市公司中的特殊地位和主导作用，使得其具有超越法人权限的能力。可以利用、控制、使用上市公司资源的优势，转移上市公司的资产，损害中小股东的利益。再次，上市公司的控股股东通常为一家公司，而不是自然人。在这种情况下，控股股东为了自身的经济利益，直接或间接地以上市公司资产作为担保，从银行获取大量贷款。这些担保中还包括违规担保、逾期担保，上市公司因为给控股股东贷款提供担保，被动地变成了控股股东的连带责任方，承担着巨大的财务风险和经营风险。一旦上市公司卷入复杂的担保诉讼案中，不仅严重影响正常的生产经营活动，存在因此而亏损甚至退市的风险，还侵害了社会公众股股东的利益，增加公司的财务风险、经营风险。
（2）董事会是形式董事会
我国上市公司的董事会一般由公司的前几大股东按其持股比例推荐组成，广大社会公众股股东在董事会中根本就没有任何代表，也没有任何的话语权。由于公司董事会受控股股东支配，而控股股东与社会公众股股东之间的权力、利益不统一，如在股利分配政策上，社会公众股股东关心的是眼前利益，希望获取资本利得，而控股股东考虑得是公司长期战略，关注市场占有率、投资机会等。在公司董事会做出相关决议的时候，即使发生控股股东侵害社会公众股股东利益的情况，广大社会公众股股东也不可能知道。
（3）独立董事制度不到位
我国在引进独立董事制度后，独立董事依然没有发挥出应有的作用，反而成为上市公司的“摆设”和“花瓶”。一是一些独立董事大多只是听取、审议和批准公司年度报告和重大决策，在董事会上发表一下自己的意见。这些独立董事认为自己主要是为上市公司发展提供建议的，他们往往只提出建议，而不愿去得罪大股东，并把自己当成顾问一样来看待。当公司内部发生分歧后，控股股东带头进行违规操作，不听独立董事的建议，独立董事也毫无办法。二是目前上市公司聘请的独立董事大多是国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员等，他们的加入对上市公司拓展视野是非常有帮助的，但是他们没有丰富的企业与商务经历及足够的时间和精力去履行公司董事应尽的职责。
（4）监事会
公司监事会是与董事会相互制衡的监督机构。我国《公司法》规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。”从这可以看出，监事不是来自股东代表，就是来自职工代表。股东监事由于自己本身工作受董事会和经理的领导，难以对董事会发挥监督作用；职工监事虽然代表职工的利益，由于不具备相关的专业知识或者信息掌握不充分等，也达不到监督的目的。现实中，很少有职工敢于捍卫自己的利益，因为他们的命运掌管在由控股股东控制的董事会手中。因此，监事会实际上也被控股股东所控制。在实际经济生活中，有的上市公司的监事同时担任几家公司的监事一职，把监事会当成养老的地方，上市公司的监事会根本起不到对公司的财务及董事、经理进行监督的作用。
（5）经理层
上市公司的日常生产经营管理工作由公司经理层负责，总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者，实际中很多上市公司的总经理就由董事长本人担任，上市公司的经理层也就变成了控股股东的经理层，当控股股东侵害中小股东利益的时候，经理层就变为侵害中小股东利益的具体实施者。
2、对经营者约束激励机制不健全
我国的部分上市公司已经借鉴西方发达国家的股票期权计划调动经营者的积极性。股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。经理股票期权作为长期激励机制，有助于解决股东与经营者之间的问题，并实现剩余索取权和控制权的对应，因而能鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标。但是，针对我国上市公司现状，股票期权还存在股票来源业绩评价市场环境等诸多问题。
二、公司治理结构的完善对策
1、强化股东权利和股东的法律责任
强化社会公众股股东各项权利的实现机制，实现同股同权。在《公司章程》、《招股说明书》等文件中充分说明社会公众股股东权利和利益，以抗衡控股股东“超强控制”的内部控制环境，使社会公众股股东有一个良好的维护自身利益的环境。在公司权力机构的股东大会上，要给予社会公众股股东充分参与公司重大决策的机会，不能亲自参加股东大会表决的社会公众股股东，可以采取其他方式行使自己的权利，比如运用现代信息技术手段，以全国证券交易网为平台，以各家证券营业部为终端，开发建立全国联网的中小股东电子投票系统，通过电子识别，让中小股东在各证券营业部或家庭个人终端设备上行使自己的投票权。对于公司重大事项的决策，必须经过社会公众股股东过半数以上同意才能实施，维护社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。
2、加快董事会改革
（1）要实现董事会内部利益制衡机制和监督机制
公司董事会是控股股东与社会公众股股东之间利益博弈的关键环节，社会公众股股东进入董事会，才能切实的维护自身利益。上市公司董事会必须由社会公众股股东代表进入公司董事会，参与公司的经营决策，而且社会公众股股东代表在公司董事会中的比例不能低于社会公众股股东持股之和占总股本的比例。另外，加大董事会的义务，对社会公众股股东提出的各种疑问、提议、预案，董事会要定期给予答复，以保证社会公众股股东的知情权、质询权和提案权。
（2）允许独立董事持股
我们通常理解独立董事时认为，独立董事与公司没有任何股权关系，主要为中小股东的“代言人”，而且把独立董事的优点也归结为他们不是股东。独立董事作为人，毕竟要代表某种利益。因为不是股东，不会为某一个股东说话，他们受谁的委托，就代表谁的利益。独立董事由控股股东聘请，他们必然代表控股股东的利益。让独立董事持有股份，但不让他们成为大股东，这样，独立董事的利益就会与中小股东的利益趋于一致，他们就会代表中小股东，积极制止控股股东做出损害中小股东利益的不良行为，也能改变独立董事把自己当成顾问的局面。
（3）关于独立董事任职资格和任职时间
按照中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在独立董事的任职资格上要聘任具有丰富实践经验的专业人士加入到独立董事的队伍中。上市公司可以在公司章程中或其他相关文件中规定独立董事担任独立董事工作的具体时间，比如根据公司的具体情况规定独立董事每年必须参加几次董事会等。
（4）关于独立董事参与决策的方式和支持其工作的机构
我国可以在立法上规定独立董事每年至少举行若干次独立董事会议。通过独立董事会议，为独立董事提供一个不受任何干扰、约束的环境，在这个环境下独立董事可以共同商讨对策，一是可以保证独立董事职责的履行，二是为独立董事之间的相互交流提供机会。我国还可以借鉴国外的做法，像美国的董事会设立有若干个专门负责某方面职责的专门委员会――审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。这些专门委员会的成员大部分或全部都是独立董事，独立董事能够获得一定的权力，加强对管理层的监督。我国的上市公司可以根据自身情况，设立专门委员会，以保证独立董事职权的行使。
（5）建立董事会的自我评价体系
对于董事会的自我评价，结合自身实际加以运用是非常重要的，但是，自我评价体系都会涉及三个方面的内容：董事会的构成；董事会的运作；单个董事的履职情况。关于董事会的构成，应结合公司法、治理准则和指引以及自身的实际情况进行评价。关于董事会的运作问题，主要考察董事会的工作程序、工作效果的问题，这又包括评价董事会下一年任务和职责的可能性；评价这些目标的完成情况，评价过程包括达到即定目标所用资源和可能性。对单个董事的履职状况考核，是因为一个董事会的力量来源于它的成员，而且对支付董事会成员报酬具有衡量标准。
3、强化监事会职能
我国监事会成员的组成比较单一，不利于监事会从各方面维护公司立场。上市公司可以扩大监事会成员的范围，允许债权人、社会公众等参与并根据上市公司的具体情况确定合理的比例或由相关法律规定。将原来的通过提名选举职工监事改为公开竞选；债权人监事可以由债权总额较多的债权人或其它债权人直接派出；由股东监事、职工监事和债权人监事审议后以监事会的名义向社会公开聘任独立监事。这样监事会就代表股东、职工、债权人和潜在的投资者等若干群体，更好的维护公司的利益。对于监事个人应当注重个人素质的提高，遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。监事在不尽其职责时，应承担一定的行政或民事责任，严重者应承担刑事责任。
4、理顺董事会与经理层的关系
董事会与经理层之间要形成相互制衡和权责对应关系。董事会与经理层是一种授权的关系。董事会作为公司的最高决策机构，必须根据公司法和公司章程行使董事会的职权。公司的日常经营事务聘用职业经理人员管理，委托给经理层。总经理及经理层在董事会的授权下，负责处理公司的日常经营管理事务并受董事会的监督。
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有效梳理、界定政府与学校的管理职能，转变政府职能，确立学校自主性，重建政府与学校的关系，这既是为校长自主办学创设必需的宏观背景，也是校长自主办学顺利实施的重要前提。这意味着学校的管理权在教育行政部门和学校特别是校长之间的重新配置。这方面的改革集中体现在修改学校管理规则，对其管理职能重新界定，改革后这种职能的主要变化包括：
1.由主导强制型向辅助支援型转变
修改后的学校管理规则的一个重要变化就是在教育内容及方法选用等具体运营事项上，由强制性命令、指示型领导，转向非强制性指导、建议性领导，把这些事务的管理第一责任者从教育行政部门领导转移到学校校长，进一步增强对于学校的辅助与支援机能。与直接控制减少相对应的是教育行政部门对学校的支持性和服务性机能的加强，主要包含两方面内容，一是帮助学校处理一些特殊情境，如突发事件、向父母及居民做出某些说明、与有关机构的联系协调、媒体宣传等；二是为学校提供必需的相关专业服务，如涉及儿童的保健卫生、安全管理、设备管理及法律诉讼方面。
2.由直接管理型向间接管理型转变
修改后的学校管理规则重新界定了政府与学校的职能，放松、弱化管制的程度，重新明确规定了在各项管理规定中，哪些是需要教育行政部门批准或认可做出的，哪些是只需学校事前呈报或事后报告的。批准、认可、事前呈报、事后报告，放松、弱化了管制的程度，反映了依法递减的控制强度，从而实现教育行政部门对学校管理各领域的层级控制。这种在一些领域控制强度的降低与淡化，也正是学校自主增强、权限扩大的一个方面。例如，一些学校例行的活动如需要在外留宿，原是需要经过教育行政部门认可的，改为事前呈报则强调了学校在这方面的决定权。
3.由微观管理型向宏观管理型转变
此举有助于减轻学校的行政负担，因为政府大量微观管理行为不可避免地给学校带来繁杂的行政事务。日本的基层学校每年都承担大量的各级各类调查统计、各学科竞赛活动的组织任务，应付来自都府县各相关部门的事务委托或工作询查，因此学校核心管理业务以外的行政负担非常沉重。为使校长及教职员专注于职责，教育行政部门必须致力于通过整理，停止、精简或减少对学校的依赖来减轻学校基层的行政冗务。
二、扩大办学自，改革校长任职资格标准
校长自主办学权力的扩大既意味着责任和使命的进一步加重，也意味着校长将拥有更多实现自己教育理念和进行教育创新的机会。在这次学校管理权的下移和学校自主性与自律性增加的改革中，校长自的扩大主要表现在三个方面：
1.学校人事管理权
现行制度下，教职员的人事调动，包括新人采用、退职、转岗、职务升迁等人事权限方面都是由教育行政部门决定的。虽然《关于地方行政的组织及其运营的法律》中规定校长在人事的结构和人员的变动上具有提出意见的权力，但实际情况是这一权力形同虚设。正如日本一些普通初中的校长所说，学校有空岗待补时，校长的责任是向教育行政部门提出岗位要求，然后就是等待被确定的人选来跟他会谈，中间的其他事情都与他无关。依照上述咨询报告，在代课教师和特别非常勤讲师的录用上，允许校长推荐具体人选，提供给校长多名候选人，以此赋予“意见提出权”实质上的意义。此外，校长对特别非常勤讲师的评价将会直接影响到其以后的录用，而日本正计划实现“学校生力计划”，计划在3年内，采用引进社会人非常勤讲教师和短期制教师5万人，这为校长在该方面发挥作用提供了机会。校长还将在同一地区内小学、初、高中之间实行教职员兼职的改革中拥有很大的决定权。2000年教育国民会议提案中提出将校长的人事权扩展到所有正规编制的职员。比如2003年，大阪府教委有如下举措：高中校长可以自行向社会公开招聘教师（限额两人），并亲自主持选考，合格者由校长向教委举荐。虽然最后的决定权仍在教委手中，但校长的意见会被充分尊重。[2]
2.学校的财务预算权
日本中小学学校的财务预算，由地方政府的预算委员会负责编制。预算基本决定于学校的教职员和学生的规模，在编制流程中有听取学校意见的环节，但编制决定权在地方政府，预算的执行权原则上属于地方行政长官，教育行政部门接受委任行使辅助执行权，并进一步委托校长执行。如此一来，校长在预算执行中的权限已经非常狭窄了。改革要求除了在预算编制时可以更多考虑校长的意见外，专门设置能由校长商定的项目，以便支持本校个性化和特色化教学和管理的需要。同时，赋予校长在一定的预算额度内自主决定财务内容的权力。在校长的“财权”方面，一些地方在制定学校预算时，开始听取校长的意见，并给予校长一定范围及程度的预算编制权。横滨市2001年开始，从财政中拨给每个高中500万、初中400万、小学300万日元作为“创办特色学校推进费”。校长可以自主地编制“推进费”的具体使用项目，年度使用中即使中途变更已制定的项目也被允许。
3.校长课程管理权
进一步下放课程管理方面的权力，扩大校长课程管理权。在制定学校教育目标、指导重点、学校经营等重点方面，校长却拥有较大的自。在遵循教育法律、法规及学习指导要领（相当于中国的课程标准）基础上，校长可以根据地区性特点（包括自然环境、人文背景、教育环境等）以及学校的传统和学生的实际情况，制定具体的、可操作的教育目标。有调查表明，学校教育目标的制定主要有三种类型：法规型（与法规规定的目标相近）约占10%，实态型（具有浓厚的地区性及学校、学生特点的色彩）约占10%，并列型（法规型及实态型同时存在）约占80%。教育目标一旦确定，教学及学习指导的重点、学校经营的重点、课程的安排等都要围绕它展开。此外，校长拥有校本课程商定权，有权决定在本校采取一些灵活的、有利于学生个体发展和学校教育特色形成的课程及其组织方式，如学生自选课程、自定节奏的选择学习项目；实行弹性班级规模，生活和学习可以采取不同的编班，使用同一教材的学生可以根据习熟程度再分为小班教学；校外人士参与学校教育；优秀教学法共享；促进IT教育、英语教育中与真实场景和实物的结合等等。
“一个好校长就是一所好学校”，这也许有点言过其实，但校长的素质高低直接决定着自主办学的成功与否，却是不争的事实。为了确保扩大的校长办学自直接发挥作用，达到改革的预期目的，这次改革中对校长的任职资格更加注重经验能力、独立见解与创造性。在校长的选任方面，各地方教委已向社会公开招聘。2000年文部省修改实施的《关于学校教育法实施规则等的部分改正的省令》中，原定校长必须持有教师许可证并具有5年以上相关教育职位的履职经历，现追加为具有10年以上相关教育职位经验者，即使没有教师许可证，也可被视为具有同行任职条件（在日本被称为“民间人”或“社会人”）对待，都可以应聘。原先以知识考察笔试为主的选拔考试所占的比重逐渐降低。校长的年轻化、任期长期化、开辟校外人士担任学校领导的途径、鼓励校长吸收企业组织管理经验的培训计划、建立替代年功序列的新的评价体系等，也在积极的酝酿当中。截至2003年4月，已有125人通过选考后走马上任，其中58人是“民间人”校长。被聘用的“民间人”校长一般都是些银行或大企业等部门经理级人物。此举的主要目的是加强学校与地方的交流和协作，学习企业的管理模式。
三、学校职员会议、协议会、评议员制和顾问制度携手，完善校长辅助决策机制
现代决策非常重视辅助决策机制的构建。完善的辅助决策机制，无疑是校长办学自得以顺利实施的关键。日本基础教育管理体制改革顺应现代决策理论发展趋势，通过学校职员会议、协议会、评议员制度和顾问制度携手，共构校长辅助决策机制。1.学校职员会议
“职员会议”是指学校全体教职员工参加、定期举行的会议。一般每两个月召开一次，如遇重大事情也可随时举行。日本中小学中普遍设有职员会议，审议讨论学校的一些重要事项，这是教职员参与学校管理的一项重要渠道。但是职员会议的设置、构成和运行，一直是依照惯例而行，没有法令上的明文规定。于是关于职员会议的性质和功能，究竟是校长的咨询和辅助机构还是学校的最高决策机构，莫衷一是，影响了职员会议辅助功能的充分发挥。鉴于“职员会议”性质不明确的状况，在2000年文部省颁布的《关于学校教育法实施规则等的部分改正的省令》中，“职员会议”被定位于校长的辅助机关，校长成为“职员会议”的主宰。但另一方面，校长也有责任把自己的教育理念、管理经营方针，以及有关校务方面的决定告知“职员会议”，并听取教职员的意见。尤其是在教学方面，由于教师拥有“掌管儿童教育”的权利，因此校长要充分尊重教师的意见。可见，现在“职员会议”的组织活动，更体现出“民主集中制”的特征。2000年1月《学校教育法施行规则的修正案》进一步明确了职员会议的辅助功能，职员会议是由校长主导、促进教职员间沟通、辅助校长决策的机构，它的设置是为了加强校长的领导权，协助校长进行正确决策并更好地贯彻决策。这将有助于完善校长决策机制。
2.学校协议会
现代新型的学校制度特别注重建立具有亲地域性的开放学校，以改变由于封闭办学造成的地区社会与学校之间的隔膜和不信任感，使学校走向“社区的学校”。同时，家长、居民和企业的参与也是提高校长决策质量的保证之一。日本此次改革高度重视积极发挥学校协议会的作用。日本的学校协议会是依各学校或地区的需要而设、结构弹性的组织，实质上是以校长为核心的辅助管理机构，促使校长决策时充分考虑到地区社会的理解和需要，是家长居民和职员共同参与学校管理的重要载体，有助于提高教育管理决策水平。日本学校协议会尽管从构成上类似于英国的学校理事会和美国的学校委员会，都包含有学生代表、家长代表和教职员代表，但其所履行的职能却与英国学校理事会、美国学校委员会有本质上的差异。英国学校理事会的构成、选举和职能是以1988年教育改革法为依据，有着包括参与校长任免在内的实质性的学校管理权限；美国学校委员会，以芝加哥学区为例，是以1988年的《芝加哥学校改革法》为依据构成和运作的，直接参与校长的选聘、签约和履职考核、审议学校计划、预算和教职员聘任等工作，也具有实质性的管理职能。
3.学校评议员制度
