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由此可见，现行外资审批制度并不具备现代市场经济对审批制度的科学、高效与透明度的要求，其费时费事的繁杂程序、层层重叠的审批机构、权限不一的种种标准，不仅使审批效率大受影响。而且众机构之同的内部协调以及审批结果的权威性也不一定有保障。况且，现行外资审批制度主要是在上世纪80年代针对“刨建式”外资进入而构建，并没有考虑到外资并购的特性，所以生搬硬套到外资并购的审批上更显矛盾重重。比如反垄断本应是外资并购审批标准的关键部分，但现行外资审批制度显然无所考虑，致使造成目前外资在许多行业占据垄断或控制地位的严峻局势。
毋庸置疑，各国实行外资并购审批制度的目的，皆是为能在最大限度的抑制外资并购对国内经济的消极影响，从而促进国内经济健康地发展。但是，缺乏科学的外资并购审批制度却可能导致迥异的效果。所以，欲达外资并购审批制度趋利避害的功效，其本身的科学与合理至关重要，必须符合以下原则：
(1)宽猛相济，适时调整。即在具体掌握其实质性标准和尺度时，一般都应注意避免走向过于宽泛或过于严格的两种极端，而应适时地根据本国在特定时期的社会情况、经济结构、企业制度、重点项目和技术发展水平的要求，建立起相应的外资并购审批制度，从而有效地保证该项制度的实施既符合本国经济发展的既定目标，又使其消极影响得以减少到最低限度；
(2)繁简得当，由繁趋简。因为实质性标准的宽严固然决定着审批制度实施的结果，但程序的繁简也会直接影响审批制度效能的发展，所以应随着外资并购法律制度的完善和国内抵抗经济风险的能力增强，外资并购审批制度应走向规范化和效率化，包括审批期限缩短，审批机构与程序的简化等；
(3)透明度原则。审批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，为此必须做到：无论是国家层次还是地方层次的外资并购审批法律、法规、政策以及审批程序，都应公开，透明，以求法的公平、公正目标。
二、现有外资并购审批制度的革新
笔者认为外资法应对外资审批制度作出统一规定，统一适用外资创建和外资并购，而对于外资并购审批的特殊问题，应作出专门规定。具体的讲，包括外资并购审批机构、审批标准、审批种类、审批程序等。
（一）外资并购审批机构由复合制向单一制转变
对于外资并购的审批机构，英国《公平交易法》规定为公平交易局，德国《反对限制竞争法》定义为联邦卡特尔局。这些国家主要是有自由化的市场经济和有序的竞争规则的基础，所以将国内并购与外资并购的审批统一于国家反不公平竞争机构负责。而我国具体国情决定对国内并购与外资并购必须适用不同审批制度，这引致审批主管机构的当然有别。即国内企业并购的审批以反不公平竞争机构为主，而对外资并购的审批机构应以外资主管机关为主。外资法应对外资并购审批机构的审批和管理的具体权限作出详细规定，并从复合制审批向单一制审批转变。即改变原来审批机构层层叠叠，交叉混乱的局面，原来委托多个国家部门的权限，向国家外资主管机构集中，力争减少不必要的部门介入。
单一制审批是将审批权限完全统归中央，这种集权制度似乎与我国一贯倡导的简政放权政策不符。因为就一般规律而言，分权或放权有利于调动各方面的积极性，便于灵活简便地处理各项事务，缓解中央压力以及加快速度、缩短周期。但外资并购审批问题却有其特殊性：第一，外资并购审批要求统筹全局，从宏观上全面考虑国家安全、国民经济计划、综合平衡等重大事宜，各地方政府一般难胜此任。第二，外资并购审批更多的是要求维护国家的整体利益，有时甚至要以牺牲地方局部利益为代价。当两者之间产生冲突与矛盾时，地方政府往往不容易摆正位置。第三，由于各地方的发展不平衡，人员素质、执法水平都存在一定的差异，难免出现有法不依、执法不一的混乱状况。第四，对国家政策精神、法律原则，从理解、领会到贯彻、执行，再加上一些请示和汇报，可能反而延误时间、降低效率。所以外资并购审批实行统一的集权管理体制似更为恰当。世界各国实行单一制审批的实践也表明，这一制度不仅极大地克服了复合制审批的诸多弊端，而且有效地防止了程序延误。
当然，由于外资并购的特殊性质，外资主管机构与某些专门部门的“联合”审批却是必不可少。如由于外资并购极易引发控制或垄断现象，所以外资并购除国家外资主管部门审批外，还应经反垄断主管机构的审批；再如外资并购的国内企业可能是国有企业与上市公司性质，这时参与“联合审批”还包括外资并购国有企业还应当有国有资产管理部门等；外资以受让大综股权或其他方式收购国内上市公司的，还应当报证券管理部门审批等。所以这里应该强调的是，外资并购审批机构由复合审批制向单一审批制转变，主要是排除意义不大的一些政府部门的参与，而不是绝对的由外资主管部门的单一审批。
（二）外资并购普遍审批制向有限核准制过渡
我国原有的外资并购普遍审批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照国际惯例实行有限度的核准制。而要实行有限度的核准制，合理的审批类型的确立是关键，这对于减轻审批机构的负担、提高外资并购审批的效率以及外资市场准入政策和法律的贯彻执行有着重要影响。对于外资并购审批类型的划分，笔者以为德国的做法很值得借鉴，德国法律规定所有并购案件均须向联邦卡特尔办公室申报，这种申报根据不同情况可分三种：(1)事前申报。如果并购一方年营业额超过20亿马克，或并购双方的每一方年营业额超过10亿马克的并购案件，必须在并购交易完成前提交联邦卡特尔办公室审批。(2)事后申报。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以上10亿马克以下的案件，可以在并购交易完成后报联邦卡特尔办公室审批。(3)事后备案。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以下的案件，免于进入并购审批程序，但在并购完成后必须向联邦卡特尔办公室备案。
立足我国国情，借鉴他国先进经验，笔者以为我国对于外资并购的审批亦可以分成事前申报、事后申报、事后备案三种基本类型。具体可为：(1)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模不超过法定数额的，可采用事后备案形式，即免于进入并购审批程序，但在并购完成后须向审批机构备案。(2)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最低限但未超过法定最高限的，或者外资并购属国家允许类外资准入行业的国内企业且并购规模未超过法定最高限的，可采用事后申报形式，即在并购交易完成后报审批机构审批。(3)如果外资并购属国家鼓励或允许外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最高限的，或者外资并购属国家限制外资准入行业的国内企业的，适用事前申报形式，即并购交易完成前必须提交审批机构审批。此外，对国家禁止外资准入的行业或一些重要产业（主要是一些关系国民经济命脉和国家安全但未划入禁止类产业，如交通运输业中的铁路建设和经营管理、水上运输、航空运输、各类矿产资源开发等），应规定禁止或限定非控股比例。
（三）制定合理的审批标准
制定合理的审批标准对促进外资并购的积极效益和抑制其负面影响具有关键性意义，各国一般都是根据其具体国情而考虑多种因素。如加拿大投资法对外资并购审批标准的认定是综合以下因素：(1)这种并购对加拿大经济活动的投资效应；(2)加拿大公司及其涉及产业的参与程度与作用；(3)这种并购对提高加拿大生产率、产业效率、技术发展和产品革新等方面的效应；(4)这种并购对加拿大竞争的影响；(5)这种并购对加拿大民族工业、经济、文化和政治的影响；(6)这种并购对提高加拿大在世界市场上的竞争能力的贡献。考虑到外资并购对我国经济发展可能造成的多方面冲击，我国外资并购的审批标准也应采纳综合标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率等因素，使之既能通过外资并购的方式引进资金、技术和管理等并购方的所有权优势，又能防止并购方在国内市场上的垄断，同时促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。
对外资并购的反垄断标准，国外普遍采用的市场集中度是判断外资并购后是否会形成垄断或实质上限制竞争的较好选择。所谓市场集中度，是指市场上的企业数目和它们各自市场份额的函数。在美国1992年《合并指南》第1节规定使用赫尔芬达尔指数（Herfindahl-HirschmanIndex，简称HHI）说明市场集中，若企业并购后市场上赫尔芬达尔指数不足1000，则并购不具反竞争效果；若并购后市场赫尔芬达尔指数在1000到1800之间，且并购后较并购前的指数提高不足100个点，并购也不具反竞争效果，但若提高了100个点以上，则是反竞争效果而可能遭禁止；若并购后市场赫尔芬达尔指数达到1800以上，且并购后较并购前的指数提高了不足50个点，则并购不具反竞争效果，但若提高了50个点，特别是提高100个点以上，便可断定并购可能产生市场势力而可能遭禁止。德国《反对限制竞争法》第22条确定与美国《合并指南》不同测度方法。该款规定，就某种特定的商品或工业服务，如果一个企业至少占有其它的市场份额或者3个或3个以下企业共同占有其50%或50%以上的市场份额，或者5个或5个以下企业共同占有其2/3或2/3以上的市场份额，则可推定这个或这些企业已取得市场支配地位。两种测度方法相比，德国规定比较简单、直观、对比性强，而且这种方法只是关于一个或少数几个大企业的市场份额，这对于相关的企业或执法机构都是比较容易取得的数据，而赫尔芬达尔指数据的计算需要复杂的统计工作，操作不方便。所以，我国对外资并购的反垄断审批标准应该依照德国做法，并根据我国具体国情对合理限度的“量”的标准作出合理界定。
（四）外资并购审批程序由繁到简的转变
对外资并购的审批程序必须适应市场经济效率性的追求，实现由繁到减的转变，包括：(1)缩短审批时间；(2)减少审批环节、审批手续及审批机构；(3)增强审批的透明度，做到公开、公平、公正。
三、现有外资并购审批制度革新的几个特殊问题
（一）对外资间接并购的特殊规定
外资间接并购大体有两种模式：一是外国投资者通过在中国境内设立并由其控股的外商投资企业并购国内企业；二是外国投资者通过收购国内企业的原外资股东股权而并购国内企业，如“福耀模式”（注：1996年3月，法国圣戈班工业集团在香港收购福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。——资料来源：刘李胜等：《外资并购国有企业——实证分析与对策研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。）。外资间接并购对国内经济的负面影响甚至超过外资直接并购，表现在外国投资者可以通过间接并购方式规避有关外资并购法律，如其通过控股的外商投资企业（已取得中国法人资格）并购国家产业政策不允其外资控股或独资的国内企业，从而逃避外资并购的审批制度的控制，如外国投资者也可以通过直接并购和间接并购的方式隐蔽地达到对国内某一产业的实质控制，从而规避外资并购审批制度的反垄断标准。因此，外资并购审批制度应对外资间接并购作出特别考虑，其除对外资间接并购的各种方式作出明确的规定外，还应针对外商间接并购产生的不同于直接并购的特殊问题作出专门的规制措施（比如将外商对被并购企业直接与间接持有股份合并计算；对某些外商控股的外商投资企业对国内企业并购视同外资并购等），以达抑制和消除外资间接并购产生的各种危害。
当然，上述外资间接并购的两种方式中，前者毕竟属国内企业之间的并购性质，其适用的主要法律规范应属规制国内企业之间并购的法律内容；后者的发生常常是在中国境外，按国际私法应由股票上市地或产权交易地的法律调整。这些因素决定外资并购审批制度对间接外资并购的规定只限于某些特殊问题，集中在外商通过间接并购方式规避国家产业政策和竞争法方面。
（二）对外资“增资扩股”并购的特殊规定
目前，外国投资者通过“增资扩股”的形式并购经济效益好的合营企业已经成为外资并购的重要形式。与前述外资间接并购相似的是，外国投资者通过“增资扩股”并购合营企业，极易规避外资并购审查制度与外资产业政策。但由于我国现行外资法对外国投资者在合资期间增加资本的数额和程序以及外资出资比例的上限缺乏具体规定，导致对增资扩股式并购之法律规制几近空白，因而成为外资并购审批制度应当解决之任务。具体言之，外资并购审批制度应规定在某些限制或禁止外资控股的产业不允许外国投资者运用“增资扩股”式并购，杜绝外国投资者以此方式规避外资产业政策的行为。同时法律应规定合营企业章程与合同还应设立合资企业增资的效额和程序，当合资企业的一方单方面要求增加资本，并且增资的数额（一次或多次增资）会导致控股发生变化时，必须经过合资企业董事会全体成员一致通过，设立此程序的实质是赋予合资企业中方成员对外方成员的恶意增资的否决权。
（三）与外商出资比例规定相协调
规定外商出资比例的做法为大部分国家采用，其实质是体现东道国对外国资本的准入程度的控制。这种控制并不是在于在某一行业完全排除外国投资者，而是在外商投资企业中增加当地资本的参与，从而有助于促进外商投资企业溶入东道国的的经济体制。目前各国对出资比例法律规定大体有两类：一是在不同的行业，适用不同的投资比例，对于本国越重要的行业，外商投资控股比例的限制越严格；二是规定一个适用国内一切行业的出资比例。后者又可细分为：(1)有下限而无上限，如我国外资法；(2)有上下限，可在此幅度内选择，如土耳其外资立法；(3)无上下限，只有一种选择比例，如东欧各国立法多采用49:51的比例。
我国现行外资法对外商出资比例的规定显得过于简单，表现在：一是只规定一个适用国内各行业的比例；二是只规定出资比例的下限而无上限的规定。凡此这些都与外资并购审批制度不协调，主要表现在以下几点：(1)不能与外资并购审批制度的外资产业政策标准相协调，体现不出外资产业政策对外资并购准入的鼓励、允许、限制以及禁止等指导精神。(2)不能与外资并购审批制度的维护国家经济安全的目标相适应，未能正确体现出外资并购不同行业的企业对国家经济安全的影响的轻重程度，从而增加外资并购审批制度对国内重要产业的控制目标的实现难度。鉴于此，有关法律应对外商出资比例问题作出合理规定，具体包括：一是规定一个适用国内一切行业的比例，可只作下限规定而不规定上限；二是对不同的行业作出不同的上限规定，对于鼓励和允许外资进入产业，上限可为100%，对于限制外资进入的产业，应根据其对国家经济安全的重要程度分别给予最下限至100%之间的上限规定。只有这样，外资并购审批制度对外资通过并购形式的进入程度的具体把握才能有效实现，并防止或减少外资并购给我国经济安全带来的负面效应。
【参考文献】
[1]郑海航主编《中国企业兼并研究》，经济管理出版社1999年出版，第160页。
[2]刘李胜等：《外资并购国有企业研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。
[3]肖冰：《外资审批制度的法律问题研究》，《现代法学》1997年第5期，第86页。
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一、农业商品化、工场手工业规模化与商人资本
（一）农业商品化与“商品农”
荷兰独立后农业生产率迅速提高，导致农业的分工和专业化以及商品化，各地因地制宜发展专业化农业生产，农产品的商品率相当高国际贸易论文，成为欧洲国家粮食的重要供给国。荷兰弗里斯兰的哈姆马农产品的商品率甚至达到92.3%，1572年由于弗里斯兰经历战争商品率下降。
在沿海地带渔业成为重要产业，与当时其他国家不同，荷兰的三大渔业（鲱鱼、鲸鱼和鳕鱼业）不仅仅限于捕捞，而且还进行加工、包装或提炼，渔业成了一种工业。荷兰省北部岛屿以及荷恩与阿姆斯特丹之间地带17世纪上半叶从事海上渔业加工的乡村男劳力占其总数的50%[1]。1562—1657年出口到波罗的海的鲱鱼中75%是荷兰运输，1661—1720仍占60%，此后比重大幅度下降，1730—1740，荷兰一国要占欧洲全部鲱鱼年产量的1/2以上。
农产品、畜产品和渔业从生产、加工到销售已形成大规模商品生产，高产量、高商品率和众多的从业人员说明荷兰的农业已突破传统生产方式，农业已形成一种产业，支撑着荷兰经济强国的基础。德·弗雷斯(1971)[2]总结认为，荷兰乡村经济转变的主要特征是资本主义性质的“商品农”的形成中国知网论文数据库。作为前向联系，农产品的商品化维系着为之服务的运输和市场网络。凭借繁密顺畅的流通渠道，乡村农产品贸易不仅遍及国内，而且扩大到国际，成为荷兰庞大商业帝国机器运转的“基本剂”。作为后向联系国际贸易论文，农业生产的商品化刺激了人们对于土地开发的投资兴趣，推动了作为农业生产资料的肥料和饲料的贸易扩大，促进了乡村手工业的兴起和教育的兴办。直至整个18世纪，荷兰农业始终在欧洲保持了最先进的生产水平。
（二）工业与金融业的形成
纺织业特别是呢绒工业是荷兰的第一支柱产业，已形成生产的大众化，而且纺织业的结构调整（如新呢绒生产取代旧呢绒生产）使荷兰保持着持续的优势。至17世纪，来登成为欧洲最大的毛纺织中心。
国内工业中居突出地位的是造船业。在17世纪初期造船业已成为荷兰居第二位的支柱产业。政府兴建的国内四通八达的运河和造船业的大型化、机械化使荷兰水上运输趋向经济化——运输成本低廉化。造船业既为荷兰的海外贸易提供了重要的物质保证，又为荷兰国内经济飞跃提供了基础，促进了荷兰银行业和保险业的形成和发展，同时推动了海上贸易在全球范围的兴起。
（三）商人资本与农业、工业成长
在农业、工业和工场手工业成长过程中，商人资本起着重要作用。在经济发展起始阶段，由于经济规模较小，商人资本和产业资本采用正式或非正式合作方式，通常融为一体。当荷兰农业商品化、工场手工业规模化迅速扩大时，产业成长的预期收益吸引更多商人资本流向农业和工业，由于商人资本具有雄厚的资金、专业的商业技能，从而逐渐控制了生产和销售的全部过程；同时，与商人资本早期实行合伙制的原有生产者逐渐丧失生产资料国际贸易论文，沦为工资劳动者。产业资本的增加进一步加强了农业产业化和工业的发展，即产业成长。在这一过程中，逐渐形成专门从事农业、制造业的产业部门和专门为产业融资服务的金融部门。
二、现代金融制度的建立与国际贸易中心的确立
（一）现代银行制度与对外贸易
农业商品化和工场手工业规模扩大以及造船业的经济化促进了荷兰的对外贸易，对外贸易的迅速扩大内在地要求金融机构为之提供便利的国际贸易支付体系。在威尼斯银行业模式基础上建立的金融机构框架已不能使支付体系顺畅、有效。此时，1609年建立的阿姆斯特丹银行进行了一个划时代的改革——银行券代替硬币，同时要求进出口商在该行开立账户，600弗罗林以上的支付必须使用汇票。“银行券的发行与流通是金融史上一个重要的里程碑，也是金融对经济推动作用产生一个飞跃的转折点，最初发行是为了节约金属铸币和在支付体系内提高效率，但却为后来信用货币制度的建立做了重要尝试，开辟了通过创造廉价货币以促进经济发展的道路中国知网论文数据库。”[1]阿姆斯特丹银行的业务创新对荷兰经济发展产生了深刻的影响：首先，提高了支付效率，这是其最初的目的，而且事实也达到了预期目标。更为重要的是支付的便利吸引了更多的其他国家的商人在阿姆斯特丹银行结算，既带来了资金，也使阿姆斯特丹由一般的商品集散地演变为国际贸易中心。第二，信用工具的产生大大满足了产业成长所需资金。农业商品化和工场手工业规模的扩大，使得仅依靠内源融资不能满足产业成长的需要国际贸易论文，传统的银行借贷既受资金来源约束，也有筹资成本过高的影响。信用工具的产生使得货币乘数作用出现，从而为产业成长提供强有力的资金支持。对外贸易迅速成长为荷兰的支柱产业。第三，降低了筹资成本。银行业务的创新大大便利了资金的借贷，也促进了银行业的竞争，大量银行聚集在阿姆斯特丹，使得银行的借贷利率比欧洲其他国家要低几倍，低利率贷款为产业扩大和产业结构调整提供了有力支持。正如马克思所言：“在荷兰，商业信用和货币经营已随着商业和工场手工业的发展而发展，而且在发展过程中，生息资本已从属于产业资本和商业资本。这一点已经表现在利息率的低微上”[2]。
（二）证券市场与贸易垄断
海外贸易的迅速成长激发荷兰人纷纷组织贸易公司，同时带动了银行业和保险业的扩大，产业成长（海外贸易）大于金融成长，资金需求成为瓶颈；同时荷兰在早期实行的合伙制贸易方式问题凸显：这种具有短期行为特征的贸易方式与荷兰迅速壮大的海外贸易不相匹配。为解决长期资金问题，1606年荷属东印度公司成立之时即发行了世界上第一张股票，这张股票让荷兰经历了整整一个世纪的辉煌。该公司采用股份制向全社会募集资金，有的股东只有几十个荷兰盾，表明股份制在荷兰已成为普及的筹资和投资方式。1608年国际贸易论文，阿姆斯特丹证券交易所建立，成为历史上第一个正式的股票交易所。尽管只有联合西印度公司和西印度公司的股票在此交易，另外还有政府发行的各种类型的债券（更多股票和证券交易在非正式市场交易），这个市场却拥有成熟的交易技术，包括期权和期货合约的使用。阿姆斯特丹是当时欧洲的商业中心，与此相匹配，该交易市场成为国际股票市场的中心。——17世纪荷兰资本积累比欧洲各国的资本总和还要多，对外投资比英国多15倍。投资于欧洲、东印度和美洲的外国债券的资金超过3.4亿荷兰盾。英国国债的很大一部分由荷兰人持有，每年有上千万荷兰盾的利息收入[3]中国知网论文数据库。更为重要的是17世纪中叶的“金融革命”——各省从向商人—银行家借款转为直接向富人出售国库券。阿姆斯特丹成为当时欧洲最著名的短期和长期信贷供应者，成为一个规模空前的国际金融市场。
证券市场的迅速发展为对外贸易提供了丰富的资金，也解决了企业所需的长期资金问题；同时，证券市场的大众化使得金融成长快于产业成长，从而保证和加快了现代商业（海外贸易）的成长。.
股份制帮助荷属东印度公司打败英属东印度公司，奠定了其贸易垄断地位；证券交易所和阿姆斯特丹银行的建立为对外贸易提供了雄厚的资本和便利的支付体系；资金的自由流动使阿姆斯特丹成为资金的集散地：一方面，现代金融制度的建立和金融工具的创新使国际资金大量流向阿姆斯特丹，另一方面，发达的金融体系又为荷兰和其他国家提供了廉价而便利的资金来源。金融成长把广大居民购买力的利益和产业成长（海外贸易）直接结合起来，促进了荷兰国际贸易中心地位的确立。荷兰成为国际贸易中心的同时国际贸易论文，也成为国际金融中心。至此，现代金融制度已成功帮助荷兰确立了国际贸易中心，金融成长和产业成长进入成熟期。
三、资本自由流动与产业衰落
海外贸易汇集的大量财富和诸多物产，源源不断流入荷兰，进而转化为巨额商业利润和资本，至17世纪中期，荷兰已成为世界商业霸主。然而，曾促使阿姆斯特丹成为国际金融中心的资金自由流动，出现国内资本脱离产业转向借贷资本，贷款回收的困难和泡沫经济的破灭，动摇着其金融体系的稳定。
首先，转口贸易的兴盛改变了商人资本的性质。商人资本原为获取商业利润而参与并逐渐控制国内产业生产，当转口贸易变得更为有利时，商人资本便倾向于进口而非制造，资本则由产业资本转向商业资本，显然阻碍了国内产业进一步成长。由于转口贸易的特殊作用，以阿姆斯特丹为首的商业城市，期望靠转口贸易扩大财富国际贸易论文，无视国内工业成长的根本利益，激励政府实行低关税，对国内工业放弃保护，也就意味着对国内产业成长的阻碍：海外贸易脱离国内产业成长，失去交换的基础；放弃国内工业保护，也就意味着商品生产国商品竞争力的提升和直接贸易的兴起，荷兰的转口贸易失去依托。商业资本在荷兰商品经济发展中不是逐步让位于工业资本，而是使工业资本越来越屈从于自己，这一演变趋势与西方近代资本结构演变的总趋势恰好相反[4]。
其次，金融成长脱离国内产业成长，失去基础和载体。金融业在促进海外贸易迅速成长的同时，荷兰成为国际金融中心。然而至17世纪后期，荷兰资本更多用于对外借贷而非国内产业投资。荷兰金融业的高度发达具体表现在利息率的低微上，而同期其他国家的利息率则是荷兰的几倍。由此不仅导致商人资本从产业资本转向借贷资本，而且促使商人（尤其是大商人）在国内低息借贷，国外高息放贷，进一步加剧国内产业资本和商业资本的减少。
第三，银行坏账形成金融危机中国知网论文数据库。到18世纪末期国际贸易论文，荷兰资本主义在很大程度上已由商业资本主义演变为借贷资本主义。对外大量放款为荷兰赢得了金融资本家的美誉，然而对外放款的对象：一是外国政府、君主，一方面增强了外国的军事和工业实力，另一方面战争使得大量贷款成为坏帐，严重影响着荷兰的金融业；二是对外金融投机，到17世纪下半叶，其影响超过对外贸易。1758年，荷兰商人购买的英格兰银行、英国东印度公司和南海公司股票占这些股票总额的1/3[5]。南海“泡沫事件”导致投资者损失惨重。坏账的形成和商人资本的损失大大降低了荷兰的金融竞争力。各种投机活动导致一系列银行破产倒闭，引发1763年的金融危机。
四、启示
1．产业成长是现代金融体系形成与成长的基础
农业、工场手工业、海外贸易等产业的兴起增加了融资需求，银行券、汇票、期权、期货、国库券等金融工具创新蓬勃发展，证券交易所、阿姆斯特丹银行、非正式交易市场等现代金融体系产生，产业成长引致金融成长；另一方面，金融成长又为农业、工场手工业、海外贸易等产业提供充足的资金，进一步促进产业成长，在这一过程中金融业本身得以成长。
2．现代金融体系保证和加快了海外贸易的成长
阿姆斯特丹银行建立的支付制度第一次显示了现代金融制度的威力，促使阿姆斯特丹迅速成为国际贸易中心；荷属东印度公司发行的股票既保证了企业长期生存，又促使荷兰海外贸易迅速获得垄断地位；资金的自由流动促使阿姆斯特丹成为国际资金的集散地。因此，银行券、国库券、股票等金融工具的创新、银行制度和证券市场等金融制度创新既保证和加快了国际贸易中心的确立国际贸易论文，又促进了金融业自身的成长，使荷兰保持了一个多世纪的世界霸权。根据马克思的说法，荷兰是“标准的资本主义国家”[3]，或如亨利?塞所言荷兰是“商业和金融资本主义的象征” [4]。
3．金融成长与产业成长必须保持合理关系
金融成长以产业成长为基础。“郁金香事件”显示了泡沫经济的危害，此后历史上多次的泡沫经济与此都有相似之处——金融成长脱离产业成长必然带来泡沫的破灭；“南海事件”表明资本自由流动的负面效应，美国历史上也多次发生外国投资者遭受巨大损失的金融危机。因此，在金融全球化背景下，金融成长超过产业成长所需以及资本自由流动带来的危害已引起各国关注，尤其是拥有外国巨额证券资产时更应引起重视，国家金融安全成为政府的职能之一。
作者：史恩义 男，1967年8月生，山西襄汾县人 工作单位：山西财经大学国际贸易学院
职称：副教授
研究方向：国际经济与投资
学位：经济学博士
参考文献
[1].范?德?沃德．乡村史系学报与荷兰乡村史的研究[J]．欧洲经济史杂志，1971，31(1)：236．
[2].德?弗雷斯．黄金时代荷兰的乡村经济1500—1700[J]．经济史杂志，1971，31(1)：266-267．
篇3
Key words： political article； stylistic； function equivalence
1.引 言
在翻译原则中我们提倡“忠实于原文”， 即严复所提“信”，严复认为： 译文要从全文要旨出发， 对于词句可以有所颠倒增减， 只要不失原意， 不必斤斤计较词句的对应和顺序。对此， 笔者针对政论文的特点， 从文体、功能对等两方面进行讨论。
2.文体特点
众所周知，英汉表达方式不同， 为了不破坏原文的意思， 使译文更加通顺， 符合目标语言的特点， 使读者更容易接受和理解， 我们应运用恰当的翻译技巧， 以求忠实与原文。在政论文中， 由于政论文使用的场合较为严肃、语气强烈、口吻郑重， 有时涉及的话题甚至于敏感， 因此政论文翻译必须考虑它本身的语体特点且要多加推敲， 力求文章简洁， 同时政论文的翻译要准确， 与原文内容一致。如：从长远看， 亚太地区依然是世界经济发展最具有活力的地区。只要各国、各地区同舟共济， 携手合作， 克服困难， 亚太地区必将迎来一个新的发展阶段。译成：It will surely usher in a new phase of development if all the countries pull together in time of trouble to overcome difficulties.这一段政论性文中， 其文体特点就是简洁、严肃、微妙，所以在翻译时既要避免使用冗长的语句， 一一对应地翻译， 也要避免辞藻过于华丽。用“pull together”表现了原文中的同舟共济， 携手合作， 有其丰富的暗含。如果“同舟共济， 携手合作”译为“in the same boat ”and “cooperate”， 那就只是的形式生搬硬套， 并未领会原文的意旨， 就会使译文单调没有韵味， 整个语句就是大白话， 失去了政论的意味， 没有了政论文坚定的语气。因此也就不符合政论文体的特点。
3.功能对等
奈达认为， 功能对等翻译是以读者为主的翻译。翻译就是要在接受语中以最自然的方式重现原文中的信息。首先是重视意义， 然后是风格。如果我们翻译的文章被读者阅读之后， 产生了与原文读者不同的心理反映和理解， 那文章的翻译就是失败的， 家没有达到忠实于原文的效果。政论文多具有权威性和严肃性以及正式性。这就要求我们要和对方在心理反映和理解方面相似即功能对等， 只有这样才有助于我们同世界更好地交流、交往与合作， 从而更好地发展自己。例：I know American wants reconciliation and unity. I know Americans want progress. And we must seized this moment and deliver.我们知道美国希望和平统一。我知道美国人民希望进步。因此我们必须把握现在这个时机并付诸实践。译文中， “付诸实践”这一短语将“deliver”表现得很充分， 很具有深远意义。这里深层次的要表达说话者坚定的决心和强烈的号召，如果译为“努力去实现”， 就使文章太过于通俗化，就无法表现出说话者内在的决心，也就起不到号召呼吁的作用了，就无法达到功能对等。因此用“付诸实践”进一步使译文达到功能对等， 即原文读者与译文读者心理反映相似。
4.总结
本文就政论文翻译从文体、功能对等两方面进行初步探讨。政论文在文体上讲究严谨，正式，甚至在用词上谨小慎微，翻译时要注重目的语接受者反应，因此在翻译时不可随便大众化，要全方位考虑接受者反应。
参考文献：
[1]范仲英. 实用翻译教程[M ]. 北京： 外语教学与研究出版社， 2003.
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国际投资争端是指在私人海外直接投资活动中，各类主体就与之相关的各种事项产生分歧而引起的各种争端（刘莉，2010）。就争端的主体而言，可分为三类：国家间的投资争端；不同国籍私人间的投资争端；外资投资者与东道国政府间的投资争端。其中，第三类投资争端较为特殊，也是本文主要探讨的一类争端。其特点：首先，争端主体地位不平等，一方为国际法主体―国家；另一方为国内法主体――私人投资者，因为传统的国际法并不认可将个人或企业纳为国际法的主体范围内。这就使该类争端很难用传统的争端解决办法来解决，且容易因为相关国家行使外交保护而引起国家间的争端（黄进，2010）。其次，引起争端的原因较复杂，如政治原因、法律原因等。
当今主要国际投资争端解决机制之分析
（一）NAFTA争端解决机制
NAFTA争端解决机制是一个区域性的争端解决规则，其设置有国家-国家程序和投资者-国家程序。其特点：一是其对投资者的保护“是目前为止对投资者权利提供最高保护标准的投资条约，号称外国投资者的‘权利法案’”（王鹏，2009）。无论在提起争端的适用条件还是对“投资”、“投资者”的定义解释来看，都最大力度地将外国投资者发生的争议可诉诸该机制；且对东道国政府规定了很高标准的义务，无疑易损害东道国的公共利益。二是突破了传统国际法主体范围的界定，即个人可作为独立的主体诉诸于该机制。
NAFTA争端解决机制虽为投资者提供了一个较为广阔的争议解决空间，但其因未平衡好投资者与东道国的利益而受到很多学者的质疑。此外，专家组做出的裁决只具有建议性质，其能否得到有效执行性也令人担忧。
（二）解决投资争端国际中心（ICSID）
ICSID成立于1965年，其宗旨主要是为公正解决投资者与东道国的投资争端提供便利。其特点：一是明确了管辖权行使的条件，较为公正地定义“投资”“法律争端”等关键词；二是“中心”的排他管辖，规定只要诉诸“中心”的案件一律不得提交其他争端解决机构或提起外交保护；三是确定了仲裁的法律适用。
总体而言，ICSID不仅能公正地解决纠纷又兼顾了投资者和东道国的利益，且有效避免东道国和投资者间的争端政治化。但其裁决缺乏一致性，效率低的缺陷也同时存在。
（三）《多边投资协定》（MAI）中的争端解决机制
MAI的制定，是全球投资领域发展的需要，同时也反映了构建统一的国际投资争端解决机制的迫切性。但由于制定者利益的分歧，该协议最后无法实施。其特点：一是设置国家-国家程序和投资者-国家程序，在一定程度上填补了投资者保护上存在的真空。二是确定了多种仲裁规则供投资者选择。如东道国为MAI成员国，其适用的法律首选ICSID仲裁规则；如东道国不为MAI成员国，可选择联合国国际贸易法委员会仲裁规则或国际商会仲裁规则（夏兰，2005）。
MAI的制定由发达国家发起，因此在协议中体现投资者利益较多，且其规则主要借鉴一些双边投资协定和NAFTA争端解决规则，并无创新之处。从MAI的失败可看出，一个多边性的投资协定如果仅体现一方的利益是行不通的。
（四）WTO争端解决机制
WTO争端解决机制是在GATT争端解决机制的基础上发展起来的，该机制因具有较强的司法性而备受关注。其特点是：一是争端的强制管辖权，如争端双方经协商如仍不能解决争端，只要争端一方提出请求，即可设专家组（专家组的成立有一个限制，即除非在该会上 DSB 以共识决定不设立专家组，当在实践中几乎不会存在）。二是常设上诉机关的设置，使该争端解决机制具有较强的司法色彩，为争端的公正、公平解决提供保障；三是有效的交叉报复程序，平衡了发展中国家与发达国家的利益。
WTO争端解决机制被国际社会誉为“世贸皇冠上的一颗明珠”，它有着严格的程序规则、明确的法律责任及可实施的执行机制，因此，也被认为是目前世界上最富有成效的争端解决机制。然而，该争端解决机制也未将个人纳为争端的主体。
国际投资争端解决机制面临的新挑战
（一）争端主体的范围扩大化
随着经济全球化的不断深入，企业和个人，特别是跨国企业对经济全球化的作用明显。以我国为例， 2013年我国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家境外企业进行了直接投资，在这新增对外投资中，仅对非金融企业的直接投资就高达901.9亿美元（刘德炳，2014）。而当今国际社会，只有少数几个投资争端解决机制将企业和个人纳为争端诉讼的主体，如NAFTA争端解决机制及ICSID。许多传统的投资争端解决机制，都没有将企业和个人纳入机制调整的范围。因此，一旦企业或个人与东道国发生争端，却不能得到有效救济，无疑对国际投资的发展产生消极作用。
（二）忽视东道国利益的倾向显著化
当今，世界各国特别是发展中国家都希望更多地引进外资，推动本国经济的发展。因此，东道国在签订投资条约时往往作出让步，当东道国为维护公共利益的行为违反投资条约时，常常要付出很大代价。然而目前的投资争端解决机制较为忽视东道国的利益，却在较大程度上偏向投资者的利益，如NAFTA因为其对投资者的高标准保护被称为外国投资者的“权利法案”而饱受争议；MAI试图继续维持NAFTA的“高标准”也是其最终失败的原因之一。
（三）缺乏全面、协调的国际投资争端解决机制
截至2013年底，国际投资协定制度的总数达到了4196项条约，目前还有许多新的国际投资协议正在进行谈判。联合国贸发组织投资与企业司司长詹晓宁表示，这数千项国际投资协议，再加上多种争端解决机制，使得当今的国际投资协议制度已逐渐接近这样的局面：其庞大和复杂程度令政府和投资者都难以应对；然而它仍不足以涵盖所有可能出现的双边投资关系。这使得由此而产生的投资争议更为复杂与多样化，而现今的国际投资争端解决机制不仅存在“各自为政”的现象，且缺乏协调还可能产生管辖权重叠问题。这一系列的问题直接影响国际投资争端的良好解决，也不利于国际投资的长远发展。
应然发展：国际投资争端解决机制的构建
（一）建立国际投资争端解决机制的必要性
当今的经济全球化势不可挡，相应地，在国际投资领域建立统一的国际投资争端解决机制从理论上说是可行的。虽然无论从全球范围来说还是从区域范围来看，都存在着解决投资争端的机制，同时在纵横庞杂的投资协定中也规定有争端解决的条款，但是，面对着国际投资领域出现的新情况、新挑战，这些解决机制明显地显现出不足。且当前的国际投资争端解决的法律体系是松散且缺乏协调的，管辖权冲突问题也时常出现。因此，建立全球性的、统一的国际投资争端解决机制是时展的必然。
（二）在WTO争端解决机制基础上构建国际投资争端解决机制
WTO争端解决机制是当今最为先进国际争端解决机制之一，在国际投资自由化要求下，国际社会应更充分地挖掘WTO争端解决机制的潜力。将国际投资关系纳入多边贸易体制的调整轨道，依托司法性较强的中立机构，遵循完善的程序规则，以严格的纠错制度――上诉审作保障，在规定的期限内和强有力的执行制度下公正地解决争端，无疑会使其在众多的投资争端解决方法中脱颖而出（马凌，2005）。然而仅仅照搬WTO争端解决的方式是不足取的，若在其基础上，吸收其他争端解决机制优点，倒是一个较好的办法。具体应从三点着手：
1.设置投资者-国家的争端解决规则，扩大调整的主体范围。个人或企业已然成为国际投资的重要参与者，如果仍将其排除在争端解决机制之外，对作为投资者的个人或企业显然不公平。而目前的WTO争端解决机制，却恰恰缺少这一环节的规则，只设置了国家-国家的争端解决规则。且仅仅依靠国家-国家规则，不仅投资者利益保护无法保障，更有投资问题政治化、复杂化的危险。因此，设立投资者-国家规则是对投资者利益最基本的保障，是构建投资解决机制不可或缺的内容。
2.调整WTO争端解决机制中的强制管辖权原则。投资者-国家规则使投资者可直接诉诸于DSB，该争端解决机构有当然的管辖权，但如投资者滥用该权利，不仅会给东道国在国际上造成一系列不好的影响，而且大量的案件也会给该国际投资争端解决机制带来沉重的负担。《2013年世界投资报告》指出：鉴于投资者诉国家的投资争端案件的庞大，对投资者诉诸投资者与国家间争端解决制度应实行限制。因此，在投资者-国家规则中，可设置一个诉诸国际投资争端解决机制的前置程序―“用尽当地救济”原则的使用。
3.加强对发展中国家的保护。在当前的投资中，投资的东道国多为发展中国家。而无论是ICSID或MAI，还是WTO，发达国家在其中始终处于主导地位，广大发展中国家则处于弱势地位。然而利益均衡是国际争端解决机制能否成功构建或长期有效运行的关键。因此，在构建国际投资争端解决机制时，应兼顾发达国家与发展中国家的利益，如涉及到投资者利益与东道国公共利益有冲突，公共利益的优先考虑应是该争端解决机制所必须规定的条款之一。
我国应对国际投资争端解决机制的策略
（一）加强国内立法和完善法治，使之与国际投资争端解决机制接轨
经济全球化要求世界各国的投资立法与司法更加协调，然而我国的投资立法与司法还有诸多需改进的地方。因此，我国应对现行不合理的法律进行清理和修改，在符合我国利益情况下，增强争端解决程序的透明度和参与度，提升法治水平，尽可能健全和完善能为外国投资者所信任的投资环境。
（二）建立和完善我国的海外投资争端解决机制
由于国际投资环境的纷纭变幻，海外投资争端也层出不穷，这也决定了中国海外投资争端解决机制的建立必须具有灵活性和多变性，在基本原则不变的情况下，能对一些具体操作事项作出较为灵活的适应性调整。
（三）注重培养国际投资争端解决领域的专门人才
目前我国的法学育已经取得很大成绩，但缺乏在国际投资争端实务中能得心应手地利用国际争端解决机制解决争端的专门人才。因此，培养国际投资争端解决领域的实务人才是我国法学教育的一个重要内容。
参考文献：
1.刘莉.国际投资争端解决中用尽当地救济原则的适用研究[D].中国海洋大学博硕论文，2010
2.黄进.国际商事争端解决机制研究[M].武汉大学出版社，2010
3.王鹏.NAFT投资者实体权利保护的新实践[J].当代经济，2009，3
4.夏兰.关于投资者与国家间投资争端解决机制的理论与发展[D]，深圳大学博硕论文，2005
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1NBA海外扩张的因素分析
1.1巨大的经济利益驱动NBA全球化
斯特恩认为，NBA攻占全球市场的理由有两点:一是篮球在美国并非第一运动，它只能排在职业棒球和职业橄榄球之后，在与四大联赛争市场的过程中，NBA分到的市场蛋糕十分有限。二是美国大学生篮球联盟的迅速发展，也给NBA带来了巨大的竞争压力，NBA在国内正日渐遭受排挤，其市场份额出现了大量的缩减、因此，向美国以外的市场进行扩张成了NBA这部隆隆作响的商业战车的必由之路。
1.2美国文化的全球化加速了NBA全球化
美国全国篮球联合会〔NBA)成立于1946年，在近611年的时间里，NBA从一个最初没有电视转播的国内联赛，成长为现在世界上最成功的职业联赛之一，其独到的商业运作将体育产业概念释得淋漓尽致，NBA也逐渐地从一项美国国内的职业篮球联赛发展为全球最高水平的篮球赛，成为各种体育联赛效仿的成功典范NBA现在已远远超出其本身的职业篮球联赛的所赋予的含义，形成一种独特的美国篮球文化现象，成为全世界人民了解美国体育文化的重要窗口。在文化全球化不断扩充的今天，美国已成为文化全球化的先锋，甚至可以说文化全球化带有浓郁的美国色彩。
2 NBA开拓海外市场的主要策略分析
2.1包装球星，吸引球迷
NBA的发展已经经历了60多年，从最初的一个小联盟，发展成今天全世界最有影响力的职业体育联盟。总结NBA的成功之处，最重要的一点是NBA的造星运动，其“造星”潮甚至出现“波浪式”，让NBA球星一代接一代大放异彩。翻开NBA历史，从上世纪四五十年代的NBA超级球星乔治·迈肯，到弼白伦、贾巴尔、拉塞尔、摩西·马龙，从“魔术师”约翰逊、’‘大鸟”伯德到乔丹、巴克利，NBA超级巨星倍出，统领了各个时代的潮流。NBA的海外扩张，推动了NBA在海外的影响力，通过选秀等方式吸收了众多的国际球员来到NBA，并对他们进行包装，利用他们在本国的影响力，吸引更多的球迷来关注NBA。
2.2利用媒体，扩大品牌效应
美国福特商业运营公司副总裁格里森说:"NBA是一家私营机构，他的6钱机器，就像6部印钞机，NBA如果照此经营下去，永远不会缺钱花”、这6部赚钱机器分别是:电视转播、报纸、杂志、互联网、宽频、无线增值业务。在NBA的六翻嫌钱机器中，电视转播的功率最大，截止21H)3年一2004年赛季，NBA比赛以43种语言在212个国家中播放，联盟独有的数字电视频道NBATV在美国本土拥有180。万用户，市值山原来的151”万美元猛增到:3亿美元。即使在美国本土收视率有所下降的情祝下，他们通过向全球推广该赛事完全收复了失地，去年NBA在美国以外的市场收入达到了4.3亿美金。
2.3在海外举行比赛，扩大NBA的世界影响力
在大量引进国外球员的同时，NBA在全球的知名度越来越高，在全球范困内越来越受到欢迎‘。与此同时，NBA开始注重将自已的比赛推向海外，他们早早成立了海外推广机构，设计了一整套按部就班的推广计划‘”，如组织梦之队参加奥运会、举办麦当劳杯世界职业篮球锦标赛等。Iaj时，NBA还和各大洲职业篮球俱乐部比赛的冠军一起争夺桂冠，这项比赛在各大洲进行，大大扩展了NBA在海外的影响20年来，NBA的海外市场随着各国间的联系而越来越紧密，并持续不断地发晚。
2.4苦心经营，开拓中国市场
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一、引言
改革开放以来，虽然我国经济保持了持续快速增长的势头，但是在参与国际分工过程中，核心技术匮乏、自主创新能力不足一直是中国企业的一个“软肋”。中国企业在全球价值链中长期处于低端环节，在全球价值创造的分配中所得的份额较少。为了尽快摆脱在全球价值链中的“低端锁定”状态，在中国政府“走出去”战略的引导下，许多中国企业开始了征战海外的步伐，并将目标指向了在技术、品牌等优势无形资源存量比较丰富的发达国家，以期通过并购海外的先进企业获取境外优势无形资源，实施技术和品牌等无形资源的优化提升战略。
近年来中国企业海外并购持续活跃，2014年中国企业的海外并购等对外直接投资额高达1231.2亿美元，同比增长14.2%，创下了历史最高值。2015年全年和2016年上半年，中国非金融类对外直接投资仍保持持续增长的势头，投资额累计达1900.8亿美元①①数据来源于商务部网站。网址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。从投资的区位来看，美国、澳大利亚、中国香港、加拿大和日本等发达国家和地区成了中国内地企业海外投资的主要目的地；从投资的行业分布来看，技术与品牌等优势无形资源聚集的制造业成了中国企业海外并购的一个比较活跃的领域②②资料来源于对外经济贸易大学贾镜渝2015年11月的博士学位论文《中国企业跨国并购研究》。 。从中国企业海外并购的区位与行业投向不难看出，中国企业海外并购带有明显的寻求专利技术、品牌商标和海外客户资源等优势无形资源的战略企图。[1]
传统的对外直接投资与跨国并购理论主要是基于西方发达国家的视角，对发达国家企业向发展中国家的顺向投资行为从理论上进行了阐述。而中国属于发展中国家，近年来包括中国在内的广大发展中国家频频向发达经济体进行的投资则被学者称为逆向投资行为，在传统的FDI理论和跨国并购理论未能对这种逆向跨国投资行为给予合理解释的情况下，近年来中国企业持续活跃的海外并购实践自然引起了国内外学者的高度关注。对中国企业海外并购的动机，有的学者称之为寻求“战略资源”，有的学者则称之为获取“知识的逆向溢出效应”[2]，有的则把并购的类型定位于“技术获取型海外并购”[3][4]，有的学者则称并购的目的是为了获取“创造性资产”[5][6]。尽管学者们对中国企业海外并购的动因在称谓上各不相同，但是他们所指的基本上都是管理知识、先进技术等在知识经济时代价值创造功能突显的优势无形资源。
对中国企业海外并购的研究，目前大多数学者关注的是如何实现境外优势无形资源向中国企业的转移，研究的着眼点主要是知识等无形资源跨国转移扩散的路径与转移效率等问题，而中国企业在获取优势无形资源过程中所存在的问题和面临的风险却没有引起学者们的重视。与欧美等发达国家的跨国公司相比，中国企业走向国际化的步伐才刚刚开启，国际化经营经验不足、跨文化管理人才匮乏是中国企业普遍面临的突出问题，中国企业海外并购持续活跃的背后，却是众多中国企业在征战海外过程中的屡屡受挫。为此，本文基于无形资源的特点及优势无形资源跨国转移扩散的规律，运用委托理论剖析中国企业海外并购过程中所面临的风险，并提出治理问题与防范化解风险的治理机制，以期立足于发展中国家的视角，进一步促进跨国并购理论的完善与发展，并为中国企业更好地实施“走出去”战略提供有益的借鉴与启迪。
二、信息不对称的严重性
委托理论认为，当一个人或一群人利益的实现、效用的提升需要雇佣他人来完成时，委托关系便会产生。其中雇佣其他人的人是委托人，而被雇佣的人则是人。由于人所追求的目标与委托人的要求不可能完全一致，因此，人有可能做出损害委托人利益的事情，与委托人的利益发生冲突，这就是所谓的问题。问题之所以会发生，其基本的前提是委托人与人之间存在着信息不对称，即在接受委托实现委托人利益、提升委托人效用的过程中，人往往比委托人拥有信息方面的优势，他们能够利用自身所拥有的这种信息优势，通过损害委托人的利益来为自身谋取利益。与国内并购相比，中国企业在海外并购过程中面临着更为严重的信息不对称问题，信息不对称更为严重主要有以下几个方面的原因：
（一）地理位置相距遥远
并购双方处于不同的国家和地区，在地理位置上相距比较遥远，中国企业了解目标企业的相关信息存在着一定的障碍。虽然随着信息化水平的提升和互联网的广泛应用，跨越国界的沟通与交流比以往更加便利，但是能够通过网络渠道进行沟通与交流的大多是一些易于编码与规范化的显性知识，隐性程度较高的知识等无形资源却难以通过网络的渠道有效地进行传输，而这些隐默性较高的优势无形资源恰恰是企业保持持续核心竞争力的关键元素。
（二）语言文化的差异
在国际化的环境下，并购双方具有不同的语言，要实现优势无形资源的转移，就需要将有价值的知识和信息从一种语言转换成另一种语言，然而在翻译时对有关概念的内涵与外延往往难以准确界定，在对编码后的语言进行解读时也可能出现偏误。另外，有些优势无形资源是内嵌于特定的情境中的，离开了特定的情境，优势无形资源就不会存在或其功能的发挥就会受到影响。由于并购双方所在国的民族文化往往相差较大，而根植于民族文化土壤中的企业文化也必然不同。因此，内嵌于一种民族文化或企业文化氛围中的优势无形资源，比如经营理念、运营模式等，与另一种民族文化或企业文化所形成的情境往往会 “不相兼容”。语言的不同会影响到并购双方的沟通与交流，文化的差异增加了出海并购的中国企业对目标企业优势无形资源的识别与判断。
（三）政治体制与法律环境的不同
大多数无形资源尤其是价值创造功能突显的优势无形资源，其功能作用的有效发挥往往具有适配性的特点。比如，优秀的人力资本创新能力的发挥，离不开当地政府人才引进相关配套政策的支撑，离不开国家对创新创业的鼓励与资助。目标企业所在国尤其是欧美等发达国家，与中国的政治体制与法制环境具有较大的差异，出海并购的中国企业如果不熟悉东道国的政治体制与法律环境，而仅仅着眼于目标企业的优势无形资源，那么就会把优势无形资源与支撑其功能发挥的机制人为地割裂开来，就不能对目标企业无形资源的价值创造功能作出客观的评价。
（四）知识落差的存在
与优势无形资源存量较多、质量较高的发达国家大型跨国公司相比，我国企业在无形资源方面普遍处于弱势地位，中外并购双方存在一定的知识落差，而且在有些情况下这种知识落差还比较大。知识落差的存在也会影响中国企业对海外目标企业优势无形资源的判断。比如，国外一项成熟和大众化的技术可能会被中国企业认为是一项高精尖技术，在聘用海外人才时中国企业也可能难以对其能力做出客观真实的评价。
三、委托关系的多重性
出海并购的中国企业除了具有一般企业所具有的委托关系外，还具有一些特定的委托关系，在获取优势元素资源的过程中涉及的委托关系层次较多，在最初委托人至最终的人之间形成了一个较长的多环节跨国界委托链条，弱化了激励约束机制的传导功能。具体来说，中国企业在海外并购的过程中所涉及的特定的委托关系有如下几个层次：
（一）政府与企业之间的委托关系
中国企业走出国门到海外进行并购是在国家战略的指引下进行的，我国经济结构的调整、产业结构的优化升级、国际竞争力的增强以及国际信誉与地位的提升等国家宏观战略的实施，都需要借助于微观层面的各个企业的生产经营活动来具体贯彻执行。因此，我们可以把政府看成是委托人，而每一个出海并购的中国企业则是人，各个微观企业海外投资的运作需要以政府的战略为导向，同时，中国企业对海外目标企业的并购及整合情况则关系到国家战略目标能否完成。从近年来对外直接投资的金额来看，国有企业一直是中国企业海外并购的主力军①①资料来源于《2014年度中国对外直接投资统计公报》。 ，海外并购的大手笔也多出自国有企业尤其是中央企业之手。国有企业在海外并购中除了承担着国有资产保值增值的任务外，在一定程度上还立足于国家整体利益，肩负着为我国经济发展寻求战略资源的使命。作为人的中国企业也可能出于追求自身利益最大化的动机，在海外并购过程中与国家的方针政策和战略定位发生偏离，与委托人的利益发生冲突。
（二）中国企业与海外子公司之间的委托关系
中国企业海外并购一般是通过收购的形式来实施的，并购交易完成后中国企业就成了一家跨国公司，而海外的目标企业就成为中国企业的海外子公司。中国企业国际竞争力的提升、无形资源数量的增加和质量的提升，需要借助于海外具有无形资源优势的目标企业来完成。从促进优势无形资源从国外向国内企业转移这个角度来看，出海并购的中国企业是委托人，而海外的目标企业则是人。中国企业想获取的是目标企业的优势无形资源，而海外的目标企业可能会出于保持自身优势的考虑，不愿意向中国企业转移扩散自身所拥有的优势无形资源，或者人为地放缓无形资源向中国企业转移的速度，降低其转移的效率。
（三）国内企业与外派人员之间的委托关系
海外并购交易完成之后，中国企业往往会将中国企业的人员外派到目标企业担任管理人员。中国企业之所要外派一定数量的国内人员到海外企业，主要是出于两个目的：一方面是为了更好地贯彻执行国内母公司的总体战略部署，从总体上协调并购双方的经营与运作；另一方面是为了加强中外双方人员的互动与交流，促进优势无形资源跨国转移扩散，提升转移的速度与效率。[7]作为人的外派人员在具体执行国内委托企业战略任务的过程中，可能会为了追求自身的利益最大或效用最优，做出有损国内企业利益的事情。如外派人员在海外进行过度的在职消费，故意夸大海外目标企业优势无形资源转移的难度，或为了能给自身留有更多的闲暇时间而消极应对优势无形资源的跨国转移。
（四）母子公司与其核心员工之间的关系
实现优势无形资源向中国企业的跨国转移，最终还是要由并购双方企业的管理层或专业技术骨干来完成，也就是说，目标企业的管理层和业务技术骨干等核心员工既是海外优势无形资源的主要载体，也是实现优势无形资源跨国转移的推动主体。国内母公司的管理层等核心人才则是知识等优势无形资源的接受者与吸收主体。中外并购双方企业与其各自的核心员工之间也存在着委托关系，作为方的知识转移能力与吸收能力，以及其转移与吸收的意愿等都会直接影响到优势无形资源的跨国转移扩散速度与效率。
通过以上分析可以看出，从委托的角度来看，除了国家和政府部门与企业之间所特有的委托关系外，在企业的微观层面，在海外并购获取优势无形资源的过程中，多重委托关系的存在使中国企业形成了如下的跨越国界的委托链条：中国企业――企业管理层――海外目标企业――海外目标企业管理层――拥有优势无形资源的核心员工。[8]
四、潜在的问题与风险隐患
根据委托理论，问题产生的主要根源在于委托人与人目标的不一致性。在中国企业海外并购的过程中，微观层面中外双方企业之间的并购，不仅会涉及双方企业及员工的利益，而且还会触及中国与东道国两个国家的民族利益。多重委托关系的存在会使问题在表现形式上更加复杂，同时并购过程中存在的严重信息不对称则会使问题的更为突出，进而会给出海并购的中国企业获取优势无形资源造成更多的障碍，使中国企业在海外征战的过程中面临着较多的风险隐患。尽管中国企业在出海并购获取优势无形资源的过程中存在着较长的委托链条，但对其存在的问题与潜在风险隐患，我们可以从宏观与微观两个层面来进行剖析。
（一）并购之前的逆向选择
并购之前的逆向选择问题是不容忽视的，这种类型的问题会导致出海并购的中国企业与国家的宏观战略背道而驰，会给并购以后的整合以及优势无形资源的获取埋下风险隐患，造成事后难以弥补的灾难性后果。中国企业海外并购过程中存在的逆向选择问题可以从宏观与微观两个层面来阐述。
1.国家宏观层面
从国家的层面来看，我国“走出去”提升自主创新能力的国家战略天然地由各级政府部门来承担，而政府中具体执行这项战略任务的则是各级政府官员。国家为了实现产业结构优化升级的战略目标，往往会出台一系列政策和措施，对中国企业海外并购的投资区位、行业类别以及急需提升的无形资源种类等，站在国家宏观全局的战略高度来进行规划。但是在选择具体出海并购的企业时，作为具体负责审核出海并购事项的政府官员，可能会出于自身利益最大化的动机进行权力寻租，批准本来不具备并购实力或不符合政策扶持条件的企业进行海外并购，或者将符合条件的中国企业拒之门外；政府官员还可能存在“偷懒”等行政不作为现象，使中国企业错过并购海外目标企业的最佳时机。[9]政府官员的问题还会造成国家外汇资源以及金融资源的配置发生扭曲，使国家的宏观调控措施失效，进而导致中国企业海外并购的实践与政策导向发生偏离，人为地增加中国企业海外并购寻求优势无形资源的风险。
为了快速提升自身的自主创新能力，出海并购的中国企业往往把目光投向专利技术和品牌商标等优势无形资源存量丰富的经济发达国家。然而从东道国的角度来看，微观层面上中国企业通过市场化行为旨在获取优势无形资源的海外并购，有时会被东道国政府提升到国家战略的高度上去审视。为了使本国企业在激烈的国际竞争中持续保持优势，或出于国家政治利益的考量，东道国有对优势无形资源进行垄断的动机和倾向，其对中国企业获取优势无形资源的跨国并购活动设置重重障碍，使中国企业海外并购面临较大的政治壁垒。比如华为公司在2008年和2010年曾先后发起对美国3Com和3Leaf System两家高科技公司的并购，均被美国的外国投资委员会（CFIUS）以涉及美国的国家安全为由而否决。[10]
2.并购企业微观层面
在并购海外目标企业之前，中国企业一般要对目标企业进行尽职调查，或者委托第三方进行调查评估。在对东道国及目标企业进行考察时，中国企业的管理层可能会出现 “偷懒”现象，对考察不够重视，走马观花甚至敷衍了事，或出于节约成本的考虑而不能慎重地选择对目标企业进行评估的第三方。中国企业的管理层在并购之前进行调查时如果不能做到尽职尽责，不但事前会对潜在的并购目标及其无形资源的状况做出错误的评估，把本来在无形资源方面不具备优势的海外企业作为并购对象，而让中国企业与在无形资源方面与自身匹配的海外企业擦肩而过，而且也不能对中国企业海外并购过程中可能遇到的政治风险、法律风险以及文化整合风险等进行正确的预测与判断，风险防范预案的制订也就更无从谈起。
以往学者的研究表明，中国企业在选择对外投资的区位时，有向政治风险高的国家进行投资的冲动[11]，对东道国较高的政治风险不是很敏感。[12]中国企业的管理层之所以愿意承担较高的政治风险，主要原因还是为了获得较高的投资收益。如果通过海外并购顺利地实现了优势无形资源转移的目标，获得较高的收益，那么管理层就可以得到丰厚的回报，一旦投资失败则可以尽可能地把失败归因于自身无法化解的客观政治风险。中国企业的高层管理人员也可能会出于自私自利的动机，或者出于加强对海外目标企业掌控的考虑，在外派人员的选择上不是唯才是举，而是任人唯亲，把本来不具备海外经验与跨国管理能力的“自己人”派往国外，进而使中国企业通过海外并购获取无形资源目标的实现受到严重影响。
（二）并购之后的道德风险
并购交易完成之后，中国企业仅是从产权形式上拥有了对海外目标企业的控制权，控制权的拥有并不等于已经完成了对海外优势无形资源的吸收与消化。从委托的角度来讲，在促进优势无形资源从海外向国内转移的过程中，中国企业在宏观与微观层面上都面临着较大的道德风险。
1.国家宏观层面
一方面，在全球贸易往来中，代表国家与世界各国进行谈判的是政府部门的各级官员，政府官员往往比中国企业的管理层更了解东道国的政治法律环境以及宏观经济政策走向。因此，由政府部门向企业提供东道国宏观层面的信息有利于中国企业克服信息不对称问题。另一方面，由于海外并购往往会涉及两个国家的利益，当中国企业在海外与东道国政府进行交涉时，面对东道国政府强大的政治力量，中国企业处于不对等的弱劣地位。因此，在这种情况下往往需要本国政府官员以国家人的身份与东道国政府进行谈判，这样才能更好地维护中国企业的利益。中国企业海外并购获取优势无形资源是一项长期的系统工程，仅仅依靠中国企业在微观层面“走出去”是不够的，国家和政府还需要在资金、人才和信息等方面提供持续的保障机制。站在贯彻执行国家宏观战略的角度来看，为本国企业提供海外东道国宏观战略层面的信息，加强与东道国沟通与交流，增进双方政府间的互信，为出海并购的中国企业搭建良好的平台，创造宽松的环境，理应成为国家和政府应承担的责任和义务。然而作为国家政府部门人的政府官员可能会出现 “偷懒”等不作为的现象，使中国企业在寻求优势无形资源的海外征战中处于被动的地位，在遭遇政治风险时束手无策甚至无能为力。
2.企业微观层面
在海外并购的过程中，由于中外并购双方在地理距离、文化距离以及制度距离等方面存在着较大的差距，中国企业的管理层要想对海外目标企业以及管理层进行有效的监管，在客观上存在着一定的难度，中国企业对人的监控面临着较高的成本，当监管的成本和由此而带来的收益相比得不偿失时，中国企业对海外子公司及其管理层的监控会弱化，进而导致并购双方信息不对称程度的进一步加剧，使境外目标企业出现内部人控制的倾向，为人获取更大的私人利益提供更大的操作空间，使中国企业在海外并购的过程中产生更为严重的问题。
被外派到海外目标企业的管理人员也可能存在严重的问题。由于海外的优势无形资源往往内嵌于特定的环境之中，且主要以企业的关键人才等人力资本为载体，因此，要想实现优势无形资源向中国企业的顺利转移，并购之后保留目标企业的核心技术及管理人才至关重要。但是中国企业的外派管理人员一方面可能难以识别哪些人员是核心人才，另一方面即使能够识别核心人才，也可能不会或不愿花费较高的代价去留住人才。然而目标企业的关键人才一旦流失，目标企业对优势无形资源转移能力就会降低，原来的优势无形资源也有可能会随之消失，中国企业寻求优势无形资源的海外并购动机自然也难以实现。
被中国企业并购后，海外目标企业的核心关键人才也会心存担忧，他们担心一旦将自身所拥有的技术诀窍、管理知识等优势无形资源毫无保留地转移给中国企业，那么他们在企业中的重要性就会降低，他们会面临着更大的来自潜在竞争对手的压力，因此，目标企业核心人才存在着保留优势无形资源的主观意愿，这势必影响到目标企业对优势无形资源的转移能力。另外，一些目标企业员工可能会有较强的民族情结，他们会消极对待中国企业获取其优势无形资源的并购行为，有的甚至还会产生抵触的情绪，给中国企业的海外并购人为地设置一些障碍。如上汽集团并购韩国双龙汽车案例，韩国双龙汽车工会在强烈的民族情结的作用下，先后举行了两次防止韩国汽车制造技术外流的“玉碎罢工”，最终使上汽集团获取韩国先进汽车生产技术的海外并购以失败而告终。[13]
五、治理问题的激励约束机制
鉴于中国企业在海外并购过程中面临着严重的信息不对称的实际情况，以及并购前后在宏观与微观层面潜在的问题和风险隐患，基于委托理论，本文认为中国政府与企业应该从信息沟通机制的建立、激励机制的完善与约束机制的强化三个方面着手来构建海外并购风险防范与化解的治理机制。[14][15]
（一）畅通信息沟通机制
从宏观与微观两个层面加强中外双方的信息交流。在宏观层面国家除了为“走出去”的中国企业提供政策指导以外，还应注重搜集东道政治、经济、文化与法律等方面的相关信息，成立专业的信息服务机构，为中国企业“走出去”提供信息化平台；建立良好的运营工作机制，对无形资源数量较多、质量较高的发达国家持续跟进调查，及时掌握这些国家无形资源优化升级方面的最新进展；建立中国企业海外并购数据库，以“大数据”产业的发展为依托加强信息共享工作，降低单个企业搜集信息的成本，对中国企业的海外并购活动进行及时的引导，充分利用信息化技术帮助中国企业解决信息不对称问题，从源头上消除问题。
出海并购的中国企业可成立专门负责并购的部门或组织，把搜集并购信息的工作作为一项长期的战略任务。在充分利用政府信息平台的基础上，切实做好海外并购信息的搜集、整理和分析工作。并购之前可根据拟获取的无形资源的种类，对东道国目标企业专利技术等无形资源的状况进行跟踪调查。无形资源尤其是隐默性较高的优势无形资源的跨国转移扩散，离不开并购双方的沟通与交流。因此，交易完成之后，中国企业可建立促进双方加强信息交流的机制和平台，以互利双赢的原则为前提，通过信息的交流使中外双方增进了解，增强互信，构筑默契合作的良好氛围，为优势无形资源的获取奠定的基础。
（二）进一步完善激励机制
鉴于中国企业海外并购过程中委托关系的多重性，本文认为应该从国家与企业两个层面对问题进行治理，从协调人与委托人目标的角度出发，对中国企业获取优势无形资源面临的风险进行防范与化解。
在国家宏观层面，我国政府应进一步明确各级官员的职责和工作目标，从政策方针的贯彻落实、海外并购的审批到东道国信息的搜集，都要制定可量化的考核指标，加强对政府官员的考核与综合评比，通过考核评比把办事效率高、工作能力强人员选拔到领导干部岗位上来。同时我国可进一步推进公务员薪酬管理办法改革，除了在职务晋升等政治待遇方面对政府官员进行激励外，还可运用经济的手段促进作为政府官员的人与国家的利益相一致。
在并购企业的微观层面，尽管优势无形资源价值创造功能的发挥最终都会在企业的经营绩效上显现出来，但是由于优势无形资源的形成一般需要经过长期的积淀，其价值创造功能的发挥也不能达到立竿见影的效果。因此，中国企业在对高层管理人员进行考核时，就不能仅仅以业绩尤其是短期业绩为依据，而应综合考察这些人在转移与吸收优势无形资源方面所做的种种努力，在激励方式的选择上应以整个企业的长期绩效为导向，把并购后目标企业核心人才的留存率、中国企业获得专利的数量、双方交流机制与平台的构建等作为考核的具体指标，通过问卷调查、专题访谈等方式，在对管理层促进优势无形资源转移的种种努力及效果予以量化的基础上，使考核激励机制与中国企业海外并购获取优势无形资源的战略目标相匹配。此外，外派人员的外派期限也不能太短，期限太短会使作为人的外派人员产生短期行为，不利于优势无形资源的转移扩散，同时在对外派人员的激励方式设计上，应把回国后职位的妥善安排、职位的晋升与外派期间股票期权等薪酬的设计有机结合起来，使外派人员既能看到未来职业发展的空间，也能切实地感受到自身的努力工作在经济上获得的回报。
（三）切实强化监督约束机制
国家下一步反腐的重点要向国际化经营领域进行延伸，加强与东道国及国际组织的反腐合作，在对权力寻租行为进行重拳出击的同时，要对政府官员的行政不作为问题重点进行整治，强力打造廉洁自律、勤勉尽责的良好社会氛围。在用持续高压反腐的态势打造“不敢腐”政治环境的同时，还应借助于现代通讯与信息技术，改进对政府官员以及企事业单位跟踪监控的方式，降低政府部门对各级人的监督成本，构造与激励机制相容的约束机制，增强政府部门官员履行职责的透明度，压缩权力寻租的空间，使行政不作为及时得到问责与纠正。另外，对政府官员以及中国企业海外并购活动的监督还可以借助媒体的力量，通过加强与东道国媒体的合作，进一步改进中国企业海外并购信息披露的质量与及时性，强化对国际问题的监督与治理。
在这个链条上一旦其中的某一个环节出现功能错位，就会使中国企业海外并购目标的实现受到影响。因此，在监督约束机制的构建上，首先中国企业应该根据东道国的政治法律环境以及文化特点、海外目标企业的规模以及无形资源的状况，通过有针对性地设计公司治理的框架，在委托链条上每个委托人与人之间，建立完善的委托功能传导机制，以进一步强化内部监督约束机制。比如，在东道国资本市场比较发达与完善且目标企业规模较大的情况下，可以在目标企业建立规范的公司治理架构。如果东道国的资本市场不发达，且目标企业规模也较小，那么可以通过中国企业的董事会来强化对目标企业的治理。其次，由于优势无形资源的积淀具有长期性，在跨国转移扩散的过程中吸收与消化也需要一定的时间，因此，各级委托人对人监督与考核要兼顾过程与结果两个方面。所谓过程就是人在促进优势无形资源转移过程中工作努力的程度，而结果则是中国企业通过对优势无形资源的吸收而获取的长期绩效。在监控过程中兼顾过程与结果则有利于对人的行为做出客观的评价。最后，要在科学合理地界定委托人与人职责的基础上，进一步提升委托契约的完善性，加大对逆向选择问题与道德风险的惩处力度，对由人主观原因所形成的风险和由此而造成的损失，实行严格的责任追究机制，认真落实损失赔偿措施，加大人违约的成本。
六、结束语
为了解决自身优势无形资源存量不多、质量不高的问题，尽快实现自主创新能力的提升和国际竞争力的增强，在国家“走出去”战略的指引下，一大批中国企业通过并购发达国家先进企业的“出海”方式，开始了海外寻求优势无形资源的步伐。然而在中国企业海外并购的过程中，存在着多重的委托关系，中国企业在获取优势无形资源的过程中存在着一个跨越国界的委托的链条；与国内并购相比，中国企业获取优势无形资源的海外并购还面临着严重的信息不对称问题。多重的委托关系、较长的委托链条更易引发问题，而严重的信息不对称则使出海并购的中国企业面临着较高的成本和更大的风险隐患。
委托人与人所追求目标的不一致性是问题产生的主观原因，而信息不对称则是问题产生的前提与条件。从委托的角度来讲，为了避免各级人背离中国企业获取优势资源的目标，一方面，中国政府与企业应从宏观与微观两个层面建立畅通的信息沟通机制，尽可能降低中外双方信息不对称的程度，降低对人的监控成本，为建立激励与约束相容的机制奠定良好的基础；另一方面，应根据无形资源的特点、跨国转移扩散的规律和发挥作用机制，在构建各级人的激励与约束机制时，还应把过程考核与结果考核有机地结合起来，进一步优化海外目标企业的治理模式，在跨国委托链条上构建有效的功能传导机制，充分发挥激励机制的作用，有效地降低成本，切实防范与化解并购中存在的风险。
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篇7
国际海外私人直接投资是国际投资的一种，是指一国国民、法人或其他经济组织为获得一定经济效益而将其资本投入国外的一种经济活动，是国际间资本流动的一种重要形式。
在经济全球化不断发展的今天，国际直接投资被认为是获得国外先进技术、廉价劳动力等重要资源，提高企业竞争力与国家经济的重要途径。海外投资主要包括资本输出国与资本输入国两个方面，对于前者，尤其是发达国家，海外投资是为剩余资本谋出路，扩张国际资本，获取大量海外利润乃至超额利润的过程。对于后者，尤其是发展中国家，是吸收、利用外资，解决国内资金匮乏，并引进国外先进技术水平和管理知识，促进经济发展的重要举措之一。
随着经济全球化的迅猛发展和日益普及，一国的经济发展与国际关系联系愈加紧密。运用国际投资，各国互通有无，取长补短，是符合国际经济发展规律和趋势总体要求的；并且对国际经济增长、国际分工和合作均发挥着重大作用。
由此可见，国际海外直接投资对一国经济的发展是至关重要的，具有积极的战略意义。
二、国际海外私人直接投资的保护方式
基于海外私人直接投资的战略意义，各国都积极采取各项有力措施来保障良好的投资环境。
在各项有力措施中，法律因素起着决定性的作用。譬如税收的高低，外汇的管理和限制，特定营业活动的限制及其范围等都是通过一定法律形式表现出来的。所谓经济基础决定上层建筑，上层建筑对经济有一定的影响力，作为上层建筑部分的法律与作为基础的经济是互相影响的，任何某种法律制度的变化都可能带来相应行业具体经营方式的变化。因此，投资者在进行海外投资时，必然应该充分考虑该国法律条件的稳定性，并对可能发生的法律条件变化提前预估，综合分析对投资效益的可能性影响。所以，无论是资本输入国，亦或是资本输出国，均应积极寻求国际投资环境项下的法制保障，或防患于未然，或出于应变，从而维护国际投资环境的稳定性与安全性。具体的法律保护形态可以分为以下两类方式：
（一）国内立法
1.资本输出国的国内立法
从资本输出国也即投资国投资者的国内立法看，主要存在两种情况：一是对投资者在国外遭受的损失，按照国内法律体系的相关规定给予补偿，即是所谓的对外投资的保证制度。二是投资保险制度，指的是投资国本国的银行或保险公司，根据保险契约事先约定的协议弥补投资者相应的损失。其特征涉及保证的范围与对象两个方面：对于保证的范围，仅限于私人在海外的直接投资，不包括其在海外的间接投资。对于保证的对象，仅限于政治风险，即由于资本输出国国内的政治或者经济原因而引起的风险，而如自然灾害、市场性货币贬值等所造成的一般性商业风险则除外。具体的损失补偿数额依契约的约定或法律的规定进行。根据每个国家国情的不同，其所承担的补偿份额也有所区别，比如美国法律就规定承受投资者得全部损失，而其他一些国家则规定投资者承担少量的损失，比如日本、荷兰等国就规定投资者至少承担10%的损失。
2.资本输入国的国内立法
资本输入国国内法对投资所提供的保护，最具代表性的就是采取如外国投资法、税法、外汇法这类地域性淡化的法律。再者，有的国家会采取政策公告，或者政府与外国投资者以合作、合资的方式为特定经营对象所签订的协议等方式提供保护。这些外资立法，各具特色且具体规定各不相同，但总结起来，法律保护导向主要是对政治风险的担保，依法保护其合法的财产及其它合法经营利益，对于特殊经营产业的投资者，给予合法、适当的各类优惠措施。
（二）国际条约
自20世纪30年代以来，出于国际商业贸易交流与发展的需要，在各国经济交往中，为减少或避免因各国立法的差异性产生的适用法律上的冲突问题，开始尝试制定国际统一的法律规范，这些规范的诞生对经济领域的某些方面起到了积极有益的作用。然而，由于投资国和接受国利益上存在冲突，目前国家间保护投资安全的主要措施是有关国家缔结的双边条约、多边协定等非同一法律规范的形式。
1.双边投资保证协定
该协定是指，资本输入国与资本输出国相互缔结关于鼓励与保护投资的协定，其侧重于政治风险的担保。这种双边协定，是将投资保护通过政府主体进行承认，是对双方的共同保证，是大多数国家所采用的一类重要保护制度。具体内容包括外国投资者投资地位，资金利润的自由汇出、国有化及其补偿的方式和标准，投资争议的解决机制等。
2.多国保护国际投资公约
即是以国际公约的形式，规范三国几三国以上之间投资关系的法律规则和制度的总称。具有代表性的协议有：《世界贸易组织协定》、《华盛顿公约》等。这类公约涉及的范围广泛，涵盖具体投资范围的规定，争议解决程序等内容。但由于各国有着各自不同的立场，所涉国家数目较多，很难做到绝对平衡，容易产生各类争端。
三、国际海外私人直接投资保护中的法律冲突与协调
（一）冲突
东道国政府和外国投资者天然就处于不同地位，在国际投资中两者会因为地位、立场、社会制度的差异而存在不同类别上的冲突。由于实践具有个案性与不确定性很难一一举例，因此这部分主要从法学理论之争的角度看看待关于国际海外私人直接投资保护存在的冲突：
1.外国投资者的待遇标准
对外国投资者的待遇标准的争议，源于国际投资活动产生的不同国家之间的管辖权冲突。目前国际上的通行做法主要有三种待遇标准，即国民待遇标准、最惠国待遇标准、国际标准。目前，世界上很多国家普遍采用国民待遇标准。该标准强调外国投资者与东道国的国民在法律上享有同等待遇，既不应受到国内投资者的歧视，也不应享有特殊权利。这不仅直接和国内法制精神相契合，而且完全符合国家主权这一大原则。然而，作为资本输出国的发达国家对国民待遇这一标准却持有异议。他们认为，按照国民待遇标准，对外国投资者的待遇应适用国际标准。其实质表面上看是以资本输出国的国内法为基本确认国际标准，往更深层次是发达国家要求发展中国家给予外国投资者以特权，以期对发展中国家滥用外交保护权，进行经济、政治甚至军事干预寻找潜在的突破口。然而，外国投资者在东道国享有的权利或承担的义务，不是源于国际法，而是直接源于东道国的国内法。只要东道国没有违背国际条约中承担的具体义务，就没有理由以国际标准取代其国内法确立的标准。
2.外交保护权
外交保护权是指通过外交途径对本国侨民在国外的正当利益提供保护，这种保护以侨民所在国应承担国家责任为前提条件，所谓国家责任是指国家责任是指由于国家的违法行为或损害行为一国在国际法领域内应承担的法律责任。外交保护权的基本内容包含两个层次：一是本国侨民在外国的正当利益受到侵害而未获当地救济时，毋须当事人申请，国家相关的驻外机构可随时向侨民所在国提出救济或赔偿要求。二是本国侨民在该外国得不到合理、及时救济时，为保护本国公民的合法权益，采取外交方式，对东道国提出相应的要求，也是合法、正当地行使外交保护权。
根据国际法的一般原则，无论是上述何种情况下的外交保护，均应服从东道国法律管辖，应当依据东道国的国内法的规定请求行政或司法救济。但是，在国际投资实践中，发达国家往往利用第二层次的外交保护权大做文章，滥用外交保护权，维护其海外投资者的利益。当发生投资争议时，完全无视东道国的法律制度，强行外交干预本属于东道国国内法管辖的问题。这类行为实际上是将外国投资者置于国家权利的庇护之下，导致外国投资者在东道国的特权地位的行成。综上所述，在外交保护这一问题上学界也存在着大量争议和分歧。
3.国有化标准及赔偿问题
作为一个主权国家，对其领土内的外国企业财产进行征收或没收，从而实行国有化是否具有合理性曾经产生过争议。以欧美为代表的发达国家法学家认为：国有化可分为合法国有化与违法国有化两类情况。符合下述三个条件的国有化为合法的国有化：其一，国有化的实行必须是出于国家公共利益的需要；其二，国有化须对外国投资者实行无差别待遇，即通常所说的国民待遇；其三，国有化所造成的损失须对外国投资者予以公正赔偿。不符合这三项条件的国有化则被归类于违法的国有化，可以追究相关国家的国家责任。对于三个合法国有化的条件，因前两个条件是国际法上公认的原则，第三项为发达国家的利益导向，也是存在争议的一项。发展中国家普遍认为，第三条其实质是变相的以是否公正赔偿作为区分国有化合法与否的惟一参考标准，不利于发展中国家的经济发展地位。
（二）协调
由于在国际投资保护中存在着上述法律冲突，为了在彼此冲突的基础上寻求共同利点，应对不同国家的国际投资保护问题法律地域性特点采取限制措施，建立一种统一、协调的对话平台则显得尤为重要。而国际法是一个跨地区性的法律学科，在这个问题上借助于国际法制度，无疑是有效的。国际上通行做法主要包括双边投资保护协定与多边投资保护公约。其中，适用最为广泛的为双边投资保护协定，也是目前国际投资法律协调中最主要的方式。虽然其实质是一种契约，不同的各国当事人所缔结的双边投资保护协定其内容肯定具有差异性，但双方共同承认的投资者、受保护的投资形式、投资者的待遇标准、政治风险的保证等该类基本构成要件是一致的。采取双边投资保护协定的特点有两处：一是协议的当事人范围确定优先，所调整的关系仅限于两国之间，更易于从各自的国情出发，更容易在尊重彼此的法律权益并顾及各自的特殊利益的基础上达成共识，从而，在协定中更利于协调一致，便于实际操作。二是在高度共识基础上所形成的双方条约，对于协定两国来说，具有高度的共同法律约束力，便于双方均完整的遵守和实际操作，降低发生争端的可能性。
然而，不同社会制度背景的双边投资保护协定的两国，尤其是发达国家与发展中国家之间，由于利益立场、国家背景不同，在有关条款的订立及解释上难以达到前述的高度共识，无法形成绝对法律约束力，使双方都各执己见，造成实际执行力不足，易造成条约的形式化，无法真正意义上实现争端的妥善解决。
篇8
根据文化商品的不同特性分为五类：文化遗产类，印刷制品类，传播媒介类，视觉艺术品类，以及电影摄影制作类。不同的因素在不同的商品贸易中发挥着不同的作用。总体来说，一个国家的国内生产总值起着关键性的正相关因果发展作用，语言，人均收入水平和互联网的普及都有着显著效应的推动发展作用，而地理位置的原因有反作用因素。本论文的研究结果对一个国家制定推动文化商品贸易的发展的战略政策可以提供一定的建议，也对文化商品相关企业在日后的发展中有着引导作用。
一、文化商品贸易研究背景
随着市场经济体制在中国各类商品市场的快速延伸与发展，大部分商品都已经进入了固定的循环经济模式，尤其是生活必需消费品以及能源类消费品。另一方面，随着世界贸易的迅速发展，各个国家之间的交流活动也在不断增加，而文化商品贸易也发挥着日益重要的作用。在二战之后的经济高速发展之后，美国遭遇了经济大萧条之后，市场上民众的精神需求大幅度的增加使资本家认识到，经济效益不仅仅可以从工农产品上得到巨大的利益，文化价值同样可以创造高价值的效益，如果把“文化”实现产业化，实现文化艺术的产品化，文化单位和传媒机构的企业化，文化艺术领域和多媒体现代娱乐集团的资源融合化，可以使规模化的文化商品产生巨大的经济和社会效益。而通过近百年的发展，美国文化产业已经成长为国民经济中地位仅次于军事工业的支柱性产业，每年的产品出口超过了航天工业相关产品的出口，成为第一大出口创汇产业。而我们知道的，每年的美国文化产品出口不仅仅为美国传媒资本家带来了巨大的经济效益，也给美国政府带来了相应宣传的“硬实力”表现。
“文化”的定义非常困难，因为其涵盖了很多虚拟的社会价值，比如一个国家或民族的历史，风土人情，传统习俗，生活方式，我们很难用一个框架来约束文化的定义以及其价值。而在世界范围内，我们更难去划分文化的界限，比如亚洲地区，日本、韩国很多文化都起源于中国，具有许多相似性。在西欧和北美地区，也有很多文化价值观都是通用的。因此，在本论文中，我们用“文化产业”的概念来定义文化的价值。文化产业最早产生于20世纪，是在霍克海默所著作的《启蒙辩证法》一书中提到，后来由英国经济学家约翰霍金斯用“创意产业”来加强了文化与政府间的相互依赖扶植关系。联合国教科文组织(UNESCO)对其定义为：文化产业就是按照工业标准，生产，再生产，储存以及分配文化产品和服务的一系列活动。而这个产业所诞生的所有产品都是文化产品。介于文化的特性，关于文化商品的研究相对比较少，而研究发展中国家与发达国家之间贸易往来的很多。随着各个国家之间信息与基础商品的贸易增加，很多国家民众的思想认知都被外国文化所影响甚至改变。特别是很多发展中国家中，海外文化商品都占有一定的比例，甚至超过了本国文化商品的比重。中国就是典型的例子，这和中国近年来接受了许多海外投资带来的经济协作有很大的关联性。
篇9
世界的眼光：文学研究的新体验
在新加坡国立大学三年多的求学生活，是我学术思考的最重要转型期和转折点。师从王润华、杨松年等诸位名师，使我获益匪浅。新加坡国立大学良好的学术条件也让我的独立思考和治学有了飞升的空间和可能。
2004年，我的论文集《本土性的纠葛――边缘放逐・“南洋”虚构・本土迷思》由台北唐山出版社出版，该书主要包括：本土反思(宏观观照)、个案探究、讨论中国性和有关经典书目点评。力求通过多视角、多层次，更好地分析新加坡及马来西亚华文文学本土性的纠缠与自身问题。数十篇学术论文公开发表。
世界华文文学研究界的权威学者、美国哈佛大学东亚系教授王德威为我的论文集慨然赐序，称：朱崇科是该研究领域中的“佼佼者”，并说，“以朱崇科对文学史及文学理论的深厚训练，未来的批评必有可观，也值得我们继续期待。”
这本书是我两年多来不懈探研新加坡及马来西亚华文文学的结晶，也是为了弥补上述区域华文文学批评薄弱之处所做的尝试。因为我的立场恰恰消除了本土人做本土文学批评的不便与艰难。因为类似局外人，我可以用更加客观的眼光看待新加坡及马来西亚华文文学，也能够发现本土研究的不足，同时又以自己的独特学术视野进行新的观照和探索，也避免了许多大陆学者研究新加坡及马来西亚华文文学的盲点和弊端。
本土性是一个异常复杂的概念，同时在种种语境下它又承担了太多形形的负重，因此，也难免有人因它的“声名狼藉”将之弃置不用，另谋他途。从某种程度上说，本土性既是一个客观存在，又是被想象和虚构的客体。从此意义上讲，区域华文文学的本土性既可以不言自明，同时在人为／主观操作上，又有它持续开拓的可能空间。易言之，区域华文文学拥有本土性成为该文学的可能的实在特质，同时也是它区隔自我，得以傲立于华文文学之林安身立命的凭籍。另外，正是因为这是一个非常复杂又被人为复杂化了的概念，我想自己实在有必要重新拾起这个活力四射的概念，好好利用，籍以开拓区域华文文学的新天地。
我想指出的是，也只有我们将本土的眼光扩大到世界华文文学的范围内，我们才可以发现事物的更真实和宏大的面貌，也真正能更好地关照自我，利用他人的外位性(Outsideness)来弥补自己的不足。换言之，本土性的世界眼光恰恰让我们可以勘探华文文学场域和观念的巨大变迁以及更多的可能性。而且可能随着时间的推移，这种区隔会更大。
总而言之，在本土性的研究中，我始终相信它还有相当大的大有可为的空间。当然，本土性不是一个包治百病的灵丹妙药，我也无力／无意将它夸大，让它成为马来西亚华文文学史书写的惟一主线。毕竟于我而言，因为本土性是一个被人漠视和标签化的复杂向度，我愿意用它来关照区域华文文学，力求独辟蹊径，勘探被遮蔽的独特又繁复的文学／文化景观。
我相信，进行开放的本土研究在关注世界、关怀本土的同时也丰富了自我。很大程度上，这也是我献身学术的主要理由。
当然，我的学术目标绝对不仅仅局限于区域华文文学，而是区域华文文学和大陆文学之间的互动与互补。当然，这个“文学地缘学”宏大目标的坚实立足点必须是区域华文文学。所以，哈佛大学东亚系王德威教授指出，“离开了中国大陆，朱反而发现了华文文学的丰富面貌：不论是他乡是本土，语言文字的流传及其所折射的现象，千变万化，哪里是一二主义或权威所能尽涵？”
比如从文学史学习角度来看，如果我们只知道鲁迅，郁达夫等在国内的历史，而不知道他们“放逐”海外后的影响力和复杂论争，实在是残缺的视野。而我们国内的文学史教程往往不能克服此缺憾。
做区域华文文学研究，必须兼具内行(insider)和客观(outsider)的双重视野，否则，要么难免一叶障目，要么只是隔靴搔痒。
缘满足上述要求。研究中．我逐步发现了国内该领域研究中单纯文本解读的偏见，以及某些意识的严重滞后。我认为．海外近4年的本土经验对于我研究区域华文文学可谓至关重要。在文学研究越来越成为文化研究的大趋势下。对新加坡本土的实际调查和历练，是我自己在此领域可以逐步超越前辈研究者的宝贵砝码。
学术：作为“志业”的生命内化
沉浸于书斋日久后，我渐渐体味到，学术之于我，可能有着不同的含义：它不仅仅是一个谋生工具，更关键的是，它是我可以托付终生的事业。在我看来，学术中(包含了它本身的实践意义)蕴含着冷静的客观性，同时也包含着可能的创造力、自由独立精神与激情。
明白了这一点，我知道自己不只是被逼无奈的冥思苦想．而是积极主动地吸纳与创造。自己不仅仅是个旁观者，也是个冷静的介入者。所以，我可以在尊重前辈学者的基础上，放开视野，尽量汲取他们的见解，同时也要找出他们所“不见”。
很多时候，陈寅恪先生大风大浪之中对“独立自由”精神与人格的奉行与身体力行式的提倡，已经深深刻进自己的脑海中，并成为一条不可撼动的原则。同时，我也时常找寻自我和顶尖学者之间的差距，并不断提升自我。
我很热爱年轻的朋友――学生也罢，朋友也罢。也非常乐意教学相长，既传授学问和为人之道，也不断提升自我，使自己真正成为一名品学兼优的知名学者。同时，我也尊敬长辈，可以很好地汲取他们的丰富经验，做到薪火相传。
我知道自己的学术事业才刚刚起步，离我自己的理想和目标还有很远的距离，为此，我也在博士论文呈交后，评审与答辩的时间里(通常半年到一年)，不辍读书、思考、著文，为将来的学术奋斗奠定更坚实的基础。
篇10
一、海外投资保险制度基本情况考察
海外投资保险制度(investmentinsurancescheme)是资本输出国为保护与鼓励本国私人海外投资而建立的一项重要的国内法制度。
由于私人直接投资的特殊性,私人向海外进行投资时会遇到各种各样的风险,最令投资者忧虑的莫过于与东道国政治、社会、法律密切相关的非商业风险,即政治风险(politicalrisks)。例如:投资东道国基于本国公共利益的需要,对外国投资者的财产实行的国有化或征收;为了维持本国的国际收支平衡实行的外汇管制;东道国发生的战争、内乱等等,这些事故将使外国投资者的财产遭受重大损失,乃至经营不能继续。政治风险均基于东道国权力而为,在强大的公权力面前,投资者只能望“险”兴叹,而无法放心大胆地把手中的资金投向本是广阔而具有巨大潜力的海外市场。
为消除投资者的顾虑,资本输出国政府建立了海外投资保险制度以保护本国投资者。该制度的运行机制是资本输出国通过特设的或指定的保险机构对本国海外投资者在投资所在国(即东道国)所面临的政治风险提供直接保险或保证,一旦海外投资者的投资与投资利益因东道国发生政治风险而遭受损失,即由该保险机构予以补偿,之后该保险机构将取得代位求偿权,由其代表国家替代海外投资者的地位向东道国代位索赔。
二、我国海外投资保险法律保护的现状
目前我国尚未建立完整的海外投资保险制度,调整我国海外投资的法律散见于不同的法律文件之中,分为国内法和国际法两个层面。在国内法方面,国务院1985年颁布了《保险企业管理暂行条例》,授权中国人民保险公司经营有关国有企业,外资企业,中外合资企业的各种保险业务,中国人民保险公司也据此颁布了《外国投资保险(政治风险)条例》,对外商在华投资的非商业风险(即战争和暴乱、政府征用、限制汇兑等政治风险)提供了法律上和经济上的保障,但对中国法人和自然人在海外投资的同类风险则缺乏明确的规定。1995年10月开始实施的《中国人民共和国保险法》在其有关“财产保险合同”的法律条文中,也没有针对海外投资的非商业性风险实行保险的专门规定。在国际法方面,一是双边条约,即我国与外国签订的一系列双边投资保险协定以及有关的保险协定;二是多边条约,我国参加的调整海外投资保险的多边条约主要是1988年4月30日,我国经批准加入的《多边投资担保公约》(《汉城公约》)。总体来说,调整我国海外投资的国际法规范数量更多,体系更完整,内容更详实。在效力上也优于国内法规范。三、关于我国建立海外投资保险制度的具体构想
1.关于承保机构。对于我国承保机构的建立,可以采取审批和保险相对分立的体制模式。在中国人民保险公司(简称“人保”)内部设立一个新的独立的机构,专门负责我国海外投资保险的经营。该机构应该受国务院委托,独立运做,独立核算,以服务于保护我国海外投资为终极目标,与其他的承保一般商业保险的业务相区别。再建立一个统一的“承保委员会”负责投保审批,从国家财政计划上对可承保的海外投资项目赔偿金额做出合理的安排。
2.关于被保险人。直接投资者,但是各国的规定并不完全一致。笔者认为,我国的海外投资保险制度中合格的投资者应该包括:(1)具有中国国籍的自然人。(2)具有中国国籍的法人或者其他经济组织。(3)全部资本或50%以上资本为具有中国国籍的自然人,法人或其他经济组织所有或控制的外国法人,其他经济组织。
3.关于合格的投资。合格的投资一般包括两个方面的内容:
(1)合格的投资项目。应该具备的条件有三:一是海外投资必须有利于我国的经济发展与壮大;二是应该获得东道国的批准,能够为东道国也带来良好的经济效益。三是一般限于新投资,包括新建企业,旧企业的扩大,现代化及发展。
(2)合格的投资形式。一般只要依海外投资东道国的法律及我国的相关法律规定允许的适当的投资,不论何种形式都应该给予承保,包括各种股权投资、证券投资、贷款投资等。但是对投资项目所给予的最高投资保险金额应该以总投资额的80%-90%为宜,剩下的部分由投资者自己来承担。这样可以提醒投资者在遇到风险时尽到自己勤勉和注意的义务。
4.关于承保的风险。各国海外投资保险制度和多边投资担保机构均将承保范围限于政治风险,主要包括外汇险,征用险和战争险。我国也应该将这三种政治风险作为基本承保险别。至于其他类型的风险,考虑到我国海外投资保险制度还不发达,经验还不足,可以暂时不予以承保。
篇11
一、序论
历史文化名城具有深厚的文化传统，蕴含了人类社会发展的大量信息。随着我国城市现代化发展进程，历史文化名城保护与发展己成为所有历史城市面临的重要课题。一方面要发展经济，进行城市建设，另一方面又要做好文化遗产的保护和传承，使二者不相冲突，协调发展，这本身就是很难做到的。因此目前国家重视城市建设中历史文化遗产的保护，确保文化古城建设有序合理的发展。
韩国虽然是一个面积不大的半岛国家，但是却拥有9处世界文化遗产，各种历史文化遗产很好地加以保护和传承。值得一提的是韩国一些历史文化古城保留了原有的历史风貌和文化特色，并且利用历史文化遗迹和传统文化进行旅游资源开发，使历史文化遗产保护和城市建设协调发展，也带来了巨大的经济效益。他们的成功保护和开发利用策略很值得我们去探讨和学习。
本文主要以韩国历史古城庆州为例，深入研究韩国古城保护与发展的实践经验，探讨他们的发展策略，从中可以找到解决我国古城发展中面临的一些矛盾和难题的办法，为我国主要的古城建设提供一定的参考依据。
二、庆州古城保护及历史文化旅游资源开发现状
庆州位于韩国东南部庆尚北道，属于韩国中等城市，庆州至今已有两千多年的历史， 其中有约一千年的时间（公元前57年至935年）是作为新罗王朝的首都，遍布着新罗时代的文化遗址。庆州是朝鲜半岛历史文化和文物最丰富的地方，具韩国国土研究院调查资料显示，庆州具有指定的国家级、道级文化遗产297处，被联合国教科文组织列为12个文化都市之一，被誉为 “没有围墙的历史博物馆”。庆州的佛国寺、石窟庵、历史遗址群被指定为联合国世界文化遗产。
庆州作为国际性历史文化名城，旅游资源的开发和利用是其主要特色。庆州的历史文化旅游资源不仅对国内游客，也对海外游客尤其是欧美国家游客有着巨大的吸引力，每年都有很多外国人前去参观游玩，进行文化旅游。旅游文化产业的开发利用在一定程度上又很好的保护了庆州的历史文化资源。庆州的文物古迹和空间格局得到很好的保存，同时也发挥了对市民的贡献，旅游产业的可观收入也为继续进行文物的管理和修葺提供了资金。进入了良性循环状态。
庆州在古城发展上，首先确保历史文化资源的永存，庆州是新罗长达992 年的千年古都，拥有最具韩国特点的自然景观以及新罗时代的遗址， 因此在开发中突出其“天然博物馆”的特色。同时韩国政府花费巨资修复了庆州的许多古迹，并将连同庆州及其郊区共214平方公里的地区全部划为历史保护区。为保护古迹和人文环境，庆州不准建造高楼大厦，农村和城镇居民住房多为古色古香的具有民族风格的平房或2-3层的楼房，与整个庆州的文化古迹相相得益彰。因此庆州地区基本保持古都昔日风貌。同时有形与无形资源开发相结合，民间新罗节庆习俗、传统花郎武艺、传统民俗娃娃和韩纸的制作等，很好地展示了庆州的文化旅游特色。
庆州大力保护历史文化古迹，并没有影响庆州经济发展。庆州大力发展有特色的旅游业和文化产业，通过召开庆州世界文化博览会、新罗文化节及韩国美酒及糕点宴会等代表韩国的庆典和国际性活动发展成为国际性文化艺术城市。吸引了很多国内外游客，成为国际性历史文化名城。
三、庆州古城历史遗迹保护与发展规划实践特点分析
（一）国家的法律支持和庆州市政府的主导
韩国国家于2005年制定了《古城保护特别法》，将古城保护上升到法律高度，从文化遗址的个别保护上升到历史文化大环境的保护。庆州古城保护与发展得益于此法律。为庆州的规划提供了可靠的法律依据。庆州市城市基本规划成五个区域，历史遗迹保护区、历史景观保护区、开发促进区、新城区、普门观光区，具有不同的城市功能。
庆州制定了具体针对庆州文物古迹保护的相关法规和条例，有“文物保护法”、“都市计划法”、“建筑法”等。比如规定保护区范围，木柱、石柱建筑，从建筑物外檐在地面投影起20-100米内为保护区，王陵、古墓等封土下端起10-100米内为保护区等。还规定了市区内建筑物高度，庆州旧市区内的建筑高度在7米至25米之间。另一方面，通过条例加强对韩国传统住宅区的保护和管理。为了传承韩国传统住宅文化，市政府要求在被列为世界文化遗产的几个历史遗迹区周边建造历史文化美观区，即区内各种建筑要按照古时的民宅式样建造。规定建筑物的围墙、大门、屋顶样式、色彩、材料等。这些规定都细致入微的起到对古城建设的指导作用，做到了有法可依，有章可循。
另外庆州市的发展也同样受到政府部门的重视和主导。在庆州制定了综合发展规划以后，韩国国家各个部门及庆州市市政府、庆州文化管理委员会、庆州主要公司等共同参与工程的推进，一个部门只负责一个任务，避免平行部门的混合管理，行政管理体制比较完善。同时庆州市古城保护和发展采取政府主导型经济运营机制，一半以上的资金都是由政府部门投入，极大的提高了古城开发的运作能力。
（二）妥善解决开发与保护之间产生的矛盾问题
庆州在进行历史文化旅游资源开发的时候，始终做到开发和保护并举。将旧城街区大部分地区都划到特别保护区和历史文化环境区内，强化了对旧街区的保护力度。从个别物的个别保护转向对文物系统的整体保护，旧城区原有遗迹的修复和保护与新城区建设同步进行。庆州禁止对大陵园内古坟的挖掘和开发，禁止在旧城区建设高层建筑，禁止兴建有污染的企业。而现代化高层建筑大多在市外20-30公里的地方。
庆州发展避开历史遗迹丰富的旧城区，遵循新罗王京地区遗留轮廓，营造与地区景观相配合的中、低密度的居住空间。周边的绿地、河流、文化遗迹成为一个整体，在保护文化古迹的同时，也给居民创造了舒适的居住环境。同时庆州新区的开发成功联合了周边主要城市，如大邱、蔚山、浦项等，发展成为综合新都市。
（三）维护居民利益，引导居民自发进行古城保护
由于韩国是土地私有制，在庆州进行古城保护和利用的过程中，古城很多土地都属于当地居民私有财产，由于刚开始缺乏政府主导，居民乱建房屋，开发混乱。后来在旧城遗址复原和改造过程中，庆州政府注重对居民拆迁的安抚工作，制定明确细致的补偿方案。花巨资分次集中购买居民土地，并在新区进行房屋的加倍补偿措施，很居民利益得到了保护。
另外鼓励居民根据条例规定建造房屋。如果建造的传统韩屋能够显示出传统建筑美感，并有利于保护周边地区景观时，政府则提供一些资金支持。对独立住宅每平米提供25万韩元（约合250美元），对房屋屋顶的维修每平米提供5万韩元（50美元）以下的资金。这样使得居民在利益不受损害的同时，体会到了古城发展带来的生活便利和质量的提高，因此自发的加强对古城历史文化古迹的保护，并积极支持政府的规划建设。
（四）开展各种节庆活动和博览会，大力进行外宣活动
庆州政府在古城发展过程中，主要是对历史文化旅游资源进行开发利用。以政府为主导对当地的旅游活动进行宣传。由政府牵头，利用韩国观光公司在海外的分公司，对庆州的古城旅游商品进行企划，包装，然后通过媒体进行报道，通过网络进行宣传。并以文化观光庆典为导线，进行海外市场开发活动。庆州开发了多种多样的庆典活动，分布于各个季节和时间，庆典有政府支援和当地居民的参与，各个部门联合对庆典进行策划和旅游商品的开发、销售。并且制作庆州市市政府和庆州文化旅游网站，设有英语、日语、中国语多国语言网页，内容详尽，设计新颖。起到很好的外宣作用。
四、给我国古城保护与开发的启示
（一）利用先进理念进行古城建设设计长远规划
城市规划对于古城的发展至关重要，科学合理的规划方案能够减少很多开发过程中对于古城文化资源的破坏，缓解保护与开发的矛盾。各级政府要对相关城市进行全方位的调研与分析，制定符合该城市特点的规划，并带头执行。不仅要有短期规划还要有长远规划，同时确保换届不换规划，保证规划持续进行。合理规划好古城与新城的关系，用新城发展带动旧城的保护和改造，用新城发展弥补旧城空间和功能上的不足，起到互补作用，形成统一体。
每个古城按照自身发展阶段和特点，对于文物古迹、历史街区、古城环境、格局等进行不同层次的保护和维护，对老城区要坚持保护、保存和修整结合的方针，对新城要坚持科学合理规划、现代管理模式运营的方针。
（二）加强政府主导和资金的投入
要重视发挥文物部门在古城保护中的作用，多部门进行协作。要加大古城历史文物保护、基础设施建设、环境保护与整治资金投入，同时积极探索多元投资渠道，开拓有特色的新型产业，探索建立古城保护的补偿机制。同时加强历史文化旅游资源的开发和利用，以开发文化旅游资源来扩充文物古迹保护经费，从旅游收益中拿出一部分作为专项文化保护资金，既减轻了国家的负担，也实现了文物资源的长久保护。另外政府要出面进行文化产业资源招商引资，吸引港澳台和海外资金的注入。
（三）调动市民保护积极性与参与性
我国很多古城历史文化资源开发和传播还主要是政府推动，地方和民间都是配角，积极性还没有被激发出来。在政府的支持下，广大民众应调动自身的积极性，以主人翁的姿态来面对古城的保护和传承。古城举办的各种旅游节和文化庆典活动，应以民众为主体，让民众找到节日文化主人的感觉，进而投身到古城历史文明对外传播的队伍中去。政府应打造广大民众对于所在城市的自信力和自豪感，使广大民众自发地调动起积极性，投身到古城保护和建设行列中去。
（四）开发各种旅游产品、加强外宣
针对古城自身历史资源特色，开发各种旅游产品、策划各种庆典活动，政府组织专门的人员进行这些产品和活动的包装、广告策划，拓宽传播途径，有效利用网络、电视等传播媒体积极向国内外进行宣传。进一步扩大古城的知名度，吸引更多的人参与古城的发展中。
参考文献：
[1]庆尚北道.庆北圈观光开发计划[R].2002.
[2]韩国观光资源部.庆州传统文化中心城市的观光发展构想[R].2009.
[3]王景慧、阮仪三.历史文化名城保护理论与规划[M].上海：上海同济大学出版社，1999.
篇12
Key words:investment overseas government regulation
作者简介:王宏纲(1978―),男,山西太原人,山西省社会科学院法学研究所,助理研究员,研究方向:商法。
海外投资即指海外私人直接投资,通常的含义是指私人投资者跨越国界,直接将其资金、机器、设备、专有技术、专利商标等资本投入到位于别国的企业并取得该企业全部或部分管理控制权的一种资本输出活动,是国际货币资本及国际产业资本跨国综合流动的一种形式。由于企业的海外投资行为和国家利益息息相关,国家往往通过政治、经济、法律等诸多手段对海外投资行为进行干预,以实现国家利益的最大化。国家通过国内监管批的方式对其海外投资进行调整是最基础也是最有效的调整方式,本文试图对中国海外投资国内监管的主要问题做一些探讨。
一、中国海外投资国家监管的由来和定位
改革开放后,中国开始大规模吸收海外投资,大量外资进入中国。从2002年开始每年吸收外国直接投资都超过500亿美元,其中2002年到2004年吸收海外直接投资甚至位居世界第一,成为一个名副其实的接受海外直接投资世界级大国。在中国定格于一个接受海外投资大国的同时,大约从1990年开始,中国开始大规模向海外投资。2005年,中国成为世界性海外投资大国,以后中国海外投资规模集聚膨胀,到2008年突破500亿美元,这意味着中国的对外直接投资规模已经基本与吸收海外直接投资旗鼓相当。在金融危机背景下,国际资本流动、跨国投资与并购活动急剧萎缩,而中国的对外直接投资却异军突起,迅速增长。
国际投资都是以各个企业自身行为的方式进行,但是这些企业的投资行为却和相关国家的经济密切联系,从而也影响到国家利益。这就是为什么国家要要对海外投资进行干预的理由所在。经过多年的研究和实践,中国在吸引外资方面的经验丰富、制度也比较完善。而中国海外投资涉及到各国不同的政治、经济、外交、人文情况,涉及到投资相关的商业、金融、管理等问题,涉及到企业、劳工、东道国、母国各个方面,其复杂性远比吸引外国投资问题为甚。由于海外投资问题的复杂性,也由于中国政府在海外投资规制方面的研究和经验相对匮乏,中国在海外投资方面的制度建设还基本处于起步阶段。
一国政府对本国海外投资进行规制的方式主要有国内法和国际法的方式,国际法包括双边条约、地区性协定和全球性协定,而国内法对海外投资的规制包括对外海投资的援助和对海外投资的监管两个方面。本文主要讨论作为最基本的政府干预手段的海外投资监管问题。海外投资监管包括审批和监督两个方面,可以说,当今世界各国无论是发达资本主义国家还是新兴工业化国家或地区,都无一例外的对本国(地区)海外投资作或多或少或直接或间接的审批与监督,投资完全自由化国家是不存在的。通过前置审批阻止一些风险大、收益小或不利于本国经济发展的项目,限制不符合海外投资主体资格的海外投资活动等;通过事后监督了解海外投资经营状况,纠正非法经营活动。
二、统一的对外直接投资监管机构的建立
中国海外投资起步较晚,目前没有一个统一的监管部门,现行分级管理、多元审批的分散体制,已严重阻碍中国海外投资的继续发展。多头管理常常一方面会导致管得过多、管得过死,各管理部门总是从本部门的角度和眼前的利益出发,各自制定一套监管措施和办法,使对外投资者缺乏必要的自,过多的管理部门也严重地影响了对外投资者及其公司企业的办事效率,另一方面又可能出现几个部门对某些问题的重复管理或互相推诿而无人管理。由于没有一个统一管理机构,使得中国海外投资缺乏统一规划和合理布局,海外投资表现为一种盲目性、无序性和随意性。
笔者认为应该设立一个海外投资管理委员会,统一管理对外投资和引进外资活动,统一的海外投资管理委员会,可以避免多头管理和管理措施的重复冲突、狭隘,有利于提高海外投资企业的自,提高海外投资者及其公司企业的办事效率,避免或减少在有些问题上的重复管理或无人管理现象的出现。1997年12月,韩国政府增设动力资源部,下设16人组成海外投资事业审议委员会,负责制定海外投资的有关政策,统一掌管和协调海外投资业务,负责审批海外投资项目。美国1969年设立“海外私人投资公司”也是具有类似职能的管理部门。根据中国实际,应在国务院直接领导下,由商务部、国家外汇管理局、国有资产管理局、国家发改委、国家税务总局、财政部、中国人民银行、海关总署等部委共同派员组建一个统一的专门管理海外投资的常设机构――中国海外投资管理委员会并依法赋予其对海外投资的审批权、调查权、处罚权以及相应的管理职能。
三、海外投资监管法的制定
尽管中国政府也对其海外直接投资的监管制定了一系列的政策和条例,并且这些措施和条例也对管理中国海外投资起到了一定的积极作用,但无论是同纷繁多样的吸引外资的法律法规相比,还是同蓬勃发展的海外投资发展速度和规模相比,我国海外投资审批监管立法工作都明显滞后,甚至在许多方面还是一片空白,管理上无法可依现象还没从根本上得到遏止。从严格意义的立法而言,我国尚未出台任何海外投资法,海外投资的立法领域还是一片没有开垦的处女地,因为现有的海外投资法律规范仅仅只是一些行政法规,而且还是一些在行政法规效力层次较低的行政规章,它们几乎都不是由国务院制定的,现存的一些行政规章一般由国务院下属某个或某几个部委制定。
法制建设的严重滞后制约了中国海外投资的进一步发展,与国内外投资形势的发展极不适应。由于没有将其上升到立法高度,造成中国海外投资缺乏长期性、系统性、稳定性、透明性和连续性。在实践中针对海外投资核准程序的一些具体规定又相对较为笼统、模糊,且时有矛盾冲突。由于对海外投资的管理无法可依,从而也就导致行政管理上的主观随意性,进而也就使得管理部门侵害海外投资企业的利益及海外投资企业逃避管理的现象普遍存在。另外,多头立法管理很容易造成相互间的冲突和矛盾,造成对外投资管理上的某些空白弊端,引起对外投资者无法适从。无论是从法理上看,还是从法律规范的制定者来看,我国现海外投资法律规范的立法层次和法律效力太低,因而在司法实践和社会活中的影响也就太小。
迅速发展海外投资事业要求我们一方面要尽快进行海外投资立法,提高立法的层次。中国已经有20多年的海外投资实践,积累了一些经验、教训,这为制定一部《海外投资监管法》奠定了法律基础,此外世界许多国家都有相应的法律供我们借鉴,这些都有助于中国制定《海外投资监管法》。这部法律的制定,将提高中国对海外投资的审批与监督的质量,比现有法规增强了权威性、统一性,使海外投资有法可依。
参考文献:
[1]肖黎明.中国境外投资与国家经济利益[M].北京:经济科学出版社,2007.
[2]梁咏.中国投资者海外投资法律保障制度研究[D].复旦大学博士学位论文,2009.
[3]梁开银.中国海外投资立法论纲[M].北京:法律出版社,2008.
篇13
ABSTRACT
Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.
This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world safest car" , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.
KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration
第一章 导论 1
第一节 研究对象、方法与路径 1
一、选题背景及意义 1
二、概念界定 2
三、研究的基本思路与方法 3
第二节 文献综述 4
一、垄断优势论 4
二、内部化论 4
三、国际生产折衷理论 5
四、规模经济理论 6
五、协同效应理论 6
第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点 9
第一节 中国企业海外并购的背景 9
一、国际背景 9
二、国内背景 9
第二节 中国企业海外并购的特点 10
一、目标行业差异明显 10
二、央企成为并购主力 10
三、现金出资继续占据主导地位 11
四、收购方式呈现多样化 12
第三章 浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析 13
第一节 浙江吉利控股集团的简介 13
一、浙江吉利控股集团概况 13
二、浙江吉利控股集团的市场定位 13
第二节 吉利并购沃尔沃 14
一、并购内容 14
二、并购收益 15
三、并购成本 16
第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议 17
一、管理制度的沿用及发展 18
二、品牌管理 18
三、文化整合 19
四、人员管理 19
第四章 中国民营企业海外并购的对策建议 21
第一节 并购前企业做好尽职调查 21
第二节 并购方因地制宜进行企业整合 21
一、全面融合 22
二、保持各自独立性 22
三、创立新的企业文化 22
结束语 23
【参考文献】 24
第一章 导论
第一节 研究对象、方法与路径
一、选题背景及意义
中国加入WTO后，中国经济全球化成为一个必然趋势。随着世界经济与中国经济的全面接轨，中国企业开始选择“走出去”这一发展道路，利用国际市场、国际资源进行新的发展。实现跨国并购是在全球化经济发展中，中国企业发展的必经之路。
各国企业都在探索如何转化危机，寻找新的发展机遇。对于中国企业来说，占据重要的一种方法是走出国门，进行跨国并购。而其中很大的一股力量是来自中国民营企业。
进入21世纪以来,中国企业的海外并购出现了快速发展的趋势,很多企业都通过并购的方式积极寻求海外发展的道路。民营经济是中国改革开放20多年来快速发展的一种特殊经济成分。中国民营企业迅速成长的体现有三点：一是上规模的民营企业不断增多；二是民营企业创新能力增强，核心竞争力提升。很多专利发明、技术创新以及新产品开发都来自民营企业。三是民营企业各项机制不断完善，为企业“走出去”提供了比较好的制度保护。大多数企业选择了公司制的组织形式，以得到政策的更多庇护。
本文运用了成本收益分析法来分析吉利并购沃尔沃这一案例，并在文中指出中国企业海外并购的风险。除了从政策环境方面的不利因素之外，还有企业自身因素，对被兼并企业的文化管理不了解，造成兼并后的企业运作失败。通过本文研究，可为中国民营企业的海外并购活动提供参考。
二、概念界定
（一）企业并购的概念
企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。
1.企业并购(M&A)是企业兼并(Merger)和收购(Aequisition)的合称。企业兼并，是指并购方企业取得被并购方的全部股权组成新的法人主体的行为。具体包括两种形式吸收合并与新设合并。
吸收合并是指并购方取得被并购方的股权，被并购企业被并入并购方企业并去法人资格，并购方仍然保留原有的法人资格，并购完成后并购方承担被并购方的全部债权债务。
新设合并是指合并双方并入新成立的公司(以下简称新设公司)，合并双方以己原有的股权按照一窄的比例换取新设公司的股权，原双方企业均失去法人资格，同时新设公司产生法人资格，新设公司承担并购双方的债权和债务。
2.企业收购，是指收购方企业用现金支付或股票置换、承担债务等方式，取得并购方企业的股权或资产，从而达到对被收购方企业的控制。收购包括股权收购与资产收购，前者是获得被收购方企业的股权，从而拥有对被收购企业的决策表决权，实现在财务、经营、管理等方面对被并购企业的控制，后者只是资产买卖活动。
3.兼并与收购的最大区别在于，兼并使并购双方原来的两个法人主体合并为一个法人主体，而收购中并购双方并不合并为单一的法人主体，只是一方取得另一方的控制权.但在实际当中，二者联系非常紧密，往往相互交织，难以区分.因此许多学者将二者合并起来，统称为并购，泛指在经济活动中一个企业为了取得另一个企业的控制权而进行的产权交易活动。
（二）企业并购的分类
按并购双方所处的行业分类，公司并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
1、横向并购
横向并购是指生产同类产品的企业之间的并购。比如两家啤酒公司的合并就是横向并购。横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，有利于实现专业分工，改进设备，提升技术，也可以降低管理费用，能在一定程度上实现规模经济。
2、纵向并购
纵向并购是指一个企业向上下游企业所实施的并购。按并购的不同方向可分为 前向并购和后向并购。前向并购是向其产品下游企业进行并购，后向并购是向其产品上游企业进行并购。纵向并购可以缩短企业产品的生产周期，节约运输成本，仓储费用:保证原材料及零部件的及时供应，降低交易成本。
3、混合并购
混合并购是生产经营活动没有关联的企业之间的并购。具体又可以分为三种形态:
产品扩张型混合并购。它是指产品生产技术或工艺相似的企业之间的并购，其目的在于利用企业本身的技术优势，扩大产品门类。如汽车制造企业并购农用拖拉机或收割机制造企业。
市场扩张型并购.它是指具有相同产品销售市场的企业之间的并购，其目的是利用本企业或目标企业的市场优势，扩大市场销售额。如化肥制造企业并购农药生产企业就是利用化肥和农药是面对同一市场，一家企业可以利用另一家企业的市场销售网络优势迅速扩大销售量。
纯粹混合并购。它是指产品和市场都无关联的企业之间的并购。如房地产企业并购汽车制造企业。混合并购可以实现多元化经营战略，可以增加收入来源，分散企业经营风险。
三、研究的基本思路与方法
（一）研究的基本思路
首先描述中国企业海外并购日益活跃的现状，其次叙述“吉利”并购“沃尔沃”的案例过程，指出吉利”并购“沃尔沃”的原因并运用相关理论进行分析，然后提出对策建议，最后总结主要观点，提出进一步研究的方向。
（二）研究方法
1.案例分析法
案例研究法是认定研究对象中的某一特定对象，加以调查分析，弄清其特点及其形成过程的一种研究方法。通过案例分析法分析案例《浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”》，并提出中国企业海外并购从战略上如何选择和遇到风险时需采取的策略。
2.文献研究法
文献研究法是根据一定的研究目的或课题，通过调查文献来获得资料，从而全面地、正确地了解掌握所要研究问题的一种方法。文献研究法被子广泛用于各种学科研究中。本文从各大经济学术期刊和论文文献来分析中国民营企业海外并购。
3.比较分析法
通过比较成本收益来分析案例——浙江吉利控股集团并购“沃尔沃”，研究中国企业海外并购从战略上如何选择以及遇到风险时需采取的策略。
第二节 文献综述
一、国内研究现状
有学者从产业链、政府和某些具体的产业来分析海外并购前应做好哪些准备。赵红岩(产业链整合的演进与中国企业的发展，当代财经，2008.9)从产业链的四个阶段：规模经济，专业经济，模块经济，网络经济来阐述产业链整合功能对中国企业的影响。赵伟和黄上国（促进民营企业跨国并购的对策研究，国际经贸探索，2004.3）分析了中国民营企业跨国并购现状及造成这种现象的主要原因，并认为只有通过采取建立扶持政策、完善监管体系、法律体系和非政府支持体系等方面的措施，中国民营企业才能获得更好的发展。郭旭东（中国企业海外并购的产业视角，世界经济研究，2007）总结了中国企业海外并购特征，从家电产业、装备工业、能源产业这三个具有代表性的行业出发,以产业视角分析中国企业海外并购的动机，认为中国产业结构的升级使国内企业的海外并购具有一定的历史必然性；国际产业转移的新趋势提供给中国企业海外并购的时机及产业发展程度不同导致不同产业的海外收购模式存在差异。武勇、谭力文（论中国企业跨国并购，经济问题探索，2004.8）分析了中国企业跨国并购的现状和制约我国企业跨国并购的因素，阐述了我国企业跨国并购急需解决的战略问题，并提出了一些对策来帮助民营企业在并购中应思考的问题。
有学者通过具体的案例，如TCL集团海外并购案例、联想并购IBM PC业务的案例分析，雅戈尔海外并购等海外并购实例来分析并购的特点、原因和战略等。倪奕雯 （中国企业海外并购研究， 中国优秀硕士学位论文 , 2007) 采取以规范研究为主，案例分析为辅的研究方法，对我企业海外并购的背景、动机和成效进行系统的梳理，并结合TCL集团海外并购案例的分析，对中国企业在海外并购过程和并购整合过程中遇到的实际问题进行探讨，并给出相应的对策。王海（中国企业海外并购经济后果研究——基于联想并购IBM PC业务的案例分析，管理世界，2007）以资本市场数据为基础，实证检验和对比分析并购前后财务指标及市场份额变动趋势，研究了联想并购IBM PC业务的经济后果，认为联想目前仍然没有逃出“赢家诅咒”的宿命，目前成败尚无最终定论。邱欣欣（我国企业海外并购趋势、特点及战略分析，商业研究，2004.19）结合我国企业海外并购实例对跨国并购的趋势、特点及战略进行了初步探讨，对我国企业的海外并购在战略采取方面有很大的意义，从战略和战术两个层面来探讨和分析海外并购成功的原因。刘造林和沈洁（雅戈尔海外并购整合的理性分析，财会月刊，2008）以雅戈尔海外并购后整合为研究对象，分析其在并购整合过程中的成功经验和遭遇到的挑战，总结中国企业海外并购成功需要把握的要点，包括企业对自身的正确定位，对目标公司和并购时机的合理把握，充分认识整合困难，合理估计并购整合成本，整合应以增强企业核心为导向。
有学者注意并购后的整合问题。覃娜（中国企业海外并购行为研究，北京航空航天大学学报，2007）从企业并购的一般理论，中国企业海外并购的特点，提出中国企业大量进行海外并购有四个主要动因，并对中国企业海外并购行为进行SWOT分析，指出了海外并购存在的问题，包括并购历史时间尚短，一直以来并购集中在国有企业，并购领域只局限在个别行业和发达地区；并成功进行海外并购的战略措施：做好并购前的准备，优化并购中的环境，注重并购后的整合。陈剑和陈晶晶（中国企业海外并购中的人力资源整合对策初探,企业经济，2007）关注到了中国企业海外并购中的人力资源整合问题，认为导致中国企业海外并购中人力资源整合失败的原因主要包括四个方面：海外并购目的多为借用国际品牌加速国际化进程，致使目标公司缺乏认同感和双赢意识；没有专业的整合领导团队对整个整合工作负责；文化背景差异；忽略关键员工的价值。针对这四个问题，陈剑和陈晶晶提出整合策略，包括：从观念上摒弃对目标公司的俯视，更多从双赢理念出发，尝试让目标公司取得比目前更好的状况；建立一支专业的整合领导团队全面负责整合工作；加强沟通；知人 善任——挽留启用目标公司的核心人才；关注文化整合，发挥其在人力资源整合方面的重要作用；培养员工的企业认同感。
二、国外研究现状
经济学家们对发展中国家对外直接投资的研究相当重视。主流理论如小规模技术理论（威尔斯，L.T.Wells，1977）、技术地方化理论（拉奥，Sanjaya Lall，1982，1990）和技术积累理论（坎特韦尔，John A.Cantwell,1991）解释了发展中国家对外直接投资规模扩张的原因。其他非主流的国际投资理论还有市场学派理论（克拉维斯，Kravis，1982），制度学派理论（安哥多，1978）和集聚经济理论等。邓宁（J.H.Dunning，2000）在原有理论基础上将与资产增加型（Assets Augmenting）及联盟行为相关的跨国投资活动纳入到理论框架中，形成拓展的国际生产折衷理论。
由于企业跨国并购的广泛性和重要性日渐突出，对这一领域的研究也日益增多。概括而言，在学术界影响较大的企业跨国并购理论主要有以下几个方面。
（一）垄断优势论
该理论是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士论文《一国企业的国际经营活动：对外直接投资研究》中首次提出。他认为传统的国际投资理论都有重要的前提假设：即市场始终是完全竞争的结构，企业在其中不具备任何支配市场的力量，它们生产的产品是同质的，有获得所有生产要素的平等权利。但市场经济条件下的竞争实际是不完全竞争，且这种不完全在不同的国家和市场都有不同程度和形式的表现。在这种情况下单个企业无法左右市场，竞争的不完全，产生了一定程度的垄断。垄断带来利润并进一步刺激投资，扩大规模。没有特殊优势就不会产生直接投资，因此跨国并购是垄断动机的产物，是竞争不完全性的体现。
因此，跨国公司要进行对外直接投资，就必须拥有某种垄断优势（如技术、先进管理经验、规模经济、信息、国际声望、销售等优势），这些垄断优势足以抵消上述劣势，因此可以保证其在对外直接投资中获取丰厚利润。
（二）内部化论
该理论是1976由英国学者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨国公司的未来》中，将交易成本理论引进对跨国公司对外直接投资的分析而形成。他们认为，导致对外直接投资发生的原因不仅仅在于最终产品市场的不完全性，更重要的在于中间产品市场的不完全竞争。为了谋取利润最大化，面对中间产品市场不完全的企业必然力图使这些中间产品在其组织体系内实行内部化转移。国际中间产品市场的不完全性主要由关税、配额、外汇管制和汇率政策等政府干预所引起，而跨国化的企业结构可以通过内部“转移价格”使税收支出极小化。内部化论者特别强调知识和信息也是中间产品，并认为知识产品市场的不完全性是决定内部化市场的重要因素。与垄断优势论不同的是，内部化理论并不是强调企业特有技术优势本身，而是强调企业通过内部组织体系和信息传递网络以较低成本在内部转移这种优势的能力。并认为这才是跨国企业进行对外直接投资的真正动因和优势所在。因为只有通过跨国并购或跨国创建的方法，才能以较低的成本将技术优势转移到国外，并且保护这些知识不被外人染指。美国学者马吉(S．P．Magee)则强调，跨国界的内部化可以使企业在新产品和其他信息开发上的投资得到充分报偿。
但是，交易内部化理论对跨国并购的适用性也是有限的，它是从跨国企业的主观方面来寻找其对外进行投资的动因和基础，而较少从国际经济环境的角度来分析问题，因此，内部化理论对于交易内部化一定会跨越国界，仍然缺乏有力的说明。
（三）国际生产折衷理论
前述的几种理论都是孤立地研究跨国企业的投资行为的。它们或者从企业内部，或者从外部环境分别寻找跨国投资的动因和行为机制，而实际上，直接投资只是跨国企业全部投资经营活动中的一个有机组成部分，它是跨国企业实现全球战略目标的重要手段和经营方式，但并不是唯一的手段和方式。为此，约翰•邓宁（Dunning）教授在1977年发表的《贸易、经济活动的区位与多国企业：折衷理论探索》中提出该理论。他将前述的垄断优势论、内部化理论以及区位理论三者紧密结合起来把跨国经营的决定因素概括为三类优势：所有权优势（O）、区位优势（L）和内部化优势（I），即OLI优势。并把这三类优势的拥有程度作为判断企业跨国经营方式选择的依据和条件。
所有权优势是一国企业拥有或能够获得而国外企业没有或无法获得的资产及其所有权，主要包括技术优势、企业规模优势、组织管理优势和金融优势等。区位优势是跨国公司在选择海外公司的国别、地点时必须考虑的东道国或东道国公司所具有的各种优势的反映。主要包括自然条件优势、经济条件、社会与制度优势。区位优势的大小不仅决定着一国企业是否进行对外直接投资和投资地区的选择，还决定了对外直接投资的类型和部门结构。内部化优势是指由于某些产品或技术通过外部市场转移时会增加交易费用，跨国公司通过对外直接投资，在母子公司或子公司之间进行中间产品的转移，就会防止市场缺陷的冲击，从内部化中获取高额利润。
邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。这样，他的折衷理论就较前述理论更全面和综合地说明了企业跨国发展的基本动因。
（四）规模经济理论
所谓规模经济（Scale economy），是指企业生产和经营规模扩大而引起企业投资和经营成本降低从而获得较多利润的现象。换句话说，规模经济是产品的单位成本随着企业规模及生产能力的提高而逐渐降低。在经济学中，这种现象又称作“规模收益递增”。1该理论认为：规模经济存在于生产、科研、市场营销等的各个环节。企业通过跨国并购，特别是横向并购可以在较短时间内实现规模经济，达到降低成本、提高技术开发能力和生产效率的目标。
这种规模经济集中体现在两个方面：
1、企业的生产规模经济效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专 业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。
2、企业的经营规模效应。跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；此外，跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。
（五）协同效应理论
该理论认为企业并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说能够提高各自的效率。
该理论包含两个要点：
一是企业并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；二是企业并购将导致某种形式的协同效应，即所谓1+1>2的效应（并购后企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算术和，同时也能增加社会福利）。
第二章 中国企业海外并购的背景及并购特点
第一节 中国企业海外并购的背景
一、国际背景
(一)经济全球化
跨国公司为了加速公司的发展，选择采取在世界各地设立境外生产加工地点，以实现产品的全球化。经济全球化不仅加快了国际资本流动，接触了跨国间的制度障碍，而且使得跨国并购活动更加广泛与迅速。
(二)全球产业结构调整
经济全球化同时，产业结构也需要调整。通过并购，跨国公司以其交易内部化、生产过程全球化和全球生产企业化来重新整合全球的产业结构。目前，无论发达国家还是发展中国家，都在根据本国经济的实际状况进行着产业结构的调整，呈现出发展势头良好的趋势。
（三）国际市场的需求和需求的差别化
虽然发展中国家处于相对劣势地位，但是仍可以发挥比较优势，主要来源于经济发展和国际市场需求的多极化和差别化。所以说很多发展中国家，包括中国处在这样的国际市场中仍然有很大的发展空间。
二、国内背景
（一）国内企业竞争压力越来越大
由于大部分消费品市场增长缓慢或者停滞不前，价格竞争激烈，大批企业利润下降甚至亏损，企业的生存压力越来越大，而且还面临着境外企业竞争国内市场。
（二）国内面临产业结构的调整
国内传统产业的产品市场需求已不能再有大的发展，应转移向高端产业方向发展。这样将会促进我国产业结构的升级与优化，还能扩大海外市场。
（三）国内面临严重的贸易失衡和贸易摩擦
我国企业大多还停留在劳动密集型发展阶段，其产品在国外市场上的竞争力往往是单一的价格竞争所致。只是依赖低成本优势会遇到贸易保护主义者的抵制，商品出口模式受到了挑战。另一个原因是，不同的区域经济集团对外来商品往往采取歧视性策略以保护本集团内部企业的利益。
（四）对外依存程度大
国内资源类产品对国外的依赖程度非常大。除了资源以外，中国企业对国外的先进技术和管理理念也有着很高的依存度。会产生的局面是国企再无技术研发和创新能力，只对跨国公司有着很强的依赖性，而外方在垄断了市场份额后切断了国有企业原来的技术优势，而且也不肯传授和转移他们的核心技术，从而左右了中国很多企业的产出能力，甚至控制了他们的未来命运。
（五）国内资本的积累
国内资本供应能力强，外汇收入的增加，本币供不应求，导致本币汇率的升值。为了稳定币值，中央银行必须增加货币供给以收兑外汇，外汇占款比重的不断上升，货币政策不能灵活运用。
（六）人民币走强
人民币升值会引起中国企业更大规模向外投资，因为随着人民币的稳步升值，以人民币计价的海外资产价格将下降，这可使中国的企业能以更少的代价获得国外企业的资产。汇率的升值增强了人民币的购买力，外汇管制的放松便利了资金的流动，强大的外汇储备为企业的兑换提供了支持，这些对我国企业的跨国并购和新设投资都非常有利。
第二节 中国企业海外并购的特点
一、目标行业差异明显
中国企业海外并购涉及的行业有家电、汽车、机械在内的制造业，也有电信、银行、IT业在内的服务行业和传统的采矿业。在金融危机前后，中国企业海外并购在行业上存在明显差异。
二、央企成为并购主力
海外并购是企业综合实力的体现。央企一直是中国企业对外直接投资的主力。进入21世纪以后民营企业日益活跃在海外并购的舞台上。在2005年的海外并购事件中，有限责任公司占32%，国有企业退居第二位。金融危机发生后，以外销为主的民营企业受到很大影响。
2007年到2009年第一季度的代表性并购事件中，中石油、中铝、中海油等均为央企。民营企业缺位成为金融危机中中国企业海外并购的突出特点。
但是各国对外国国有资本并购本国企业有诸多限制，民营企业参与海外并购时东道国政府审查会相对宽松。民营企业更关注并购成本、并购风险，具有更为谨慎的优势，较宽松的审查有助于他们在海外并购的路上走稳。如雅戈尔收购新马、263收购i Talk和美克收购Schnadig，都是中国民营企业在金融危机背景下进行海外并购的典型代表。并购交易为上述三家公司带来了很好的经济和社会效益。
三、现金出资继续占据主导地位
表3-2 海外并购支付方式一览表
并购支付方式 简单含义
1.现金出资 现金交换目标公司股东股票
2.换股收购 并购方股票交换目标公司股票
3.证券包销的现金收购 先接受并购方的股票，然后将其出售给商业银行变现
4.债券 用债券交换目标公司股东的股票
5.可转换债券或优先股 在规定的时期内按照预定兑换率可转换为普通股的债券或优先股
资料来源：张寒，跨国并购的理论、运作及我国企业的跨国并购问题研究[D]，对外经贸大学
国际上大型跨国公司在进行海外并购时，可以选择的支付方式有多种（如表3-2）。对并购方而言，由于现金支付能保持现有股东的控制权，并且达成交易迅速简单，因而现金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是现金出资对企业现金流的聚合提出了很高要求。中国企业海外并购也多以现金出资为主。由于中国企业获得现金流的主要方式是自身积累和银行贷款，通过贸易获得的现金大都用于企业日常经营，现金出资使得在并购资格审查过程中大量资金被冻结，企业经营灵活性因而变差。
四、收购方式呈现多样化
中国企业海外并购方式以往只有单一的协议收购，如今则协议收购和要约收购交替出现。2008年中钢集团以“敌意要约收购”方式完成了对澳大利亚中西部矿业公司的收购，表明中国企业的海外并购能力正在增强。
第三章 浙江吉利控股集团并购沃尔沃的个案分析
第一节 浙江吉利控股集团的简介
一、浙江吉利控股集团概况
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十多年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。特别是1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。
浙江吉利控股集团总部设在杭州，目前资产总值超过140亿元，在上海、宁波、临海、路桥、兰州、湘潭建有六个汽车整车和动力总成制造基地，拥有年产30万辆整车、30万台发动机、变速器的生产能力。吉利汽车在全国范围内拥有近500个4S店和近600家服务站，据统计，吉利汽车累计社会保有量已经超过120万辆。自1997年进入汽车行业以来，吉利汽车连续六年进入中国企业500强，连续四年进入中国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，并被誉为“中国轿车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。
吉利集团根据自己的实际情况，结合当前汽车产业的发展趋势建立了“总体跟随、局部超越、重点突破、招贤纳士、合纵连横、后来居上”的发展战略。2007年6月，吉利集团开始战略转型，由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型。
二、浙江吉利控股集团的市场定位
吉利汽车初期的口号是“造老百姓买得起的好车”，推行低价策略，迅速抢占市场。经过几年的推广和运作，吉利汽车连续多年进入中国企业500强和中国汽车行业十强。有利必有弊，低价策略对吉利汽车早期的开疆扩土功不可没，但同时由于低价策略的执行使广大消费者给吉利汽车打上了低端产品的烙印。这直接导致吉利汽车的品牌知名度尚可，但美誉度较差。
为了扭转这种局面，吉利集团不断加强研发投入，提高产品的技术含量和质量，并于2007年6月开始由单纯低成本策略向高质量、高技术、高效率、国际化战略转型，并提出了新的口号—“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界”。虽然吉利汽车已经启动了战略转型，但是并不能立即改变广大消费车对吉利汽车的品牌认识，毕竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽车目前的主要精力还是放在经济型轿车市场上，经济型轿车市场的成功将是进军中高端市场的基础和保障。
第二节 吉利并购沃尔沃
一、并购内容
早在2007年，李书福挖来了英国石油公司(BP)的财务审计师Peter Zhang来负责收购沃尔沃的事宜。后来李书福又请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问
通过一家美国咨询公司，李书福在2007年1月的底特律汽车展期间会见了当时
的福特汽车首席财务长勒克莱尔。据知情人士透露，双方讨论了包括沃尔沃在
内的诸多问题，但没有达成什么结果。
金融危机爆发后，双方在2008年1月再次会面，这次李书福直接表达了吉
利有意收购沃尔沃。李书福向福特汽车正式发送了提议函件。但当时福特汽车
还在努力重组沃尔沃，还没有决定出售这一品牌。由于对吉利知之甚少，福特汽车没有认真对待这一提议。
不过，随着美国汽车业在2008年逐渐陷入绝望，尽管福特汽车的状况要好于美国其他汽车公司，但也开始重新评估沃尔沃的选择方案。此后不久，吉利的提议就开始获得福特汽车内部的关注。前高盛集团总裁、出任福特汽车董事职位多年的约翰•桑顿得知了这一情况，他与中国有着广泛的联系。在福特汽车管理层的鼓励下，桑顿开始接触吉利集团。去年12月，桑顿在北京会见了李书福，了解吉利提出的计划。桑顿向福特汽车报告了情况，并建议认真考虑吉利的提议。大约这个时候，福特汽车宣布准备将经营亏损的沃尔沃挂牌出售。
吉利和福特前期已经进行了多次的磋商。该项交易得到了中方银行支持。沃尔沃目前的工厂、研发中心、工会协议和经销商网络将得以保留，同时，沃尔沃将借此进一步增强在中国这个重要汽车市场上的销售网络和采购渠道。未来的沃尔沃将由独立的管理团队领导，总部仍设立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽车公司对外正式发表声明称，吉利汽车在沃尔沃收购谈判中为首选竞购方。
吉利汽车通过长达一年多的时间竞购，于2010年3月28日正式与福特汽车签约，以18亿美元的价格成功收购沃尔沃汽车，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。
二、并购收益
（一）全球成熟的经销网络和供应商网络
如今，总部设在瑞典哥德堡的沃尔沃汽车公司，在全世界超过100个国家设立了销售和服务网络，拥有2,400多个销售点。
吉利收购沃尔沃后，经销网络就覆盖到整个世界100多个国家，而不是单一的中国市场，这样势必会带来更多的机遇，因此会带来更大的效益。
（二）品牌效应
一个国家拥有知名品牌的多少反映了这个国家的经济发展水平和国际竞争力，是国家综合实力的标志之一。但遗憾的是，无论从国产品牌现有数量、质量、规模、还是未来成长空间，中国品牌的塑造尚处于起步阶段。中国品牌普遍缺乏核心技术的支撑，在国际市场上缺乏知名度和竞争力。对于增长己入瓶
颈时期的国内企业来说，如何实现突破，如何与来自国外的知名品牌竞争，单
凭一己力量绝非易事。
高端的沃尔沃品牌及其汽车安全技术会大大提升吉利的形象——吉利的产品一直被认为质量低劣。而且，将生产从瑞典移到中国可能会降低成本，改善收购后的业绩。吉利董事长李书福进军国际的雄心也会更进一步。自1927年第一辆沃尔沃汽车下线以来，“沃尔沃”这个品牌已响彻全球八十余年。80余年来，安全、环保、品质作为品牌的核心价值，始终贯穿在沃尔沃汽车发展的历程之中。自始至终，安全、环保和品质都是沃尔沃所恪守的品牌核心价值，是沃尔沃对每一个消费者永恒的承诺。当沃尔沃这个知名品牌出现竞争力锐减的趋势，吉利把握这一时机，通过海外并购将沃尔沃和中国的低成本生产制度结合起来，这样不但延长全球性知名品牌的生命周期，可能为企业带来实质的利润，而且能够使该品牌焕发新的光彩，获得新的机遇。
（二）技术和知识产权效应
交易达成后，沃尔沃在中国市场的实力将得到加强，并在高速发展的市
场上创造新的增长机会和实现各项业务之间的协同效应。吉利借助于沃尔沃公司在 汽车高端市场上的生产技术和知识产权，拓展海外市场，进入以前没有进入过的国外市场，有利于降低技术成本。
不管是技术、能源还是品牌，都可以归纳到“资源”这个大范畴内，而
中国又是一个“资源”相对匾乏的国家，成为世界制造业中心的目标设定无疑加大了这种资源需求与供给之间的缺口。一旦弥补了这个缺口，那么中国的经济发展仍将保持高速稳定的增长。
三、并购成本
近年来，沃尔沃轿车公司的销售收入下滑严重，2005年还能盈利约3亿美元，但此后3年均亏损严重。如果吉利接手后不能迅速改善沃尔沃轿车公司的经营状况，那这次收购给吉利带来的就会是一个无底深渊。
（一）生产成本高
当沃尔沃的市场表现稳定之后，吉利要考虑的就是如何降低沃尔沃的成本。高昂的成本是其多年亏损的重要原因之一。但这里所指的成本并不光是生产成本，而是其研发成本。福特近十年间为沃尔沃的技术研发提供了100亿美元的资金支持，这个数字是吉利望尘莫及的。不过低成本的车型开发却是吉利的特长。在最近两三年，每次车展吉利都会推出20多款新车型，甚至包括“小劳斯莱斯”等顶级豪华车型，吉利只缺少一个高端平台来投放。如果将来沃尔沃能够通过吉利开发的车型，再进行独有的安全技术的包装，后续产品的研发应当不成问题。
（二）管理成本高
当吉利并购沃尔沃后，整合是极其重要的一个环节。如何整合好收购后的企业，如何进行内部动员及沟通以建立共同的企业使命及企业文化，如何对整合的过程进行监督控制以保证协调效应的实现和整合后业绩的提升，如何在整合过程中不分散企业对市场及客户的关注以保证竞争优势，都是吉利并购沃尔沃后所面临的挑战。
整合中最重要的是人力资源的整合问题。只有通过人力资源整合，才能充分发挥企业员工的潜能，和谐处理企业经营者与员工之间的关系，为以后的业务整合、治理结构整合、文化整合、营销以及财务管理整合等打下坚实的基础。
（三）品牌重新包装成本
沃尔沃品牌的纯正，沃尔沃品牌的价值观念和企业文化一直是沃尔沃的价值成本之一。而吉利如若太多参与到沃尔沃品牌中去势必会影响沃尔沃在世界上的品牌价值，另外一个办法是重新创造自主品牌，这就需要大量的宣传资金投入和品牌包装的经验和人才，成本之高是可以估计的。
（四）资金成本
吉利用于收购沃尔沃的18亿美元对于一个中国民营企业来说是非常不容易的。即使通过上市融资和引进游资、贷款或内部现金流的重新分配等融资方式可能仍无法满足吉利对巨额资金的需求，因此吉利的资金链紧绷问题也会日益凸现。
第三节 针对吉利并购沃尔沃的对策与建议
在吉利并购沃尔沃案例中，生产成本、管理成本、资金成本等各项成本总和与此次并购收益相比较，很有可能会大于收益，为了减少发生这种情况的概率，使收购合理，必须增加收益，减少成本，提出以下一些策略及建议。
一、管理制度的沿用及发展
如果沃尔沃的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤沃尔沃员工的感情和工作的积极性。但从长期发展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。
但管理的整合并不是对两个企业优秀管理经验简单地兼收并蓄。随着并购后企业规模的扩大，相应的信息传递渠道、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，可能造成管理僵化、丧失效率。
吉利如何才能做好沃尔沃呢，当务之急，吉利应该保持沃尔沃品牌的纯正度，保持沃尔沃品牌的价值观念和企业文化，这也是瑞典方面比较担心的一点。毕竟，沃尔沃作为豪华品牌出现，其品牌定位和产品价值都与吉利不可同日而语。收购沃尔沃能使吉利的品牌形象及价值提高，但对于沃尔沃来说，其品牌影响力及形象多少会打一些折扣。
二、品牌管理
如何才能保证沃尔沃的品牌价值和形象呢，这就需要吉利能够抵抗住诱惑，至少在产品层面尽量少的与沃尔沃产生瓜葛。吸收和利用沃尔沃的技术必定是吉利收购的诉求之一，但在短期内，为了保证沃尔沃的剩余价值，吉利应当避免与沃尔沃产生本质上的联系。
1 999年福特收购沃尔沃时，为了获得其核心技术，并降低生产研发成本，将沃尔沃及旗下福特等各品牌车型进行平台整合，实现同平台开发，甚至共线生产。而沃尔沃也被一些人看作披着豪华外衣的福特，其品牌影响力迅速下降，在全球豪华轿车市场的占有率逐年走低，从1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。
虽然平台化是如今汽车业的发展潮流，但如果在两个迥然相异的品牌之间进行同平台是不合适的。吉利如果急于拿到沃尔沃的技术，而采取同样的策略是不可行的。李书福似乎对此也有着清醒的认识，他表示收购后沃尔沃和吉利会分开运作，保持沃尔沃品牌的独立性。
自从2006年沃尔沃S40开始在长安福特国产后，今年又投产了专门针对化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，是海外并购后面临的一项长期的任务。
三、文化整合
企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，但中国企业海外并购还面临企业文化差异挑战。中国企业在海外的形象通常与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。
吉利要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，吉利必须能够在文化整合和沃尔沃对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。
四、人员管理
并购完成以后人员的整合也是至关重要的。西方很多并购案例表明，人才的流失是并购失败的一个重要因素。在西方并购之后被并购企业核心管理层大面积流失的失败案例也很多。然而，大多数中国企业都缺乏海外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整 合的捷径。
虽然相对于国内而言，海外市场有大批职业经理人可用，而且成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么吉利就应该仔细审视并购计划，因为新近引进的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此投入海外成本的方法会行之有效。
第四章 中国民营企业海外并购的对策建议
从吉利的并购案例中可以得到启示：并购有很长的路要走，实现了资本上的并购只是并购活动的开始。因此，企业要在并购前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具体做法。具体做法主要有以下两方面。
第一节 并购前企业做好尽职调查
科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30%的并购失败来自事前的战略规划和目标选择，60%的并购失败来自并购后的整合。并购过程中细致的尽职调查可减少这两种失败的发生。
做好尽职调查的第一步是选择一个好的财务顾问。经验丰富的国际著名投行是中国企业海外并购的首选。吉利应做好这方面的准备，在现实中，吉利也确实做到了，李书福请到了沃尔沃前总裁奥尔松出任顾问，通过一家美国咨询公司，李书福会见了当时的福特汽车首席财务长勒克莱尔。这使得吉利在人力资源和经验方面的不足得以弥补，与沃尔沃的沟通顺畅，并购运作合规性提高，并购成功的几率因之会增加。
尽职调查的第二步是明确调点。调点包括预测并购的成本与收益。对吉利而言，并购前需调查福特公司经营下的沃尔沃近几年来的利润或是亏损情况，对沃尔沃的剩余品牌价值进行评估。如若并购成功，并购后前期成本和并购后期成本也需相应规划，更重要的是成本与收益要相比较，做出最妥当的决策。
第二节 并购方因地制宜进行企业整合
整合是企业并购的最后一环，也是并购目标能否实现的关键。企业整合没有固定模式，成功者的经验是依据并购后新企业的具体情况，因地制宜，因时制宜，选择不同整合模式。其共同点只有一个，就是保证并购双方的有效契合，互利双赢，即能发挥协同效应，从而降低成本，提高收益。
一、全面融合
中国企业海外并购多选择吸收合并。并购方吸收目标公司进入自己已有体系，目标公司不再是一个独立的法人，并购方保留自身名称继续存在，并获取目标公司的财产、责任和权利。
在这种情况下，吉利对沃尔沃的整合宜采取全面融合的方式。采用这种模式初期，沃尔沃员工会觉得变化太快，一时难以接受。但是经历过一个调整期后，企业整体的协同效应得以体现。沃尔沃讲会成为吉利企业中一个有机组成部分，整合由此达到目标。
二、保持各自独立性
当海外并购的目的是为了实现经营全球化，分散经营风险时，并购方和目标公司并购后整合仍保持各自独立性的做法比较合适。这种并购基于财务投资，即并购方并不想涉足具体经营活动，而是想要分得目标公司的经营利润。
对应吉利并购沃尔沃案例的具体做法是：沃尔沃已经纳入吉利公司的全球体系之中；但是吉利的内部和沃尔沃的内部，管理层和普通员工的职位、企业文化和生产销售的理念不发生改变，吉利只是按股权取得红利。
三、创立新的企业文化
当中国企业海外并购的目标是强强联合形成新的强大的企业集团时，整合双方最好的资源以创立一种新的企业文化是一条有效思路。沃尔沃企业文化中存在优秀成分，又与吉利企业属于同一行业，在并购后的整合上吉利企业应该学习对方的企业文化和管理模式，选择双方企业文化和经营理念的优秀部分加以融合，成为新集团的文化和经营理念。
结束语
海外并购是中国企业推进国际化进程的重要途径之一。经过多年探索，中国企业在海外并购领域已经积累了若干经验和教训。海外并购的行业也发展到涵盖诸多领域。在海外并购中，民营企业展现成本管控优势，使其在海外并购进程中获得空间。海外并购必须在前期制定严密周到的发展战略规划，做好尽职调查，对目标公司的收购报价坚守底线，充分利用国内和东道国的政策支持，妥善处理并购后整合问题，中国企业仍可以相对安全的进行海外并购。
本文研究的不足：在研究吉利并购沃尔沃案例中，没有用详细的数据来论证案例的过程及风险等，该并购案例是否成功有待进一步研究。
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