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篇1
[ Key words ]: fixed assets; investment; audit; risk prevention; control method
中图分类号：F530.67文献标识码：A 文章编号：
前言：随着经济的不断发展，城市化进程不断加快，大型基础设施等固定资产的投资也不断加大。作为审计部门，在固定资产投资审计过程中，要承担一定的投资审计风险，为了更好的减轻甚至避免固定资产投资审计过程中的风险，以减少甚至避免产生经济损失，审计部门必须对固定资产投资审计的风险有一个清醒的认识，也只有这样才能更好的对审计风险进行防范和采取必要的控制方法。
固定资产投资一方面是优化企业结构、提高经济效益的关键工程，同时又是投资大、建设周期长，施工过程和施工工艺复杂、工程材料和设备工器具繁多，工程变更比较多，造价的不确定性因素贯穿整个建设过程的风险项目，因此，由其自身的特性所决定的固定资产投资审计工作。固定资产投资竣工决算审计，具有审计周期长、审计内容多、涉及到工程竣工结算审计和财务审计，且技术经济性较强、审计方法复杂、审计范围广泛以及审计要求较高等一系列特征，决定固定资产投资审计的风险也较大；对审计风险的关注、预测、分析、评价，进行识别及科学分类，有利于审计人员增强风险意识，正确认识和评估审计风险，有效防范和控制风险水平，保障审计质量，提高审计效率。
1.审计风险的定义和特征
1.1审计风险是审计人员在审计过程中采用了没有意识到的不恰当的审计程序和方法,或者错误地估计和判断了审计事项,作出了与事实不相符合的审计结论,进而受到有关利害关系人或潜在的利害关系人的指控,乃至承担相应责任的可能性。审计风险防范的好坏,将直接影响到审计部门的声誉和形象。
1.2投资审计风险的特征
1.2.1风险是客观存在的。审计风险涵盖了工程从立项开始到竣工验收的全过程,在固定资产投资审计中,建设工程工期长、技术复杂、一次性不可逆转、外部条件的不确定性等客观事实决定了风险是客观存在的,不因人的意志而转移。
1.2.2风险具有潜在性。有时审计人员所做出的审计结论偏离了被审计事项的客观事实,但没有造成不良后果,审计风险暂停留在某阶段,这并不能说风险就不存在,一旦造成影响,引发追究行为,潜在风险就能转化为现实风险。
1.2.2风险损失具有多重性。投资审计风险的后果,损失的层面不仅是审计部门责任,而且也造成企业或国家资金的损失,降低审计部门的权威。
1.2.3风险是可以控制的。审计风险客观存在,不以人的意志为转移,然而审计人员在实际工作中可以采取有效的措施和审计方法,经过工程竣工图与现场核对等恰当的审计程序,去降低或控制风险。
2.固定资产投资审计过程中存在的风险
根据作者多年的审计实践经验，认为固定资产投资审计过程中主要存在如下几个方面的风险：
2.1审计技术与方法运用的局限性，这是现代审计方法本身的缺陷。如审计分析性复核方法和抽样方法的采用，审计抽样带来了推断总体和抽样结果的误差，必然带来审计风险；而大量的分析性复核又会产生分析性复核的风险，使审计风险的构成内容更为复杂。
2.2被审计单位潜在的审计风险。被审计单位不积极配合，提供的资料不真实或不完整，是审计人员不能全面了解和发现被审计单位的问题，而作出错误的判断。
2.3依据混乱、审计操作困难。审计依据既包括与项目审计相关的法律、法规、制度、标准和相关的技术经济指标，也包括项目建设过程中与建设管理行为直接有关的施工签证、设计变更、图纸等；由于建设管理依据来源于建设、金融、交通、通信等各行业的归口管理部门，考虑本行业的特点较多，审计人员在进行工程审计时，常发现各行业的文件相互之间存在着矛盾，审计操作比较困难，如在我省对建筑装饰工程造价的审计，可同时使用省建工系统、轻工系统颁布的工程预算定额，同一项目使用这两套定额，得出的审计结果差异较大，另由于施工签证不实、不全，特别是隐蔽工程部分，也会潜在的影响审计质量，增加审计风险。
2.4审计人员专业结构、知识、经验和能力的有限性。由于固定资产投资审计工作体现了较强的技术经济综合性特征，工程审计人员既要具备一定的财务知识，还要具备深厚的工程技术知识，同时还必须具有十分丰富的工作经验和职业判断能力，才能完成与施工技术内容有关的审计工作；目前我省电信审计人员多为财务等部门的转岗人员，专业素质较高的工程审计人员仍比较缺乏，如不注重改善审计人员的专业结构、拓展知识面，固定资产投资审计的风险必定会日益加大。
2.5审计人员的风险意识、职业道德素质和职业关注意识。审计人员的风险意识和职业关注意识对审计结论有重要影响。工程审计人员在实施审计过程中应注意识别风险，保持必要的职业和技术关注；同时审计工作要求审计人员须是高层次的德才兼备的人才，具有高尚的品德、正直的人格和一丝不苟的工作态度；如审计人员责任心差，省略必要的审计程序，就发现不了应发现的问题，从而给审计工作带来风险。
2.6项目复杂、内控制度不健全，工程管理不规范，或者管理处于无控制状态，使审计风险增大。如建设项目的招投标过程不规范或签订的合同与招投标文件不一致；或合同的某些条款与实际情况或与定额文件相违背，但在工程合同中却以合法的形式确定下来，遇到这类问题时，审计人员要保持职业审慎性，注意回避审计风险。
2.7审计机构和审计人员引发的审计风险。由于审计工作业务量大，时间紧、要求急、审计人员工作不细，取证不到位；审计方法使用不当、审计程序不合规、忽略或省略了必要的审计工作程序；以及审计人员的自身缺陷所形成的内在审计风险。
3.应采取的风险防范和控制方法
根据作者多年的审计实践经验，认为对于固定资产投资审计风险防范和控制上面应采用如下几种方法：
3.1科学制定年度审计计划，合理配置审计资源。鉴于固定资产投资审计项目多，任务重，周期长的特点，更需要以科学的年度计划为指导，保障审计工作科学、有序运行。通过科学制定年度计划，合理配置审计资源，做到既突出重点，又全面监督；既确保审计效果，又促进审计工作有序开展，同时兼顾审计效率。
3.2针对评估风险易发点，准确把握重点环节。固定资产投资项目是一项涉及从决策到竣工交付使用等诸多环节的一项系统工程，因此，固定资产投资审计也必定是多环节、多步骤、多内容的全方位监督，但在审计实践中，应避免事无巨细，胡子眉毛一把抓，而是要根据新准则的精神，针对不同阶段设置审计的关键控制点，对影响工程质量和工程造价的关键环节、重要部位、重大事项，进行重点监控，以点带面，如此既能控制审计风险，达到审计目的，又能取得事半功倍之效。如在跟踪审计过程中，应根据工程建设在勘察设计、招投标及合同签订、工程实施、竣工验收等各个阶段需完成的工作内容、各自的不同特点及其对工程造价的影响程度，有针对性地确定重点环节加以监督，确保建设程序及行为的合法性与合理性。
3.3加强学习，提高认识，强化人员综合素质。人员素质高低是做好审计工作的一项永恒话题。新准则特别强调了审计人员执行审计业务时应当具备必须的专业知识、职业胜任能力及良好的职业道德。
3.4视审计整改检查，明确审计质量控制和责任。质量是项目审计的灵魂，加强对审计质量的控制，既是其根本目的所在，又是防范审计风险的内在举措。为了加强全员、全过程审计质量控制，明确审计责任，在固定资产投资审计中，针对审计质量责任、审计职业道德、审计人力资源、审计业务执行、审计质量监控5个要素建立有效地审计质量控制制度，并通过审计业务质量检查等方式对审计质量控制制度的建立和执行情况进行检查和评估。此外，审计组成员、审计组主审、审计组组长、审计机关业务部门、审理机构、总审计师和审计机关负责人应按照新准则规定，充分履行各自的工作职责，通过分级质量控制，多道程序把关，有效防范审计风险，促进审计质量的提高。
3.5重充分发挥团队作用。由于固定资产投资审计领域相关法律法规的缺乏、滞后及技术问题的无定式，很多问题的定性依赖于审计人员的主观判断，此外，审计人员与施工单位分别出自为建设资金的使用把好关口和单纯的追求利润最大化的不同目的，对同一问题，尤其是缺乏明确的判断和定性依据的问题，双方的观点会不相一致甚至截然迥异，即便不同的审计人员之间，因各自对法律法规的理解及对技术的掌握程度的差异，对相同的问题的看法也会存在不尽一致的情况。因此，要十分重视审计组的团队作用，不应将成立审计组仅简单地视为一种形式，而应实实在在地发挥审计组的集体力量，遇到争议问题，可以根据有争议事项涉及的金额大小设置重大事项的权限节点，按照不同的权限节点分别向审计组、审计组所在部门、分管领导及主管领导逐级汇报，通过集体会商，多方听取意见，集思广益，取长补短，寻求解决问题的最合理、最有效的途径，最大程度的避免个人的局限而造成对问题判断、定性时的偏颇、遗漏、不准确。
3.6审计人员要做好施工现场的跟踪审计，重在获取原始数据，并监督和促进工程施工及项目管理规范。审计人员要强化主动跟踪审计意识，从项目运作之初就制定计划，选择关键事项和关口环节，定期或不定期的到项目建设相关单位和工地现场，进行过程跟踪，主要获取详实的第一手资料，掌握和记录一些施工数据，特别是对隐蔽工程进行现场确认，为结算审计打下良好的基础。对跟踪审计过程中遇到和发现的一些问题，及时提出审计意见和建议，督促整改。
结尾：固定资产投资审计对于我国城市化建设具有非常重要的意义，作为一名既是技术人员又是管理人员，应该在实践中不断学习，并注重借鉴国内外先进的经验，不断提高自身的专业素养和综合素质，做到又红又专，为加强固定资产投资审计风险防范和控制做出应有的贡献。
【参考文献】
[1] 《固定资产投资审计案例》石爱中等，中国时代经济出版社
篇2
Key words: VC value mining corporate governance lock-up period property rights
2009年下半年创业板推出之后,多家高科技高成长性的公司接连上市。截至2010年4月15日,已有65家公司在创业板上市。这65家上市公司的平均发行市盈率为68倍,最高的发行市盈率达到127倍。而以2008年业绩测算,2009年10月12日全部A股市盈率约为25倍,中小板市盈率约为40倍。创业板的市盈率明显高于主板和中小板。
在2005年股票发行制度进行询价制改革之后,中国证券市场就进入了市场化发行定价阶段,发行定价渐趋合理。
但是,在创业板上市的公司大多为高科技公司,处于高成长期,这些企业的估值一直是市场的难题。这些企业市场风险非常大,未来现金流很难预测,因此,这些企业的很难用常规的未来现金流贴现的方法进行估值。
这时,如果有风险投资是这些公司的内部股东,风险投资作为一个积极的投资者,它的各种投资行为可以向市场上的投资者传递出一个积极的信号,从而对上市公司的发行市盈率产生积极的影响。
本论文的研究目的,就是研究风险投资不同的投资行为,会对上市公司的发行市盈率产生什么样的影响。目前,国内的学者还没有人从风险投资的角度研究上市公司发行市盈率。
一、文献回顾
(一)高科技企业估值难题
任何企业估值问题都可以还原为一个现金流贴现问题,现金流预测、贴现率选取是两项基本内容。因为信息不对称的普遍存在,现金流预测、贴现率选取在实践中都无法获得完美的解决方案;但是,面对传统企业人们总是能找到一些可以被大多人接受的次优方案。各种现金流贴现模型、计算贴现率的新方法的出现,以及类似于市盈率比较这样的相对定价方法,不断丰富着企业估值的工具箱。高科技企业的出现,创造了全新的企业盈利模式和企业生存法则,并对传统企业估值方法提出了挑战。
关于高科技企业估值困难的具体原因,王忠波(2001)有较全面的归纳:(1)高科技企业具有高投入、高风险、高收益的特点。而投入、风险和收益正是企业估值面对的三个基本因素,三个基本因素自身的不确定性,在客观上使以其为基础的企业估值存在困难;(2)高科技企业的技术创新活动一般要经过研究开发、中间实验、商业化等阶段,每个阶段企业风险的水平、特征差别较大,传统的以现金流贴现(DCF)为主的企业估值方法无法处理这种阶段性差异;(3)高科技企业决策具有动态序列性,投资者可以根据前一阶段的研究成果和对最新市场信息的把握,不断地调整预期现金流,重新对科研成果的经济价值进行评估并做出新的决策,传统的估值方法显然不能应对这种调整;(4)在高科技企业,无形资产和不间断的创新活动在企业的盈利活动中起着更为重要的作用,而无形资产估值的困难远大于有形资产估值;(5)一部分高科技企业缺乏历史盈利记录。这意味着无法根据现在的盈利来计算盈利增长率,对于亏损企业市盈率没有任何意义;(6)大部分新成立的高科技企业缺乏历史数据。这对评估来说,预测和推断将缺乏有说服力的依据;(7)缺乏可比企业。由于高新技术的千差万别,一般很难找到行业、技术、规模、环境及市场都相当类似的可比企业,缺乏这方面的信息给评估增加更多的难度;(8)缺乏对高科技企业风险的有效计量。现有的估值方法一般是基于现有的高科技企业可以持续经营下去的假设,但从历史上看,大部分新兴的高科技企业最终被市场淘汰,十年后仍能生存下来的比例较低。
阙紫康(2006)指出,面对“高新技术企业估值难”,企业估值理论发展做出了两种反应:(1)在传统企业估值理论和方法架构下进行改进,以适应高科技企业估值需要。在这个方向上发展出了EVA方法、成长流量比法、价格销售比模型、营销回报模型、逆向估值法等;(2)突破传统企业估值理论的基本思路,发展出了以实物期权法为代表的全新的估值方法。
(二)风险投资与公司成长性
风险投资是指向具有高成长潜力的未上市创业企业进行股权投资,并通过提供增值服务参与所投资企业的经营管理,以期通过股权转让或培育企业上市,实现资本增值收益的资本运作方式。
Diamond(1984), Fama(1985), Stiglitz(1985)的研究也都显示,与银行等传统金融中介相比,风险投资能够更好的实现资源的有效配置。在西方资本市场上,随着风险资本的繁荣发展,有一大批学者将注意力投向风险投资对公司成长性的影响的研究,大量研究表明,风险投资对公司的成长性有促进作用。
关于风险投资有助于公司成长的原因的理论及实证研究主要集中在一下几个方面:
从公司管理的专业化程度角度上,风险投资者一般关注特定的市场(Gompers 1995, Amitetal,1998, Bottazzi and Da Rin 2002),由于他们在相关领域高度专业化,他们能够精确发现行业内有发展潜力的公司,并以其专业化的管理来促进其成长(Chan 1983, Amitetal, 1998)。风险投资者在战略计划、市场、财务管理和人力资源等方面的管理指导作用有利于被投资公司的成长(Gorman and Sahlman1989,MacMillanetal 1989, Bygrave and Timmons 1992, Sapienza 1992, Barneyetal. 1996,Sapienzaetal 1996, Kaplan and Str?mberg 2004)。
从公司治理的角度上,风险投资者并不是沉默的合作伙伴(Gorman and Sahlman 1989, Barry et al. 1990),一方面,他们会对被投资公司进行积极有效的监管。Kaplan and Str?mberg (2003)的研究显示,在美国,风险投资家控制了41.4%有风险资本投资(VC-based)公司的董事会席位,在其中25%的公司中,控制了董事会的多数席位。Bottazzietal. (2004)的研究显示,在欧洲66%的风险投资交易中,风险投资者会获得被投资公司1个或更多的董事会席位。另一方面,风险投资者实施的三项主要控制措施(control mechanisms)可转换债券(convertible security)、联合投资(syndication)、分阶段投资(staged financing)都有助于公司的成长。
二、理论分析与研究假设
根据上一节的文献综述可知,高科技企业的估值一直以来都是一个难题,各种既有的估值方法都存在缺陷。在这种情况下,观察上市公司中风险投资股东的行为,以之作为估值的一项依据,是一种可以尝试的做法。而风险投资的行为,之所以在公司发行上市的过程中会受到投资者的关注,归根结底是因为风险投资会提升企业的成长性。以下提出的一些假设,都和风险投资可以促进企业的成长有关。
(一)风险投资与企业价值的发现
选择什么变量来衡量风险投资所投资企业的发展潜力是一个非常困难的问题。因为我们几乎搜集不到风险投资对企业投资时企业的财务数据,而且风险投资在对企业进行价值评估时,财务因素只是一部分而已。
公司股东中风险投资的个数越多,说明公司的发展潜力越好。因为如果公司的发展潜力不好,是不会有多个风险投资对企业进行投资的。这就好比如果蛋糕不够大,是不会有多个人分着吃的。所以,我们可以用公司股东中风险投资的个数来衡量企业的发展潜力。而企业的发展潜力越大,其发行市盈率也就越高。
因此,我们提出第一条假设:上市公司的发行市盈率与风险投资的个数正相关。
风险投资持有的时间越长,对于公司的观察与了解就会越深入,VC与上市公司之间的信息不对称程度就越低。因此,VC持有时间越长,市场上的其他投资者就越相信VC对于上市公司未来前景的判断,上市公司的市盈率也就越高。
因此,我们提出第二条假设:上市公司的发行市盈率与风险投资的持有时间正相关。
当风险投资进行了多阶段投资(也就是说,风险投资进行了追加投资),那么也就意味着公司具有投资价值,其发行市盈率也会随之提高。
在我们的回归模型中,我们选取公司股东中单个风险投资的最高投资次数作为相应的变量衡量风险投资多阶段投资的次数。
因此,我们提出第三条假设:公司的发行市盈率与风险投资多阶段投资的次数正相关。
(二)风险投资与企业治理
加强风险投资对经营者的制衡能力,我们可以看成是加强对大股东的制衡。因为经营者要么本身就是公司的大股东,要么就是有大股东委派的。而加强对大股东的制衡,主要是获得较高的董事会席位比例。
在我们的回归模型中,我们用风险投资的董事会席位比例来衡量风险投资对经营者的制衡能力。风险投资对经营者的制衡能力越强,发生道德风险的可能性越小,公司的发行市盈率也越高。
因此,我们提出第四条假设:上市公司的发行市盈率与风险投资的董事会席位比例正相关。
为了更好地帮助企业运营,风险投资会利用其丰富的经验参与企业的管理。这对于一个初创期或者成长期的企业非常重要。企业在初创期和成长期时,对于企业的经营管理和市场往往都缺少经验,而风险投资在这方面可以利用其经验弥补企业的不足,促进公司发展,提高公司的成长性。
风险投资是否能够积极地参与企业管理,取决于两方面:一是风险投资是否直接参与了企业的管理;二是风险投资是否有相关行业的经验。
在我们的回归模型中,我们用风险投资是否向公司派出了高管来判定风险投资是否直接参与了企业管理(董事和监事不参与企业的日常管理,所以不以是否派出了董事和监事来判定风险投资是否直接参与企业管理),如果是,则记为1,如果不是,则记为0;用风险投资向企业派出的董事、监事或高管是否有公司所在行业的从业经历来判定风险投资是否有相关的经验,如果有,则记为1,如果没有,则记为0。
风险投资的经验越丰富,在参与企业管理的过程中,越能发挥积极作用,公司发展越好,发行市盈率也越高。
因此,我们再提出第五条和第六条假设:上市公司的发行市盈率与风险投资向公司派出的高管人数正相关,与风险投资派出的董事、监事或高管是否具有相关行业的经验正相关。
(三)风险投资持有股份的锁定期
风险投资持有的股份有一定的锁定期,一般是12-36个月。而风险投资持有股份的锁定期越长,投资者对于发行企业的信心也会越强。因为,在锁定期之内,风险投资依然会积极关注企业的运营,以使得风险投资将股票出售时可以获得较高的收益。
因此,我们提出第七条假设:上市公司的发行市盈率与风险投资持有股份的锁定期正相关。
三、研究设计
(一)样本选择与数据来源
本文的样本来源是深圳创业板上截至2010年4月15日上市的65家公司。然后从这65家公司中筛选出有风险投资作为股东的家公司为我们的研究样本。确认一个股东是否为风险投资是一个非常关键而且困难的问题。在确定样本公司的过程中,我们不能仅对公司的股东是否为风险投资进行形式判断(即仅凭股东的名字进行判断),还要进行实质判断,从而把风险投资和通常的实业投资区别开来。
(二)模型设计
本文以48个样本,建立了多元线性回归模型,回归方程为
四、实证分析
(一)样本描述性统计
通过样本数据的描述性统计发现以下几点问题:
1、样本公司之间上市发行市盈率的差异较大,最大值为126.67,最小值为37.16,说明现阶段风险投资对于公司的发行市盈率起到的积极影响差异较大,有些风险投资并没有起到太大的积极作用。
2、风险投资的相关行业经验并不丰富。测试变量Experience的均值仅为0.08,48家样本公司中仅有4家公司的风险投资有公司所在行业的经验。
3、风险投资直接参与公司管理的程度并不高,测试变量Manager的均值仅为0.02,48家样本公司中,仅有1家公司中有风险投资直接派出的高管,这可能与风险投资缺少相关的行业经验有关。
(二)回归结果
回归结果显示,Manager的系数在10%的显著性水平上为正,Experience的系数在10%的显著性水平上为正,Lockupperiod的系数在10%的显著性水平上为正,Character的系数在10%的显著性水平上为正,验证了我们的相关假设。
五、研究结论、发现的问题和政策建议
(一)研究结论
上一节的检验结果显示,Manager、Experience、Lockupperiod和Character这四个测试变量在回归模型中均通过了显著性水平检验。
通过构建回归模型进行分析,我们得出以下结论:
风险投资在被投资企业的行为可以向市场传递出积极的信号,有助于提高公司的发行市盈率。具体来说有以下三个方面。
第一,风险投资积极地参与公司的经营管理(直接向公司派出高管,或者风险投资派出的董事、监事或高管具有相关行业的从业经历),有助于公司的成长,从而提高公司的发行市盈率。
第二,风险投资所持有股份在公司上市之后的锁定期,对于公司的发行市盈率有积极的影响。锁定期越长,公司的发行市盈率越高。
第三,风险投资的产权性质,对于公司的发行市盈率存在积极的影响。如果公司的股东中有国有的风险投资,那么发行市盈率会较高。
(二)发现的问题
在回归模型中,我们发现风险投资个数(Vcnumber)、风险投资持有时间(Vctime)和风险投资的投资次数(Investnumber)这三个用于反应风险投资参与企业价值发现的测试变量都没有通过显著性的检验。
出现这种情况,说明目前我国的风险投资总体来说还不成熟,专业技术能力不够强,行业经验不丰富,不能有效地发现企业的投资价值。在描述性统计中,就反应出风险投资的相关行业经验并不丰富,48家样本公司中仅有4家公司的风险投资有公司所在行业的经验。
(三)政策建议
第一,鉴于我国的风险投资行业总体来说还不成熟,专业技术能力尚有待加强,立法机构以及政府可以出台相关法律和政策,促进风险投资的发展成熟。比如,完善与风险投资相关的法律法规,多成立一些政府引导基金,减少海外风险投资在国内设立人民币基金的限制等。
第二,由于风险投资的相关行为可以对上市公司的发行市盈率产生一定影响,证监会可以在上市公司信息披露方面做出特殊规定,要求上市公司在招股说明书时,把风险投资股东的信息在一个章节单独披露,以方便机构投资者和散户投资者获取相关信息。
第三,证监会可以要求承销商必须对公司股东中的风险投资进行“实质性判断”,并在上市申报材料中作出说明,以避免公司利用风险投资股东的名义市场传递出错误的信息。之所以强调“实质性判断”,是因为投资者不能仅仅通过股东的名字来判断该股东是不是风险投资。因为有些股东的名称是风险投资,但该笔投资业务实际上并不是风险投资的业务。
六、不足与展望
(一)论文不足
第一,没有区分风险投资的综合实力。我国的风险投资行业还处于发展阶段,不同的风险投资,其综合实力差异较大。相对于资质较差的风险投资来说,实力强的风险投资可以更加高效地发现企业的投资价值,更加积极地参与企业的管理,向股票发行市场传递更加积极的信号。但是,由于目前很难查找关于我国风险投资的权威行业排名,所以在回归模型中,无法选取风险投资的综合实力作为测试变量进行检验。
第二,本文没有对样本公司按是否属于高科技行业进行区分。高科技行业的公司的外部市场风险和公司内部信息不对称的程度均高于传统行业的公司,风险投资在公司内发挥作用的程度也不一样。一般来说,在高科技行业的公司中,现金流很不稳定,对风险投资的资金需求很大,而风险投资对经营者的制衡要求也越高;而在传统行业的公司中,现金流较为稳定,对风险投资的资金需求不是很大,而风险投资对经营者的制衡要求也并不高。但是我们并不能简单地根据公司招股说明书上显示的行业来判断公司是否属于高科技行业。(比如,一个公司属于IT行业,但它的实际业务为电脑的组装业务,并没有科技含量,所以这病并不是一个高科技行业的公司)而要对公司的科技含量进行实质判断,我们还不具备这样的能力。
(二)后续研究的展望
第一,风险投资与承销商的关联关系。在发行上市的过程中,上市公司和承销商之间存在着信息不对称。因为,相对承销商来说,发行企业拥有更多的关于自身的信息。这种信息不对称会给上市公司的发行定价带来干扰。而如果承销商和发行企业的风险投资股东存在关联关系(比如有些风险投资是承销商的子公司),那么上市公司和承销商之间的信息不对称程度会降低。由于承销商的收入和发行企业的上市融资额直接相关,承销商在得到了发行企业更多的信息之后,可能会尽量使股票以更高的价格发行,从而提升企业的发行市盈率。
第二,风险投资行业发展成熟后,继续研究风险投资可以从哪些方面对于上市公司发行市盈率的影响,并与现在的结果进行比较研究。
参考文献:
[1]胡继之、许小松.资本市场与高科技产业的培育.深圳证券交易所综合研究所研究报告,1998.
[2]匡晓明.创业投资制度分析.深圳证券交易所综合研究所研究报告,2000.
[3]阙紫康.科技型中小企业 IPO 定价机制研究――询价制适用性分析及完善路径.深圳证券交易所综合研究所研究报告,2006.
[4]、许小松.风险资本市场治理结构研究.深圳证券交易所综合研究所研究报告,1999.
[5]、许小松.风险资本市场及其运作机制研究.深圳证券交易所综合研究所研究报告,1999.
[6]王忠波.高科技企业估值研究.深圳证券交易所综合研究所研究报告,2000.
篇3
一、对投资企业的基础价值估值
投资企业的基础价值是由企业的创始人和团队对可变现有价资源的创造、控制、增值能力所决定的，这些能力的来源离不开企业创始人和团队对行业、技术、管理、法律、营销等知识的深刻理解，对这些认识的了解可以通过与被投资企业的会谈、尽职性调查的方式取得。
投资企业的基础价值=a×b×（c+d+e+f），a为创始人道德和三观水平因素（若发现有不诚实的言行，沟通存在障碍，过度自我评价，缺乏行动能力等负面情形为零分，否则为1），b为从事业务带来的不可克服因素（若发现有技术根本无法达到，法律造成损失很大，可控资源无法取等负面情形为零分，否则为1），c为企业发展创意因素（若属开创性给予100万元的估值，若属改革性给予80万元估值，若属竞争优先性给予50万元的估值），d为良好商业模式因素（若能很快的发展稳定客户群具有可持续获益能力的商业架框给予100万元估值，否则为0），e为产品和服务的未来适用性因素（若产品和服务颠覆和独创性并能广泛得到市场运用给予100万元估值，否则为0），f为企业团队运营水平因素（若企业团队有良好的凝聚力、应变能力、管理水平、高效执行力给予100万元估值，否则为0），对c、d、e、f的估值可以根据投资人对被投资对象实际情况进行赋值，但每项上限不宜超过150万元。
二、对投资企业的成长价值估值
投资企业随着业务的发展需要更多的资金的投入，企业进入VC或PE阶段融资后，将会产生收入、利润、现金流等历史指标，基础价值估值的方法将不太适用，按著名的投行摩根斯坦利的统计数据50%以上的投行选择乘数估值法（市价率法P/S、市盈率法P/E、市增率法P/EG、市净率法P/B等），30%以上采用剩余收入估值法（EVA），不到20%采用现金流量现值法（DCF），乘数估值法公式简单，每股收益、每股净资产等指标容易计算，相应乘数也可以由相同行业的不同企业取得，而EVA和DCF不仅计算复杂，而且涉及很多不可控指标取得，所以对于企业估值适用性较差。所以在成长价值估值中首选P/E法（企业市值/利润）、P/S法（企业市值/销售额）。首先要挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如目前在国内的风险投资（VC）市场，P/E法是比较常见的估值方法，上市公司市盈率公式有两种：
历史市盈率（Trailing P/E）-即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）.
预测市盈率（Forward P/E）-即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。
投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以他们用P/E法估值就是：
公司价值=预测市盈率×公司未来12个月利润
公司未来12个月的利润可以通过公司的财务预测进行估算，那么估值的最大问题在于如何确定预测市盈率了。一般说来，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，比如说A股或创业版某个行业的平均历史市盈率是40，那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，15-20左右，对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7-10了。这也就目前国内主流的外资VC投资是对企业估值的大致P/E倍数。比如，如果某公司预测融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700-1000万美元，如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20%～35%。
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风险投资得以实现的基本条件是，它必须找到一个释放风险的平台，基于这个模型只有一个出口：上市套现，于是股市便成了它唯一释放风险的场所――躲在幕后的风险“接棒者”便粉墨登场了。这人是谁？看看像不像你自己？不管你情不情愿，只要你在玩股票，只要你在追捧时下最热门的创投概念股，你便被拖入了这场游戏之中，而且还注定要扮演“将游戏进行到底”的角色。
证监会显然也注意到了风险控制的问题，在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中，就对建立投资者准入机制、多渠道严控风险做了严格规定。
上半场：摒弃概念重实质
作为“孪生子”，风险和收益总是并存的。风险投资者在悄无声息中“退身”时，也把所有的风险转让给了你。当然，也包括不能确定的高收益。我们曾看到2008年大盘下跌中，拥有创投概念的紫光股份、大众公用等逆市走牛，成为熊市中亮点。被称为创投第一概念的鲁信高新，3个月时间实现最大涨幅476％，成为牛年第一牛股，中小板也水涨船高，成为牛股“批发市场”。
考虑到创业板还有许多后续步骤需要落实，真正面世可能尚需时日，在等待的过程中，投资者能否备战主板相关创投概念股？分析师们的答案是肯定的。
上海证券分析师蔡钧毅指出，对于创投概念股，需要激情和理性并重，不过度追涨，在创业板开设之前的概念运作中，以逢低适度参与为主要原则。
“创投概念公司的主要着力点在两条主线上：一、旗下具有高科技园区的相关公司，未来一旦创投开设，旗下孵化公司有望登陆创业板，从而为公司创造财富神话的预期品种；二、由于创业板的开设，券商类公司的业务收入在未来有望获得新的增长点，这主要集中在部分优质的中、大型券商。”蔡钧毅说。
券商股受益于创业板的逻辑在于：获取增量经纪、投行业务机会（但相对有限）、为直投业务IPO提供想象空间、平缓业绩周期并降低券商靠天吃饭的现象。
申银万国同样给出了摒弃概念炒作的投资策略。申银万国认为，创业板相关受益概念股的交易主线，将从纯概念炒作向业绩增厚、投资项目上市的思路演变。
“不可否认，创业板推出这一事件蕴含着一定的投资机会，但整体板块机会出现的可能性较小。”申银万国指出，原因之一在于前期由于创业板推出的朦胧预期，相关板块（尤其是创投概念股）已经经历了较大幅度的上涨；原因之二在于，创业板推出意味着利好预期的兑现，“因此，我们的观点是需要提防风险因素，寻找其中安全性较高、有切实推动力的品种。”
申银万国主推券商、信托类上市公司，如中信证券、辽宁成大、吉林敖东、海通证券、安信信托和大众公用。
下半场：估值方法是关键
至于创业板真正推出后，投资者如何抉择，也早有券商提出对策。
“由于中国股票市场不健全的投资者结构、市场的相对封闭性以及投资者的较高‘赌性’等因素的共同作用，预计未来创业板的估值水平将会出现较大的波动性。”银河证券认为，真正投身创业板，须明辨估值方法。
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2007年美国次贷危机爆发，以致演变成全球范围内的金融危机。如今次贷危机的影响非但没有消除，反而有了愈演愈烈之势，而且必将持续相当长的一段时间。全球证券市场受到重创，流动性紧缩，全球经济出现萧条。而中国的证券市场也于2008年初一路下挫，宏观经济自下半年出现紧缩征兆。这些都对我国的风险投资行业产生了严重的负面影响，在恶劣的经济环境中，风险投资如何健康稳定的发展成为亟待解决的问题。从我国风险投资的案例数环比来看，2008年第二、第三季度都有微幅上升。但除第一季度大体与去年持平以外，第二、第三季度均远远低于2007年同期水平，同比分别下降32.8%和21.1%。可见在次贷危机的影响下，我国风险投资的项目数同比出现了明显的递减，但存有复苏的迹象。从我国风险投资的总投资额来看，2008年第二季度环比增长15.5%，第三季度环比更是高达51.8%，这说明目前投资者投资动机在稳步增强，但与往年相比，第二、第三季度同比分别下降11.4%和6.8%。可见次贷危机与国内经济不景气还是对风险投资业造成很大影响。
2我国风险投资行业出现下滑的主要原因
2.1次贷危机造成全球证券市场持续低迷
该影响可以分为三个方面：(1)对于拥有已上市被投的企业的风险投资机构来说，在证券市场的泡沫逐渐散去之后，企业的估值回归正常。但之前要求的必要回报率较高，所以会影响风险资本的安全退出。再加上前几年是我国风险投资飞速发展的时期，各家风险投资机构都在争抢项目，在造成要求回报率提高的同时，部分风投机构也忽视了对企业合理谨慎的估值，如果被投企业当初被过分高估的话，也增大了风险投资机构安全退出的风险。(2)对于被投资企业来说，前几轮估值较高的时候融资比较容易，为企业的成长提供稳定的资金支持，而如今估值下降，并且面对投资者愈发谨慎保守的资本市场，该企业的再次融资将面临较大的挑战。次贷危机造成全球经济不景气，众多企业今年的盈利状况会不容乐观，尤其是面向欧美市场的加工制造业、需求弹性较大的非必须消费行业、与房地产相关的建材行业、占用大量资金的工业产品行业都会面临亏损甚至破产的风险，企业经营状况的恶化无疑会影响企业的上市进程。(3)对于刚成立的风险投资基金，资本市场的恶化使他们无法募集到足够的资金，那些之前募集到资金的风险投资基金也因为过早投资于那些估值还没下降到正常水平的企业而面临风险，即便这些风险投资机构能安全的存活下来，当危机逐渐过去，某些行业出现转机时，他们也没有足够的资金来进行再投资。
2.2国家相关政策影响我国风险投资业的健康发展
我国风险投资行业的法律法规还不完善不健全，风险资本的需求与供给、风险投资机构、中介机构和退出渠道等方面都得不到相关法律的指导和规范，因此风险投资行业还没有发展成为真正的以市场为主动的行业，所以我国政府的一些文件指示就成为了我国风险投资行业发展的风向标，政府部门相关政策的是否有利关系到了风险投资行业的兴衰。国家外汇管理局关于境内居民通过境外持有特殊目的公司融资及返程投资外汇管理的106号文限制了私募股权投资对于很多高科技项目的投资，而国家六部委颁布的10号文件则规定：境外上市公司必须在设立SPV(特殊目的公司)审批核准后一年内完成资金接受和回流的全过程，这就意味着红筹模式今后要至少多花2-3个月的时间。今年8月底证监会出台了142号文，指出那些合伙制企业支持的公司不可以上市。这三大法令直接影响到了风险投资的退出问题。此外，次贷危机之后，国家对风险投资的监管和控制也会比以往更加严格。随着金融创新的不断出现，经济自营商、对冲基金、私人股权集团、结构投资工具与渠道、货币市场基金以及非银行抵押贷款机构等，在美国的资本市场上起到了重要的作用，但在这次危机中也起到了推动危机不断恶化的作用。因此，我国势必吸取美国的教训，对国内风险投资行业这种新型资本市场进行严格监控。
3我国风险投资业的应对措施
3.1与资金雄厚的风险投资机构合作
由于目前国内的金融市场相对较为安全，众多国外的风险投资机构准备进入国内市场，这就给本土风险投资带来了与国外先进风险投资机构合作的机会。通过与国外的风投机构进行合作，可以获得稳定的资金支持，不会出现资金断裂的情况。即使面临较为低迷的证券市场和萧条的国内经济，不能获取短期的财务回报，但从长远战略来看，这对本国风险投资有强大的促进作用。
3.2重新审视退出问题
由于全球证券市场的低迷，国内IPO审批难度的增加以及国家相关政策的颁布，使得风险投资的退出问题日趋严重。因此风险资本必须适当措施才对待退出问题。首先，退出机制可以从传统的IPO改成借壳上市形式，这虽然在证券市场上没有先例，而且程序也比较复杂，但这不失为一种方法。其次，如果该风险投资下有上市公司，可以把风险投资集团的一部分资产注入到上市公司中，然后将其持有的股权互换，将自身持有的变成上市公司的可流通股份。最后，当退出受挫时，风险投资可以选择延期退出。面对萧条的二级市场，即使可以IPO成功，也对企业的成长不利，所以可以将重心转移到将企业做大做强的方向上来。
3.3积极寻找反周期行业、获取投资机会
我国宏观经济已经开始进入一个紧缩周期，但市场上仍然存在一些反周期行业。这些行业在恶劣的宏观经济环境中依然保持良好稳定的增长。风险投资应放弃传统的热门行业，积极准确的评估新项目，寻找适合的投资机会。
由于传统的风险投资热门行业TMT受外部金融环境、经济周期的影响较大，因此从2008年下半年开始风险投资开始倾向投资于非TMT行业。例如对经济周期变化不敏感的新能源行业、医疗健康行业、教育培训行业。2008年第三季度，当传统行业投资额一直下降，而北美、欧洲、中国和印度以风能和太阳能为代表的清洁技术领域总获投资26亿美元，环比增长17%，同比增长37%。而我国的医疗健康业也开始得到风险投资的重视。2008年第三季度投资在医疗健康业中的案例数大幅度增加，在总案例数中占的比例也同样增加。而仅在十月份，投资在医疗健康业的案例数达到了4例，接近整个第二季度的总水平，并且占到了总投资案例数的16%，属于历史最高。越来越多的风险投资转向了此类行业。在此类行业中，风险投资如果能做到准确估值，选择科技含量高、有核心竞争力的企业，还是可以在将来获得较高收益的。
3.4与政府的创业引导基金进行合作
2008年10月，国务院颁布《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》，创业引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。该引导基金本身不直接从事创业投资业务，政府可以看成是一个特殊的LP(有限投资人)，因此风险投资基金可以通过与当地政府创业引导基金的合作，在获得一定资金支持的情况下，还能发掘出当地具有投资价值的项目。但这对于风险投资对来，也存在一定的挑战。风险投资与当地政府合作时存在双方的博弈。首先是双方主要目的区别，政府引导基金的首要目的是合理引导资金流向，促进当地产业进步，获取最大的社会效益，而风险投资首要目的则是获得最大财务收益。无论企业出于哪个阶段，只要符合政策要求，政府引导基金便会参与进来。而风险投资则不倾向于投资过分早期的项目。有的时候风险投资会为了战略上的安排，将15%-20%投资于早期，60%投资于中期，20%投资于Pre-IPO项目，双方可能在投资阶段选择上会存在矛盾。政府引导基金旨在促进当地产业发展，一般都会规定资金必须投资于当地产业，而风险投资则没有地域的界限，在全国范围内寻找收益最大的项目，这也是相互冲突的一方面。最后，政府引导基金纳入公共财政考核评价体系，考虑的是政府的绩效以及社会效应，同时为了扩大影响力，政府往往希望跟尽可能多的风险投资进行合作，而风险投资则适合长期稳定的合作关系。鉴于风险投资与政府引导基金的众多不同，风险投资在选择合作方不能为了短期利益忽视评估与审查，必须做到合作关系有利于自身的长远发展。
参考文献
[1]刘志阳.创业资本的金融政治经济学[M].北京：经济管理出版社，2005，(4).
[2]高成亮.风险投资运作[M].北京：首都经济贸易大学出版社，2008，(6).
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相关文献的研究从我国风险投资的组织形式、法律制度、退出机制等多方面的了解了我国风险投资的现状以及未来的发展前景，对高新科技的发展也有着极大的推动力，同时也对风险投资发展中存在的缺失进行了相应的探讨并提出了相应的改革措施。而本文是在以上各位学者的基础上进一步的对我国风险投资的现状进行分析以及在漫长的风投发展中，我国所面临的一些机遇和挑战，并对这些挑战作出相应对策的研究。
二、 我国风险投资的发展状况及特点
（一）风险投资的概念 虽然风险投资在国内外发展了很多年，但是依旧没有得到一个统一的说法。我国学者成思危（2011）对风险投资做了如下定义：“风险投资是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高新技术开发领域，以期获得成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。”
（二）我国风险投资现状及发展特点 2010年国际经济走势因为宏观经济的积极影响下出现了良好的反应。而各国的经济总体上出现回暖状态。在这样一种良好的世界环境中，为中国风险投资事业做出了巨大的贡献，促进了其持续稳定发展。
2010年10月～2011年1月，对597家风险投资机构进行了有效的数据调查，其中外资的166家，本国的431家。最终结果显示，2010年我国风险投资的特点表现在：
（1）基金募集幅度增长，风险投资热情高涨。2010年，世界经济大环境处于良好走向，我国宏观经济也处于稳健发展状态。在国民经济又好又快发展下，新兴企业的发展和经济增长结构的调整也在逐步进行。受以上环境的影响，风险投资的热情迅速膨胀，如图1所示市场基金募集程度呈跨越式增长。
图1 2003年～2010年基金募集概况
资料来源：2011年中国风险投资年鉴，下同
（2）VC/PE投资表现异常活跃，单个投资强度跨步式提高。近年来随着我国资本市场的逐步成熟，风险投资渠道的拓宽，国家扶持新兴产业的发展这些背景前提下，我国VC/PE投资呈现出一派欣欣向荣。如图2显示，共合计有1225个内地项目进行投资，相比2009年增长了1倍多；其中知晓的1000多个项目的投资资金有976亿元，是2009年的3倍多，投资市场表现异常活跃。
图2 2003年到2010年风险投资规模对比
从披露投资规模的1055个项目来看，平均单个项目的投资金额为9257.11万元，投资强度处于最近几年以来最高点，如图3所示。
图3 2003年～2010年投资强度对比
（3）上市成为机构主要退出方式。2010年开始，在创业板的进一步发展、国外资本市场的复苏，实施企业融资多渠道政策这一系列的背景下，我国企业在境内外资本市场的上市呈现出勃勃生机的景象。据相关资料统计，2010年进行退出的投资项目有440个。其中，上市退出项目达317个，股权转让退出项目数为112个，清算项目1个，未明确披露退出方式的项目10个，上市已成为风险投资机构的主要退出方式，如图4所示。
图4 2010年风险投资退出方式分布
三、我国风险投资面临的问题
虽然2010年来，我国风险投资行业在退出、募资、投资等方面取得了重要的历史性进步，但未来我国风险投资仍面临着一系列的挑战。通过一系列严格的调查，我国风险投资行业多数人认为，“项目估值过高带来较大的退出风险”与“优质项目源缺乏”将是排列最前的两项问题。本文主要分析“项目估值过高带来较大的退出风险”，“优质项目源缺乏”，“风险投资专业人才匮乏”以及“税收优惠政策难以落实”四方面的问题（见图5）。
图5 2011年我国风险投资面临的挑战
（一）缺少优质种子项目源 项目源的主要内容是由风险投资开始的时间决定的：在投资初期，项目源就属于萌芽阶段的企业和技术；在投资发展阶段，这一阶段的项目源就比初期的有所发展；在投资成熟阶段，这时候的项目源已经成成熟了。因为成长期和成熟期的项目源的风险较低，所以其对风险投资的作用也随着风险的降低而减少。为了发展我国的风险投资，必须要关注于种子期的项目源。种子期项目虽然在政府的扶持下在一定的时间内有所跨越式发展， 但是数据显示2010年依旧是成长期和扩张期企业备受关注（见图6）。
（二）缺少优质种子期项目源的原因 具体如下：第一，风险投资具有较高的风险性。风险投资的风险性远远超过传统的项目投资水平，成功率较低，种子期的成功更是不能再低。而大多数企业根本无法承受这样的超高的风险水平。第二，超高的投资金额，使得企业机构怯步。种子期不止风险极大，在资金的投入上也是非常庞大的工程，并且这一高额投资，必须经过多个阶段的持续性投资才能完成，大多数企业根本无法承受。第三，由于风险性较高，高额投资性，导致开发者少。虽然种子期项目源具备高风险，高投资额这两项难题，但是如若种子期项目源成功开发，不仅是个人的高收益，同时也会带给社会许多积极的正面作用，带动相关行业的发展。可见，风险投资的高风险、高收益和正外部性决定了风险投资种子期项目源缺乏这一问题是无法单纯依靠市场力量解决的，而政府应该承担起一定的作用和责任。导致我国现阶段种子期项目融资水平不足的最主要的原因是，培育种子期项目源应当由政府完全承担，但政府并没有履行这一义务。发展种子期项目源在目前仍未受到政府的正确对待。政府总是希望市场能够在这方面做出协调，但是市场并非万能。如面对市场失效的同时“政府失职”，那未来之路必然很艰难。
（三）缺少专业的风险投资人才 被称为“风险投资之父”的哈佛大学教授General Georges Doriot认为：一流的团队比一流的项目更加重要。这也可以看出，专业的风险投资人才的重要性。 因为第一流的管理团队往往会依据市场客观情况不断改正原来的计划，使之具备执行效益。相反，一个出色的业务任务由一个平庸的团队去施行，往往难以胜任。而我国目前正缺乏这样的专业风险投资人才，没有人才导致专业的管理技能亦不足，在一定的方面也阻碍了我国风险投资的发展。风险投资家的培养也是我国未来将要进行的一向巨大的工程。事实上风险投资的成功很大一部分取决于“人”，这个人不止是指具有风险投资的专业性知识人才，还有就是人与人之间的合作。
（四）税收优惠政策不全面 随着风险投资的税收优惠政策的实施，在我国新兴科技产业上取得了一定的效果。但当前的税收优惠政策并不能满足于我国实际的风险投资发展现状，存在着诸多问题。这些问题在不同方面影响着我国风险投资的蓬勃发展。
（1）风险投资相关的税收法律并不全面。现行的税收法律体系明显不够完整。为了鼓励风险投资的发展我国也出台过许多税收优惠法律，也相对的实行了减免税收的优惠，但就从风险投资全部环节来看，缺乏具有专项针对性的优惠政策。
（2）风险投资税收政策具体导向作用不明显。依据我国目前的风险投资税收政策，将风险投资与高新技术企业税收政策对比，税收优惠限制在企业所得税，税率降低和税额的定期减免为主要优惠方式，在方式上受到了局限，而且优惠程度较小。
（3）税收优惠政策过于简单。依据我国目前的风险投资税收优惠政策，定期减免税等直接优惠是我国高新科技风险企业的主要偏重的税收优惠方法，间接方式被忽略，税收优惠政策仍然需要进一步改善。
（4）目前的税收制度并不适应风险投资的发展。首先，缺少直接鼓励风险投资者的具有完整明确性的税收优惠政策。一方面，相应的优惠规定不够完善，没有对机构投资者来说遭受的损失能否抵所得税等问题进行规定；另一方面投资者的积极性无法被调动，现行的个人所得税法不够完善。其次，缺少鼓励企业的税收政策，在一定方面风险投资的运作发展。最后，风险投资和风险投资企业的发展息息相关，不利于企业即影响风险投资。
（四）高项目估值，等于高风险 日前，经过相关数据表明，大多数的投资人表示由于2011年较高的项目估值，带来了相应的投资风险。数据表示，未来风险投资发展的两大主线依旧是科技主导的新兴科技与大众消费主导行业不变。2012年调研报告显示，多数人表明市场“估值过高，有一定风险”，占总比例的71.9%（见图7）。
图7 2012年中国VC/PE投资人调研报告
四、我国风险投资业发展对策
（一）开拓优质项目源 通过借鉴国外的优秀经验，对我国缺乏优质种子项目源这一问题，结合我国的基本国情，进行一系列的探讨。目前我国也在积极的进行种子期的阶段投资，逐年都有所上升（见图8）。
图8 2008年到2010年种子期项目数量
首先，培育优质项目源必定需要财政和金融的连接。由于投资种子期项目的风险是多数机构难以承受的，所以即使能够预见良好的预期，很多机构也不愿投资此类项目。因此，政府必须承担起培育这一项目源的重担。其次，在我国现阶段的国情下，建立起适合与我国国情的种子期项目源方法。依据了以色列的成功经验，我国近几年，“孵化器”模式悄然出现在不少企业中。但是，“孵化器”模式与我国现阶段的国情不太相符，无法成功。创建“孵化器招标”制度，或许可以和我国现阶段国情相匹配。在此制度中，由政府担任招标组织人，为每一个种子期的项目创建适应其的招标标准和计划书，在全国范围内的企业进行招标。当然这一系列的想法还不够成熟，还需要经过更深层次的研究和完善。
（二）培养专业的风险投资人才 一方面要引进海外的高层次的风险投资专业人才，另一方面还要注重培育适应本土市场的创投人才，进一步开展行业内部的各类人才的合作交流。
专业的风险投资人才除了具备财务学和风险投资学知识外还需要具备以下素质：第一，具有明确的市场观念，风险投资家应仔细的调研目标市场。第二，具有鲜明的竞争意识。如果风险投资家对市场持轻率的态度，这种态度将是对风险企业的致命冲击；关于现金流的重要性，专业的风险投资家也应当理解。风险投资家应懂得缺少资金就代表着企业的失败。第三，具有内控尺度。真正风险企业家是从理想和现实结合的角度来看待事物的；认真制定并切实实施计划；尊重现实；选择正确的合作者；具备奋力拼搏的精神；学会苦中作乐；具有激情。
我国应当加强对风险投资人才的培养。笔者认为，首先，实践是最主要的办法，在管理实践过程中，发现其潜在能力；其次，有计划地通过国外的专业培训来训练风险投资人才；第三，高薪聘请国外华人专家归国；最后，建立有效的奖励机制，可以招揽更多的风险投资家。目前我国的专业风险投资人才也在逐年上升，但在现在缺乏专业人才的年代，仍然是不够，所以我国必须积极的开展各项测培育优秀的风险投资人才（见图9）。
图9 2004年到2010年专业风险投资人人数
（三）完善税收政策 具体措施如下：
（1）制定税收激励政策。制定税收激励政策，是为了使区域类的风险投资活动增加，同时风险投资水平得以提高。必须从以下方面考虑：收激励形式；税收激励程度；税收激励时间；税收激励目标；收激励成本；税收激励范围。
（2）完善相关原则。首先国家的产业政策和科技发展计划必须适应我国风险投资的税收政策的实施。第二，整体性原则。在规划税收政策时，子系统和主系统要相互协调工作，才能使税收政策有效的发挥出其作用。第三，适度原则。根据国家经济实力，税收优惠政策应当在此基础上进行调整，不能超过，否则国家难以承担。第四，间接和直接优惠相互融合，以间接为主；将行业性优惠与区域性优惠相联合，慢慢减少区域性优惠的原则。
（3）完善配套措施。从我国现阶段国情出发，依据风险投资的发展要求，为了完善风险投资税收优惠政策，还需要对以下三方面进行补充和完善。首先，如若没有一个完整的法律体系，税收优惠政策也无法实行，所以应当完善现行的风险投资法律政策；第二，将退出机制建设加以完善；第三，税收监督机制的重要性。
（四）项目估值降温，风险减少 首先，从我国目前的国情出发，应当建立起适合我国国情的项目估值体系并且加强科学研究，使其更具备现实实施意义。其次，建立高效的网络信息交流系统。这样可以加强投资各公司的必要的交流和联系，建立起健全的网络信息库。最后，中介机构在项目估值中作用较大。由于风险投资过程涉及太多，过于繁复，所以为了风险投资的安全运作，应当设立专业的风险投资中介机构。
五、结论
风险投资在经济上作用巨大，能够促进高新产业的发展，由于世界各国的紧密发展，风险投资的作用越加显现。我们应当了解我国现实国情与风险投资的现状，并吸取其他各国的经验教训，加强人才的培养，完善我国风险投资的税收优惠政策，政府积极培育优质的项目源。当然随着宏观经济等各方面的影响，风险投资行业仍然存在各种阻碍，国家积极做出相应的政策，促进风险投资的蓬勃发展。
参考文献：
[1]张增臣、许建亮：《我国风险投资的筹资问题及对策研究》，《财会研究》2010年第3期。
[2]金京淑、臧良运、尹来武：《我国风险投资的现状与发展前景》，《商业经济》2006年3期。
[3]孟宁：《我国风险投资存在的问题及对策研究》，《财会研究》2008年第18期。
[4]潇逸：《风险投资种子期项目源培育途径探索》，《合作经济与科技》，2008年第3期。
[5]龚荣：《回望那些杯具的VC》，《新经济》2010第12期。
篇7
"我们在跟企业谈价格的时候，都是按企业自己报价的1/2往下谈"，一家香港风险投资公司的总经理认为多数融资者对企业前景盲目自信；
……
类似言论在企业投融资过程中并非鲜见。如此大的价格分歧，往往导致谈判破裂。那么企业在融资过程中究竟应当如何评判自身的价值呢？
认清自我
在与投资商进行接触之前，企业应该对自己和对方有个清醒的认识，而且认清自我
最为关键。
"企业融资首先要搞清楚自己融资的目的是什么；其次，要对自己的价值有一个比较理性的判断"，在进行过多次投融资交易之后，亚信首席战略执行官包凡谈了他自己的一些心得。融资的真正目的，应该是创业者借助投资者的资金和资源，在很短的时间内，利用自己的技术优势和巨大的市场空间，实现公司的可持续发展，到更宽阔的资本市场上实现自己的最终价值。
在融资目的方面，投资者和企业通常并不存在沟通障碍，真正的难题是对企业的估值。香港丰裕兴业国际有限公司中国区副总裁黄静涛说:"目前，对企业估值并没有统一的方法，最通常采用的是三种：成本法、收益法和市场法(详见附文)。"
在没有一种统一的企业估值方法的情况下，大多数中介机构或者企业都采取了混合法来对企业进行估值，以期达到一个比较合理的价值水平。而对于大多数高成长企业来讲，由于有形资产份额很小，所以基本上都会采用收益法和市场法相结合的方法。
黄静涛说："采用市场法，除了参考同类企业的融资估值以外，我们还会参考上市公司的价值，但是，我们会适当调低PE值；同样，采用收益法的时候，由于高成长企业在最初的几年里，增长速度都非常快，所以，为了合理，我们基本上会延长估值的年限，并适当调低增长率。"
很多公司在融资的时候，并不会让专业的评估机构介入，而是自己对企业进行估值，这就要求企业的领导者头脑比较清醒，不能义气用事，给自己过高的评价。否则，不仅对未来的价格谈判毫无帮助，而且还会使企业错失很多融资良机。
"其实，让第三方介入还能起到缓冲区的作用，因为谈判的时候总会产生一些摩擦，为了将来的合作考虑，让第三方来唱黑脸，会更加有利于投融资双方在将来和谐相处"，包凡的观点很有现实性。
因应时势
"企业价值受大环境因素影响很大，市场形势很好的时候，价格普遍走高，而市场不景气的时候，价格会普遍下降"，Acer技术投资亚太有限公司的副总经理钟东霖这样描述宏观环境对企业价值评估的影响。
许多企业都在抱怨自己生不逢时，互联网大潮退去之后，很难再以一个较高的价格卖身于那些头脑发热的投资者。但是，环境固然恶劣，只要抓住时机，还是会给自己一个满意的价格。
"双方对投资本身的急切性，会对投资的价格产生很大的影响，企业融资一定要有预先的考虑，不要使自己因为财务窘迫而陷于被动的境地之后，再考虑融资问题"，钟东霖给企业提出了警告。
如果公司在融资的时候非常急切，资金进不来，公司就要破产，对于嗅觉灵敏的风险投资商来说，一旦知道了这种情况，在整个谈判的过程中，融资方就会陷于被动的境地。当然，投资商不至于将公司压榨的很惨，置于死地，但很显然，会在谈判中占据上风。
而相反，如果公司事业蒸蒸日上，融资成功与否只是意味着，公司能否突破发展瓶颈跃上新台阶，那整个谈判就会是企业占主导，投资结果自然会有利于企业一方。
投资者懂得"顺势而为"，但雪中送炭的事情他们通常不会做。
货比三家
包凡忠告企业:"不要在一棵树吊死，但也不能找太多家风险投资商来同时谈。"
"作为投资商，我们一般会找很多家投资公司来同时来看一家企业，而我们几家投资伙伴会形成价格同盟，在这种情况下，企业会更容易接受我们的报价，而它若拒绝，也将很难再找到其他感兴趣的投资者"，钟东霖则透露了风险投资商常用的价格谈判技巧。
与那些长袖善舞的投资机构相比，企业融资者通常明显缺乏相关经验。为了确保最后融资成功，企业首先要做的事情就是要分散风险，把鸡蛋分装在不同的篮子里，一旦一家谈判失败，还有其它的来补充。但是，面也不能铺得太广。"刚开始，以两三家为好"，有过多次投融资经验的包凡谈了他的看法。
两三家投资商，既使企业有了选择的机会，又增加了成功的概率。但是，如果面铺得太广，在这个颇为现实的资本市场上，一旦被投资商拒绝，那几乎就没有翻身的余地了。
企业在与最初的投资者接触时，可能会由于价值评估或者其他方面的不尽合理的要求，使投资商对企业失去兴趣，而且这种事情发生的几率会很大。如果被多家风险投资商同时拒绝的话，剩下的投资商也将对企业失去兴趣，因为在他们看来，那么多同行都已经拒绝了，说明企业确实不好，哪怕实际情况不是这样，但以讹传讹，也会使企业错过融资的良机。
谨慎报价
"刚开始，对企业的估值不要报得太高"，包凡经验之谈；
"对于企业的初始估值我们基本上都不予理睬"，钟东霖轻描淡写；
"融资量不要太多"，包凡二次警告；
"考虑到不愿意控股，对于过高的融资要求，我们都会削减"，钟东霖再次忠告企业；
"最后关头可以做一些有条件的让步"，包凡的目的是要达到合作的成功；
"我们一般是到最后关头才跟企业讨论价值问题"，钟东霖泄露天机。
在融资价格和数量方面，刚开始也以低调为妙。即便企业的估值确实很高，初期亦不宜报得过高，在大多数风险投资商还对你不熟悉的情况下，这会使他们敬而远之。
一个好企业，如果价格要得不是很高，数量也不是很多，风险投资商们肯定会趋之若鹜，一旦企业在市场上的名声传出去之后，感兴趣的人也会随之增多，市场价格自然会被抬高。此时，企业再适当调高自己的价格则将是顺理成章的事情。
价格谈判是整个合作的关键，很多合作可能都是因为价格没有谈拢而告失败。
其实对于企业来讲，应该了解到，风险投资商的投资跟买东西还是不一样的，他们并非一定要把企业的价格压得很低，以一个企业无法接受的价格进入企业，会使企业丧失积极性，那他们的投资也将毫无意义。
同时，谈判之前还要考虑到双方合作过程中，是钱对企业重要，还是资源更重要。如果一个投资者认为企业值3000万，但是，没有任何资源提供给自己；而另一个投资者认为企业只值1000万，却会在未来给企业带来发展的资源，这对企业来讲又是一个考验。
考虑清楚再去谈判，会对谈判的顺利进行有很多帮助。
化解僵局
很多谈判都可能会仅因为一两个百分点而僵持不下，其实，此时的企业应该懂得变通。
对于亚信并购邦讯一案相信大家还记忆犹新，双方在谈判的过程中，就曾经遇到过这样的情况。由于邦讯考虑到自己在2001年年初融资的时候，当时的价格就在5亿人民币（相当于6000万美元左右），所以在亚信提出收购时，邦讯管理层认为，既然是全资收购，那就应该比这个价格还要高，而亚信给出的价钱却是4700万美元，显然无法接受。
后来双方商定，互相约定一个条件，以年底前的赢利和定单数为考核标准，如果达不到就按4700万美元价格成交，如果达到了，可以再适当的调高价格。
结果年底，邦讯超额完成了亚信所规定的额度，最后双方将价格增加到5300万美元，皆大欢喜。亚信虽然多掏了钱，但是，拿到了更优良的资产，风险也降低了很多，而邦讯也拿到了跟自己心理预期更加接近的价钱。
价格上的适当让步并不见得就是坏事，因为，价格并非谈判的全部，合作成功才是最终目的。
企业价值评估的三种基本方法
收益法
是指预测企业的未来收益并计算该未来收益的现值，以估算企业价值的评估方法，包括折现现金流量法、经济价值增加法等。
成本法
依据企业资产负债表的帐面值或企业所含资产的历史成本，而不是依据分析企业的未来盈利能力来估算企业价值的评估方法。包括帐面净值法和重置成本法等，可以简要地被描述为当一家公司被拆分为不同的部分并且在市场上单个出售所获得的价值的总计的方法。这种方法一般来说并不恰当，除非买方仅想购买净资产，而不是企业未来的收益流。大部分情况下，资产的历史成本、折旧和摊销后的净值以及重置成本，都不能显示这些需在未来使用的资产的实际价值。买方主要期望从产品和服务销售所产生的现金中获益，而不是从出售用于生产这些产品和服务的真实资产、厂房和设备中获益。
账面净值法将资产负债表中的每项资产和每项负债进行估价，并将其净帐面值加上一个溢价，以计入无形资产部分，从而估算出企业价值的评估方法。
篇8
1 引言?
风险投资发韧于市场经济，狭义风险投资指以高新技术为基础，偏好于高风险、高盈利产业领域、技术密集型的产品或项目投资。
放眼2010年，风险投资机构主要聚焦高新技术产业，尤其在战略新兴产业领域布局正在加速。2010年，中国风险投资累计投资8693项，比2009年增长16.9%。其中，投资高新技术企业/项目达5160项，占投资总数59.4%；累计投资达1491.3亿，其中投资高新技术企业/项目808.8亿，约占总投资54.23%。与前期相比，从投资金额增加与投资数量判断，风险投资对高新技术投资强度有所加大[1]。
同时，随着现代经济社会的发展，风险投资开始涉足公益事业。这就是近两年在美国风生水起的被称为“风险慈善”（venture philanthropy）的新兴企业公益模式[2]。
无论营利项目抑或是公益项目风险投资，最终追求的都是选择可接受风险测度条件下高收益、高效用，或在预期收益和效用前景下的风险尽可能低。基于此，本文探求营利项目与公益项目的不同特点，分析建立风险投资决策指标体系，兼顾投资风险和收益的权衡，结合投资者对风险与收益的偏好，研究营利项目与公益项目的投资策略决策，以及投资后环境变化引致的投资策略调整。
2风险投资的风险评估与收益评价
2.1风险投资的风险评估指标体系
风险资本的运行与所投入的项目或技术产业的开发进程，基本上是同步的。站在资本运行的角度看，可分为种子期、导入期、成长期、成熟期四个阶段。每个阶段均可能存在技术风险、市场风险、管理风险、生产风险、财务风险、环境风险以及其他风险等，且这些风险因素在不同阶段具有不同的分布，各阶段的风险大小也各异。
本文结合参考国内外相关专家的学术研究成果[3—5]，考虑影响投资风险因素包括技术风险、市场风险、管理风险、投资环境风险、企业运行风险5大类，风险投资的不同发展阶段中各风险侧重与分布见表1：
表1 分阶段投资风险评价指标体系
2.2风险投资的风险评估方法
对风险投资的风险评估，可采用风险决策矩阵法[6]，具体步骤：
（1）风险矩阵栏内容确定
投资项目风险划分为5大模块，即市场风险、管理风险、技术风险、投资环境风险和企业运行风险，具体含义见表1。
（2）影响栏及发生概率栏
将风险模块对评估项目影响分5个等级：关键、严重、中度、微小、可忽略，对应区间集合：{（4，5]，（3，4]，（2，3]，（1，2]，[0，1]}，见表2。
表2 风险影响等级对照表
风险发生可能性同样分5个程度等级：极有可能发生、很可能发生、可能发生、不太可能发生、不可能发生，对应区间集合为：{（0.9，1]，（0.7，0.9]，（0.6，0.7]，（0.4，0.6]，[0，0.4]}，见表3。
表3 风险发生概率对照表
（3）风险等级栏的确定
将风险等级分为高级风险、中级风险、低级风险3档，对应的区间数为：{（3，5]，（1.5，3]，[0，1.5]}。
（4）确定风险模块风险等级
如表4所示的风险等级对照表。根据风险投资模块的二级指标j影响等级量化值Rj（i=1，2，…，n），其中n为该阶段风险投资二级指标数。比照表3风险发生概率，采用线性插值法，求得二级指标风险值RVj（j=1，2，…，n），根据风险等级区间隶属度，可确定j指标最终风险等级。
表4 风险等级对照
（5）投资风险综合评价
项目风险评估值计算如下： ，
n为该阶段风险投资风险评估二级指标数。
2.3风险投资的收益评价指标体系
风险投资项目按投入主要目的是否以营利为目的可分为两大类，即营利项目和公益项目。投向营利项目领域的风险投资，孜孜以求的是巨额的财务效益，但同时要兼顾项目对国民经济、产业结构、居民生活、资源消耗、生态环境等方面的影响。投向公益项目的风险投资，重点考察项目给社会公众带来的效益，而非项目的财务收益，更多的几乎都有多方面的无形效果，诸如收入分配、地区均衡发展、促进就业、社会安定、国家安全等。
本文应用因果分析图，建立风险投资收益评价指标体系[7—8]如表5所示。
表5 风险投资项目收益评价指标体系
2.险投资的收益评价方法
（1）营利项目收益评价模型
风险投资i收益值 ，则
其中， 为经济、社会与生态效益权重。
为经济、社会与生态效益第n个二级指标标准值
为经济、社会与生态效益二级指标数
（2）公益项目收益评价模型
公益项目的收益评价，本文采取效用成本分析思路展开。
公益项目风险投资效用值：
公益项目风险投资成本值：
其中，
经济效益效用值：
社会效益效用值：
为第n项经济效益指标值
为第n项社会效益指标值
3 风险投资策略确定
3.1营利型项目投资策略决策
如图1所示，以投资风险评估值作纵坐标，项目综合收益值作横坐标，构建投资策略矩阵。
图1 营利项目投资策略决策矩阵
定义1：风险投资项目综合收益 时，项目收益性较好；
风险投资项目综合收益 时，项目收益性较差.
定义2：项目风险评估等级 时，项目风险等级为高级；
项目风险评估等级 时，项目风险等级为中级；
项目风险评估等级 时，项目风险等级为低级。
根据定义1及2，投资策略矩阵被划分为六个区域，见图1及表6。
表6 营利项目投资策略决策
下面本文将结合投资决策者的风险偏好，分析投资决策策略：
1.明星区
若风险项目处于Ⅲ区，投资收益丰厚，且无需承担较大风险。无论投资决策者属于风险爱好型、风险中立型抑或风险爱好型，均优先投资该项目。这种项目在现实社会中少之又少，甚至不太可能出现。
2.潜力区
由于明星项目很难获得，风险爱好决策者在Ⅰ区和Ⅳ区寻找高风险、高回报项目。该区域项目投资一旦成功，便会带来超额回报（Ⅰ区）；一旦失败，收益甚微（Ⅳ区）。
由于风险中立决策者厌恶高风险，在明星项目不可得时，便会退而求其次，在Ⅱ区、Ⅴ区寻找中等风险项目，并希望获得尽可能高回报（Ⅱ区）。
而风险规避型决策者关注的是尽量降低项目不确定性，不惜以项目低回报为代价，因此往往偏好Ⅵ区项目投资。
3.2 公益项目投资策略决策
类似的，以投资风险评估值作纵坐标，项目效用/成本值作横坐标，构建公益型项目风险投资策略矩阵，如图2所示。
图2 公益项目投资策略决策矩阵
定义3：风险投资项目效用成本 时，项目可行；
风险投资项目效用成本 时，项目不可行
根据定义2及3，公益项目投资策略矩阵同样被划分为六个区域，见图2及表7。
表7 公益项目投资策略决策
下面本文将结合投资决策者的风险偏好，分析投资决策策略：
1.垃圾区
如果风险项目落在Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ区，由于则项目效用成本小于1，公益项目经济效益、社会所得须付出巨大的生态与环境代价。无论投资决策者属于风险爱好型、风险中立型抑或是风险爱好型，均不选取该项目。
2.潜力区
若该公益项目经济效益、社会所得大于所付出的环境代价，风险爱好决策者由于可以承受较高风险，Ⅰ区、Ⅱ区、Ⅲ区项目都可以成为其投资对象。此时，对风险爱好者来说，投资决策成为效用成本最大的单目标决策问题。
风险中立决策者不愿承受高风险，只要效用成本可行，他可以在Ⅱ区与Ⅲ区投资。风险规避型决策者则只肯承受低级风险，仅在Ⅲ区选择投资。却要求公益项目所得要尽可能多，付出成本尽可能少，这实际上已不再是风险投资行为。
4 风险投资策略调整
4.1 营利项目投资策略调整
风险投资项目一旦投资以后，随着投资环境不断变化，初始投资策略可能需要修正和调整。
投资环境超出预期，发展势头好时，投资者决定增加投资；投资环境背离决策意图，前景黯淡时，投资者决定减资甚至撤资退出。
设某类型投资者对项目风险评估结果隶属于 ，投资收益评估隶属于 。则该投资项目的初始预期最优策略 与初始预期最差投资策略 为：
投资环境变化后，投资状态变为 。
则分别计算初始策略 、目前策略 与 、 的欧式距离[95]。
若 ，则项目发展势头良好，只要风险R在决策者可承受范围，可考虑增资。
反之，若 ，则项目趋势向坏，考虑调整策略，可减资甚至撤资退出。
4.2 公益项目投资策略调整
对公益项目而言，项目投资策略调整，要根据投资者的风险偏好，结合效用/成本（[U/C]）的变动与风险等级（R）的变动来分析。
由于本节研究的是项目投资决策以后，投资环境变动引致的投资策略的调整，因此只需分析有投资价值的Ⅰ区、Ⅱ区、Ⅲ区公益项目情况，见表8。
表8 公益项目投资策略调整 待定 待定 待定
1.Ⅰ区项目
初始投资者只有风险爱好者。
（1） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险R进一步加大
设此时公益项目综合效用为 ，综合成本为 ，风险等级为 。
风险规避者与风险中立者依旧不会投资。
风险爱好者投资策略调整待定。
时，
单位综合效用成本风险程度降低，风险爱好者追加投资。
时，
单位综合效用成本风险程度提高，风险爱好者减资。
（2） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险程度R降低
此时，风险爱好者选择增资。
当风险等级R降至 时，风险中立者开始投资。
当风险等级R降至 时，风险规避者开始投资。
（3） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险R进一步加大
风险规避者与风险中立者依旧不会投资。风险爱好者减资。
（4） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险程度R降低
此时，风险爱好者投资策略待定，单位综合效用成本风险程度降低，增资，反之，减资。
只要综合效用成本U/C〉1，当风险等级R降至 时，风险中立者开始投资。当风险等级R降至 时，风险规避者开始投资。
2.Ⅱ区项目
初始投资者风险爱好者、风险中立者。
（1） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险R进一步加大
风险规避者依旧不会投资。
风险爱好者与风险中立者投资策略调整待定。
单位综合效用成本风险程度降低，风险爱好者追加投资，否则减资。
风险等级R提高但 时，单位综合效用成本风险程度降低，风险中立者追加投资，否则减资。当提高至 时，风险中立者撤资。
（2） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险程度R降低
此时，风险爱好者、风险中立者均选择增资。
当风险等级R降至 时，风险规避者开始投资。
（3） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险R进一步加大
风险规避者依旧不会投资。风险爱好者、风险中立者减资。当提高至 时，风险中立者撤资。
（4） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险程度R降低
此时，风险爱好者、风险中立者投资策略待定，单位综合效用成本风险程度降低，增资，反之，减资。
只要综合效用成本U/C〉1，当R降至 时，风险规避者开始投资。
3.Ⅲ区项目
初始投资者有风险爱好者、风险中立者、风险规避者。
（1） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险R进一步加大
单位综合效用成本风险程度降低，风险爱好者追加投资，否则减资。
风险等级R提高但 时，单位综合效用成本风险程度降低，风险规避者追加投资，否则减资。当提高至 时，风险规避者撤资。
风险等级R提高但 时，单位综合效用成本风险程度降低，风险中立者追加投资，否则减资。当提高至 时，风险中立者撤资。
（2） 公益项目综合效用成本U/C增加，风险程度R降低
此时，风险爱好者、风险中立者、风险规避者均选择增资。
（3） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险R进一步加大
风险爱好者、风险中立者、风险规避者均减资。
当提高至 时，风险规避者撤资。
当提高至 时，风险中立者撤资。
（4） 公益项目综合效用成本U/C降低，风险程度R降低
风险爱好者、风险中立者、风险规避者投资策略均待定，只要综合效用成本U/C〉1，单位综合效用成本风险程度降低，增资，反之，减资。
5 结束语
本文所研究和探讨的风险投资决策，一方面紧贴风险投资项目生命周期不同阶段，系统分析各阶段不同风险侧重与分布；另外一方面，紧密结合风险投资具体投向对象，根据营利项目或是公益项目对收益进行区别评价，并综合考虑经济效益、社会效益和生态效益的综合效益协同，从而使风险投资决策方法从实际问题中来，到实际实务中去，密切联系实际，更具有现实意义和操作价值。
当然，在实际运用中，本文的决策模型商有一些问题亟待深入研究，包括风险投资因素的敏感性分析、风险投资委托问题、风险投资决策结果理性与过程理性等。
参考文献
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篇9
风险投资机构联合投资的动机可以从风险投资机构和被投资企业两个视角进行分析。从风险投资机构角度进行考察，辨别风险资本通过联合投资追求的特别利益。Manigartetal．(2006)认为有四类动机:(1)财务动机，如降低风险和多样化;(2)交易流(dealflow)动机，联合投资的功能体现为增加交易流渠道，也就是拓展项目源的一种机制;(3)估值动机，因为联合作出的投资决策能够提高对被投资企业估值的准确度;(4)增值动机，指联合投资伙伴投资后给被投资企业带来的附加贡献。Manigartetal(2006)实证分析了瑞典、法国、德国、荷兰、比利时和英国的317家风险投资机构，认为比起那些较小的公司，交易流和估值动机对于规模更大的、专注于早期的风险投资机构更加重要［3］。Maeseneire＆Halder(2010)通过对1964－2006年间英国风险投资案例的研究，认为联合投资动机包括财务性动机、资源性动机和交易流动机［4］。然而，近年来的研究表明风险投资机构参与联合投资的动机不仅体现在联合投资的决策过程中，也体现在联合投资的结构、构造和效果上。值得思考的是，为什么风险投资机构会选择联合投资来达到这些效果，换句话说，联合投资的初衷是什么?在现有的研究中，投资组合多样化往往被认为是出于财务性动机，但这不能解释多样化能否为有限合伙人的利益或者风险投资公司的战略性目标服务。从更广泛的意义上看，风险投资机构采取联合投资行为并不仅仅是为了最大化单个被投资企业或单一基金的业绩表现，而更多是为了提高自身的生存机会。从被投资企业角度来看，现有的文献认为被投资企业寻求或接受联合投资主要出于两个方面的考虑:(1)信息不对称和问题所引发的道德风险问题;(2)与企业特征相关的动机。首先，风险投资契约的研究指出，联合投资可能有助于解决创业企业和风险投资机构之间信息不对称和道德风险问题。第一轮的联合投资或者在后面几轮中联合投资的承诺被认为是对创业企业的一个可信承诺［5］［6］［7］，并且联合投资减轻了创业企业商业机密可能被投资机构窃取的忧虑［8］。其次，从被投资企业自身特征角度来看，在交易中它可能需要参考其他风险投资公司的估值，借助其他风险投资公司的专业知识和契约来增加成功的可能性，并通过降低单一投资机构股权比例来保障企业未来控制权配置。相关实证研究显示，被投资企业越年轻［9］、阶段越早［10］、投资规模越大［11］，企业越有可能接受联合投资。Cumming(2007)［12］认为不同国家的法律、政策环境、文化背景以及商业运作方式存在差异，因而风险投资交易和契约安排在不同国家市场有不同的策略。目前，学者们利用欧美国家数据对风险投资市场的联合投资动机的研究较多，本文主要是基于中西方情境的对比分析，探究中国风险投资市场中联合投资动因。
三、变量选取及模型设定
(一)假设提出
1．融资规模根据现资组合理论，大量的资金在多个相互不相关的投资间进行分摊可以有效降低投资组合的风险。借助联合投资，风险投资机构可以将资金在多个项目间分配来降低内部风险。中小规模的风险投资机构也可以借助联合投资参与有融资规模限制的投资来获得更高的回报。Cumming(2007)通过研究加拿大的风险投资机构实证数据证明融资规模与联合投资倾向有正相关关系，因此我们提出假设1:假设1:融资规模越大，越倾向于联合投资。2．被投资企业是否属于高新技术产业风险投资机构对于被投资企业的风险非常敏感，被投资企业风险越大，风险投资机构运用联合投资分散风险的激励就越强。风险投资机构面临的风险主要来自于被投资企业未来现金流的不确定性。由于高新技术产业化是一个高投入、高风险、高回报的过程，在投资高新技术企业时，联合投资常常被用作分散风险的策略，因此我们提出假设2:假设2:投资高新技术企业的风险投资机构更加倾向于联合投资。3．被投资企业规模理论上，企业规模越大，企业的破产清算风险就越小。尽管我们不能说企业规模越大越好，甚至是“大而不能倒”，但从风险投资视角来看，接受投资的企业一般均为中小企业。在中小企业中，投资规模较大的企业面临的风险也较小。本文用被投资企业的总资产来表征企业规模。由此，我们提出假设3:假设3:被投资企业资产规模越小，越倾向于联合投资。4．投资阶段风险投资由于其不能随时变现出售资产而具有较高的流动性风险，信息不对称也使得这一风险加剧。由于处于发展早期的企业需要投入大量的资金进行研究开发工作，面临包括技术风险、市场风险、经营风险和管理风险等多种风险，且这些风险相较于后期的企业要高，因此我们认为信息不对称以及投资的低流动性等问题对于初创期的企业来说要更大。相关研究表明，联合投资可以使风险投资机构充分利用其他成员的信息而降低信息不对称程度，降低这类风险。我们定义变量Stage描述被投资企业的发展阶段(早期=1，发展期=2，扩张期=3，获利期=4)，并提出假设4:假设4:投资于早期公司的风险投资机构更加倾向于联合投资。5．投资机构国别通过联合投资可以使风险投资机构获得二次选择项目的好处，从而增加获得优秀项目的机会［13］。国外的风险投资机构由于对中国的法律、政策环境及文化背景等特有的国情不熟悉，因此更加倾向于同本土风险投资合作进行联合投资，减少信息不对称带来的风险，更好地筛选项目以及降低不确定性等级，并利用联合投资中其他本土成员的信息、资源优势更准确地评估投资项目的发展潜力。因此，我们提出假设5:假设5:国外风险投资机构相较于本国机构更倾向于联合投资。6．投资轮次投资轮次是指一家风险投资机构对同一家企业进行投资的次数。风险投资机构往往会采取分阶段投资(stageinvestment)的策略。如果投资轮次较多，说明风险投资机构对该企业的业绩表现较为满意，从而追加投资。因此，第一轮投资的投资风险最大，风险投资机构对企业进行首轮投资时更倾向于参加联合投资来分散这种风险，我们定义变量Round来表征投资轮次，如果是首轮投资(VC-SeriesA)，变量值为1;次轮投资(VC-SeriesB)，变量值为2，以此类推，最后一轮投资(VC-SeriesE)，值为5。然后提出假设6:假设6:VC投资的轮次越早越倾向于联合投资。
(二)样本选择与变量定义
本文数据主要来自ChinaVenture投中集团旗下数据库CVsource，选取数据样本的时间跨度为从2000年4月到2012年12月，在剔除一些有明显错误的数据后得到5316条有效投资数据。实证模型中，我们定义了七个变量来探究中国风险投资市场联合投资的动机。其中，因变量Syndication为二值虚拟变量，表示企业是否选择参加联合投资的决策，如果选择联合投资，变量值为1;否则，变量值为0。其余六个变量主要是从两个角度来设计:一是关注投资事件本身的性质;二是关注风险机构的性质。
四、数据模型的估计与检验结果
为了避免变量间可能出现的多重共线性问题，我们运用SPSS19.0计算变量间的Pearson相关系数，相关系数矩阵如表2所示。从表2看，所有变量间的相关系数绝对值均小于0.4，说明变量间无相关性或相关性很弱，从而多重共线性问题不存在。总体上，回归模型的拟合效果较好，基本印证了最初的设想，结合前面的实证结果，作出如下分析:
(一)融资规模
假设1认为融资规模与联合投资倾向有正相关关系，包含融资规模变量的回归模型1、2的回归结果中系数为正，并且显著性指标(Sig.)远远小于0.01，从而接受了这一假设。因此我们得出结论，融资额越大，联合投资发生的可能性越大，假设1成立。
(二)被投资企业是否属于高新技术产业
假设2认为若被投资企业属于高新技术产业，由于其特有的高风险性，联合投资发生的可能性将增大。根据模型回归结果，包含该变量的模型1和2均运行出正的变量系数，尽管模型2中显著性指标(Sig.)接近0.5，不显著，但是在考虑所有变量的模型1中显著性指标(Sig.)远远小于0.01，因此我们认为假设2仍然被接受，结论如下:高新技术产业受中国政府的扶持，政府引导资金流向该类企业，但其所固有的高风险性导致联合投资发生可能性要高于对其他行业的投资。
(三)被投资企业规模
假设3认为若被投资企业规模越大，其发生破产清算的可能性就越小，从而投资该类企业面临的风险相对较小，联合投资倾向就较低。包含该变量的模型1和3回归结果中，系数符号相反，且显著性指标(sig.)接近于1，说明数据回归结果不支持我们的假设。我们认为可能的原因主要是:中国是一个新兴市场，法律、政策环境及文化背景等有显著的“中国特色”，因此企业的发展潜力、盈利能力、破产清算的风险等仅由企业的规模来衡量是有失偏颇的。例如，有政府背景或者业务获政府扶持的行业的企业，即使规模有限，也很有发展潜力，值得投资。相反，有些企业虽然规模很大，但属于夕阳产业或国家不鼓励的行业，仍然具有较大的投资风险，风险投资机构投资这类企业时依然可能借助联合投资来分散风险。其次，仅仅用总资产来衡量企业规模也有失偏颇，还应当包括其他的社会资源，如社会影响、政府关系、人脉资源等。
(四)被投资企业所处阶段
假设4考察的是被投资企业所处阶段对联合投资倾向的影响。回归结果表明，包含该变量的模型1和3给出的系数符号相反，且显著性指标(Sig.)均大于0.6，实证结果不支持该假设。我们认为之所以会出现这种结果，也是由中国的特殊国情所决定的。中国的股票一级市场和二级市场发育不够成熟，因此中国的创业企业除了在早期阶段面临市场风险外(早期、发展期)，在成熟期和Pre-IPO阶段(获利期)也面临一些政策和制度风险。尤其值得注意的是，许多创业企业在IPO之前为了确保IPO的顺利进行，往往会引进一些声誉高、业绩较好、管理资产规模较大的优质风险投资机构的投资，从而增加企业人脉、政治资源以获取政策寻租的可能，增大IPO的胜算。根据回归结果结合中国市场现状，我们认为不同于欧美国家，中国的联合投资主要发生在企业创业早期和末期，这是由中国市场特有的情况及风险所决定的。
(五)投资机构国别
假设5考虑的是投资机构的国别，认为外国投资机构由于其对中国市场的不熟悉，可能因为信息不对称的问题在投资过程中面临额外的风险，从而更倾向于借助联合投资来应对这一问题。根据回归结果，包含该变量的两个模型1和3均给出了正的变量系数，且结果显著。因此模型运行结果与假设一致，该假设被接受。
(六)投资轮次
假设6考察不同投资轮次中联合投资的情况，认为首轮投资风险最大，联合投资倾向越强，后面几轮的投资，往往是对公司有肯定或认可的情况下才会追加，从而风险相对较小，联合投资的倾向下降。而回归结果显示了这两者之间的正相关关系，虽然包含所有变量的模型1不显著，但是包含部分变量的模型3非常显著。因此，假设6被拒绝。我们认为这同样是由于中国的特殊市场状况所决定的，如最后一轮融资往往是在IPO之前，会吸引许多有声誉的投资机构参加来增加IPO的胜算，从而导致联合投资较多。
篇10
转售退出方式。这种退出方式是指风险资本单独将其所持有的风险企业股份出售给第三方投资者，这里的第三方投资者通常为战略投资者或其他风险资本。转售方式不同于并购退出方式，在转售方式下，只有风险资本会将其所持有的企业股份出售给第三方，其他企业股东保持不变。第三方投资者购买股份的目的通常是为了能够获得该企业的技术，或者为了将来能够对企业进行进一步的收购重组。
回购退出方式。回购退出方式是指风险资本将其所持有的风险企业股份回售给风险企业，企业的管理人员利用借贷资本或者股权或者其他产权收购该部分股份的退出方式。
清算。当风险投资企业认为风险企业失去了发展前景，或者成长太慢、资金回收期较长，达不到预期投资目的，就会选择从项目中撤出，寻找新的投资项目。当企业在风险资本退出后难以吸引到新的投资者时，企业就不可避免要选择破产清算。清算也意味着风险投资的投资失败。
风险资本退出是其投资环节中及其重要的一环，顺利地退出能够使得投资收益得以顺利地实现，并使得风险投资进入顺畅的周期循环。在风险资本退出方式选择中，风险投资家必须根据退出实现利润的高低、退出前后的激励机制方式和监督成本大小来决定最优的退出方式，但退出实现利润的大小始终是风险投资家考虑的最重要目标。
在风险投资发展潮起潮落的过程中，退出机制一直是投资机构、高科技企业、政府、学者关注和争论的焦点。退出是风险投资最重要的一个环节，不能成功退出的风险投资项目无法给投资人带来有效的回报，创业团队和管理层也无法获得相应的收益，风险投资资金也不能有效地循环。部分退出是风险投资退出方式的一种，加拿大阿尔伯特大学Douglas J. Cumming教授和多伦多证券交易所资本市场部Jeffrey G. MacIntosh教授的《风险资本的全部和部分退出的跨国比较》（A Cross-Country Comparison ofFull and Partial Venture Capital Exits）对美国和加拿大的风险投资的部分退出进行了比较描述。
风险资本在退出其投资项目时，可以全部退出，也可以是部分退出，仍然保留一部分股份。
在I P O退出方式下，风险资本很少会在I P O时全部出售手中的风险企业股份。通常情况下，全部退出时风险资本会在IPO的一年内出售持有的全部风险企业股份；部分退出时风险资本在IPO的一年之内只出售其所持有的部分风险企业股份。
并购退出方式较为独特。并购退出方式定义为整个企业被出售给第三方投资者。因此从这个意义上说，似乎不存在并购退出方式下的部分退出形式。然而，在某些情况下，并购退出仍可视为部分退出。
在并购退出方式下，并购者通常用换股的方式进行并购，主要有四种方式：第一种，被股票有较高流动性的公众企业并购。此时风险资本得到的股份相当于现金，因为这些股份的流动性高，可以在公开市场上自由地出售，兑换为现金。这类的退出可以归为风险资本的全部退出。第二种，被股票有较低流动性的公众企业并购。股份也可以通过在公开市场出售转变为现金，但是受限于并购者企业股份的流动性，股份可能只能在一段时期内转变成现金，甚至不能转变为现金。因此，风险资本相当于同时投资了原先投资的企业和并购者的企业，这类退出可以视为部分退出。第三种，被私人企业并购。由于私人企业的股份缺乏流动性，没有一个既定的市场可以出售，而且私人企业一般会对股份出售进行制度上的限制，风险资本较难将这部分股份转化为现金，因而这种类型的退出可以视为部分退出。第四种，被其他企业的投资企业并购。投资企业进行并购活动，但这样的交易既可能是全部退出，也可以是部分退出，这依赖于股份的流动性。
在转售退出方式下，全部退出即是指风险资本将持有的所投创投企业股份全部转售给第三方投资者，部分退出就是只转售其中的一部分。在回购退出方式下，全部退出时风险资本将持有的风险企业股份全部卖给风险企业，部分退出则只卖出其中的一部分。在清算情况下，大多意味着风险企业倒闭。根据加拿大风险资本协会的定义，部分清算为风险投资是“即将死亡”的投资，一个还未破产的风险企业缺乏利润增长的潜力，不能再吸引风险资本对其继续投入资金和精力。
部分退出是有很多原因的。风险投资者一般是价值附加型的投资者，他们投资项目时所带来的不仅仅是资本，还有有助于企业发展的经验和技术等。在风险投资基金的赎回日临近、企业的价值被高估等情形下，风险资本会有较强的动机退出投资，风险投资基金需要将其投资项目转变为流动性更高的形式。因此，即使所投资的项目仍然具有一定的升值空间，它也必须选择退出，至少是部分退出。
风险资本部分退出时会卖出其持有的一部分企业股票，而不是全部。这会减少风险资本未来的潜在投资收益，但也同时会削弱风险资本对风险企业的控制力。但这并不会大幅度降低风险资本的投资成本，因为这个成本大多属于沉淀成本，已经较为固定。随着风险资本部分退出其投资项目，投资规模会减小，投资的未来经济收益也会减少。因而，部分退出不会出现在绝大部分的情况中。
风险资本退出的种类较多，情况较为复杂，样本统计较为困难，加之进行计量统计需要一定的样本数量，一般会花费较长时间，利用Douglas J. Cumming教授和Jeffrey G. MacIntosh教授文章中较早的统计数据亦可说明部分退出不会出现在大多数情况中的现象。
部分退出的原因是多样的。在大多数的部分退出情况中，部分退出的目的是为了减轻退出时作为出售方的风险资本和购买方之间存在的信息不对称现象。部分退出情况下，风险资本会保留部分股份。由于维持对高质量风险企业的投资比维持对低质量风险企业的投资有更低的成本，同时高质量的企业有更高的增值空间，因而部分退出是表示风险企业质量较高的一个积极的信号。所
以风险资本通常会倾向于选择部分退出方式。
风险资本一般不会让风险企业自我发展，它会引入其他对企业发展有积极作用的战略投资者来帮助企业管理和进行战略决策。但这会使得风险资本需要出让一部分股份，形成风险资本部分退出的情况。
对于资历尚浅的风险投资企业而言，最重要是在建立良好投资记录的同时保留住最有价值的投资项目。但是，建立能够得到认可的良好投资记录需要风险资本退出这项投资。通过部分退出的形式，风险资本既可以保留住有价值的投资项目，同时还可以建立投资记录。从这点上看，部分退出是一种折中的方式，可以使得风险资本建立足够的投资记录来帮助他们在未来募集投资资金，并同时保留住那些具有较大升值潜力的投资项目。
还有一些较少出现的情况，例如在一些风险投资基金里，在基金赎回日临近的时候，投资者对投资项目的偏好会出现分歧，有的投资者仍然看好并愿意持有风险资本所投资企业的股份，这部分人称为“保留者”，另外那些想要出售股份、赎回投资的人称为“赎回者”。由于“保留者”和“赎回者”的同时存在，这使得风险资本更倾向于选择部分退出。
风险资本在五种不同退出方式中选择不同的部分退出方式。第一，IPO退出方式中部分退出的选择。IPO退出方式会产生很大程度的信息不对称。在公开上市发行股票时，公众投资者一般是最不了解真实情况的，常常处于信息的弱势地位，根据加拿大风险资本协会和Venture Economics的资料统计，56.5%的风险企业都是高新技术企业，也正因为如此，投资者缺乏对专业技术的认识，无法深刻了解行业和企业的本身发展状况。通常投资者还会遭遇“免费搭车”的问题，投资者对企业的监督能力较弱，面临着较高的道德风险，他们寄希望其他投资者对企业进行准确的价值判断，并希望其他投资者对企业上市后的经营活动进行监督。
投资银行利用其的专业知识对股票定价，缺乏技术及经验和“免费搭车”的问题将得到减缓，从而使得公众投资者得到一定程度的保护。通过投资银行进行股票发行，股票在公开市场流通是对企业质量较高表示的一种积极信号。越是有名的投资银行所承销的股票，意味着该股票的质量越高。但是，投资银行利用自己的专业知识来决定是否承销某企业的股票，他们对风险企业的认识水平无法达到战略投资者和企业内部人员的程度。因此，即使有专业的投资银行参与I P O，信息不对称的程度也相对较大。所以在风险资本利用I P O退出方式时，更多地利用部分退出方式可以尽量减轻信息不对称现象。根据北美地区风险资本所投资项目的退出方式统计，在I P O退出方式中，部分退出占到了42.42%，是各种退出渠道中选择部分退出方式比例最高的。
第二，并购退出方式中部分退出的选择。在并购退出方式中，企业将被整体出售给第三方的战略并购者。通常大多数并购者都是技术型的企业，这类企业大多没有充足的现金，无法利用现金并购，常用的方式是用换股并购。由于技术通常难以进行估值，对高新技术投资的风险一般要高于对非技术型企业的投资。因而，风险资本在所投资的技术型企业里持有股份将会伴随一定的估值风险。利用股份作为支付手段，是并购双方解决这种风险的一种方法。
一个高速成长的企业有不确定的未来收益，这类企业通常会被给予一个较高的溢价。面对高溢价的企业，风险资本将会更多选择部分退出，这既是表示企业质量较高的一个积极信号，也可以使得风险资本能够享受到高溢价带来的高回报。随着投资期的延长，企业逐渐成熟，信息不对称的程度和估值风险也将降低，风险资本利用部分退出方式的可能性就越来越低。
第三，转售退出方式中部分退出的选择。在风险资本临近赎回日时，或者在投资预期变差时，风险资本可能将股份转售给其他的风险资本。当然，风险资本可能会尽量避免这样的情况发生，但是在风险企业既不可能实现IPO，也不可能引入战略投资者时，转售方式可能是最好的退出方式。当风险资本认为企业有一个不错的发展前景，而现有管理层和管理团队缺乏领导企业进一步发展的能力时，风险资本不会选择其他的退出方式，而会更愿意选择部分转售的方式。
这种方式可能使企业的价值增值，因为一方面，新的战略合作者的引入可能会减少风险投资家的潜在收益，但它也将降低原有投资者的监督和管理成本，而且新的战略合作者的经验和技能将有助于企业潜在价值的大幅提高，从而补偿了风险投资家出售股权的损失。另一方面，风险投资家采用部分出售其股权，也向潜在的战略合作者发出一个信息，即风险投资家对目前管理关系下的企业未来和企业技术的发展潜力是否具备公开上市的标准缺乏足够的信心。这将给潜在的战略合作者提供一个“以小博大”的机会，即先支付少量的费用，既降低投资风险，又可利用自己的专业技能帮助企业发展，当企业发展一旦成熟，则可以收购整个企业或公开上市。然而，如果企业并没有价值提升的潜力，这种类型的退出方式就会受阻，不会有新的投资者会购买风险资本手中的股份。一般说来，对于转售的退出方式而言，部分退出要优于全部退出。一般是企业在遭遇投资难以为继时，才会选择全部退出。根据数据统计，转售退出方式中的部分退出现象只比I P O退出方式中选择部分退出的比例略低，为38.1%，而高于其他三种退出方式中的部分退出选择的可能性。
篇11
Abstract： A healthy equity valuation system will promote the long-term development of the OTC market， and will provide more national and transparent financing channels for those small and medium-sized enterprises. The stock valuation methods used in the OTC market of North America are based on those methods used in the main board markets. In practice， some adjustments are necessary and important. For those small and medium-sized enterprises in China， the stock valuation methods are determined by the characteristics of business. The stock value is inextricably bound to the trend of earnings. The combination of several valuation methods is necessary. It’s better to avoid too many assumptions and complex process. Discount or premium on valuation is the result of risk-return trade-off.
Key words： The OTC market， stock valuation， small and medium-sized enterprises， market-maker
1、股权估值体系是OTC市场长期发展的基石
OTC市场，即柜台交易市场。在国外，OTC市场的上市公司通常OTC市场上柜公司通常分为四类：寻求低成本挂牌的外国发行方；因缺乏规模、资本或其他条件而无法在主要的证交所上市的新兴高成长公司；从主要交易所摘牌的公司；不愿受主板交易制度和披露规则等严格约束的公司。
一个好的OTC市场，需要有如下功能：需要及时披露交易价格等信息；需要满足买卖双方的流动性；上市公司能够被估值；能够满足上市公司或产品融资需求；能够提供保持诚信的机制。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强。只有具有价值发现功能的OTC市场才吸引企业前来融资，才能吸引投资者进行交易。
只有建立起健康的股权估值体系，才会促进OTC市场的长期发展，才能为中小微型与创新企业提供全国性、富有透明度的融资渠道，在合理保护投资者的前提下，促进实体经济发展并提供大量就业机会。
2、OTC市场股权估值方法研究现状
2.1北美OTC市场已经形成较为完善的股权估值体系
表1：北美常用的估值方法
2.1.1 EBITDA：一个重要的指标和可比基数
EBITDA在北美的股权估值体系里是个重要的指标。它被用来代表现金流量，让投资者对不同公司进行比较，甚至还被应用在跨行业比较上。
最初是做杠杆收购的投资银行家们推广了EBITDA的应用。EBITDA利息覆盖率（EBITDA除以财务费用）可以用来分析公司的偿债能力。
通过去除折旧摊销、利息和税收等项目，EBITDA使投资者能更为容易地比较各个公司的财务健康状况。拥有不同资本结构、税率和折旧政策的公司可以在EBITDA的统一口径下对比盈利能力。
尤其是初创阶段的公司，前期投入会导致较大的折旧摊销，EBITDA可用来做为估值的重要参照指标。
例如，EV/EBITDA经常被应用于：比较那些利润度很低的公司；比较资本结构不同、债务层次较多的公司；进行杠杆收购时常用的估值方法；消除公司不同的资本化模式带来的盈利主观调整。
2.1.2 PEG或PEGY：成长股估值的重要方法
如果公司是盈利的，收入也可通过查看市盈率与增长比率或PEG率正常化。对于低增长可比分析而言，有时也用PEGY率，即市盈率/（盈利增长率+股息收益）。
其优点包括：考虑到行业趋势和成长前景，可对不同增速的公司进行估值调整；按照目前市场条件计算估值倍数；可提供估值可比标准。因此，PEG或PEGY更多地被应用到成长股的估值。
2.1.3 北美OTC市场股权估值的特点：重要而又艺术的估值调整项
在美国OTC市场，私营公司估值以主板上市公司估值方法为基础，但是又做了一些必要的调整，包括：
风险折让，如流动性风险折让、收入模式单一风险的折让等；
根据行业和公司经营特点，用不同的估值基准来替代更常见的收入和现金流倍数等；
管理团队对公司经营的影响；
产业整合、内在增长、现金流等其他因素。
同时，资本市场的资金供求情况、资本市场对某些特定行业的资金流入情况等，也都会影响到OTC市场上柜公司的估值。
例如，Facebook发行上市是经典案例。投资人当时过于乐观导致估值溢价幅度过高。投资者以google公司的单位客户价值为参照标准，并按照google公司25%的净利率对facebook进行盈利预测。当时google等公司的PE大约在15倍左右，市场在假设facebook更快增长的前提下，给出基于5年后EPS的20倍PE估值水平。假设股权投资必要回报率为9%，38美元的发行价意味着公司5年收入复合增长60%才会给投资者合理回报。2012年上半年facebook营收增长38%，低于市场预期，同时IPO股票供给量过大，市场流动性难以承担，上市后投资者随了巨大的市场波动。
2.2我国OTC市场股权估值体系还在探索阶段
与国外上百年的OTC市场历史相比，我国的OTC市场还处于起步阶段。截至2013年11月18日，在新三板挂牌的345家。国内对OTC市场的研究多在市场建设方面，对OTC市场股权估值的研究较少。
目前我国新三板市场也未建立做市商制度，转板过程也比较复杂，必须走IPO程序。因此，新三板公司股权的流动性较差，估值更多是借鉴PE公司的股权估值水平。
根据目前新三板市场扩容方案，做市商系统可能于2014年中期上线。新三板挂牌公司转板机制也有望建立，新三板公司存在直接绕过IPO转板上市的可能。上述政策将改变新三板公司股权交易的流动性，进而会引发股权估值方法的变革。我国OTC市场股权估值体系也将日益完善。
3、做市商：OTC市场股权估值的引导者
3.1做市商的盈利模式决定了股权估值的重要性
OTC市场交易制度一般采取做市商制度。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的交易商。
做市商通过这种不断的买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
做市商主要有以下两种盈利模式：
以赚取交易佣金为主。以此为目的的做市商每日最大可能的进行点选成交，尽量创造交易量，即使报买与报卖的价格相差无几，也可以赚取交易佣金。该种方式的优点是风险低、盈利稳定，对资本金占用小；缺点是由于整体交易量有限，收益总额相对不高。但是如果交易量份额占比较高，也可以取得可观的收入。例如，台湾兴柜市场做市券佣金率上限为5‰，按照07年最高成交金额3100亿新台币计算，去掉做市部分，其佣金上限可接近16亿新台币。
以赚取资本利得为主。以此为目的的做市商首先选取优质股票，再争取做市商资格，每日仅尽最基本的做市义务。在预期的时间内买入股份，如果未来股价上涨，再将股票抛出，从价差中受益。该种方式的优点是收益率和金额均相对较高；缺点是风险大、盈利波动性大，对资本金耗用大。
OTC股票从性质上讲比主板股票风险更高、波动性更强，无论做市商采取哪种盈利模式，估值错误均会对自营业务带来更大的风险。
3.2做市商需要承担价值发现的作用
在柜台市场上柜的公司一般规模比较小、业务较为单一，且多来自新兴产业，业绩波动大，投资风险也较高。一般投资者难以直接根据公司披露信息进行估值，需要做市商发挥其专业优势，引导投资者，发现公司价值，保证了柜台市场交易的持续性。
在交易过程中，做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。
上柜公司的股权交易能否连续，在于其定价能否合理。过高的定价会带来摒弃价值的炒作，最终会损害投资者利益，也不利于上柜公司的市值管理和持续融资；过低的定价会损伤上柜公司的积极性，不利于上柜公司的价值发现，也损害了投资者的积极性，使其资金向能合理定价的市场流动。
此外，柜台市场要求做市商必须持续交易，这对做市商在资本定价、流动性判断、经济预测能力等方面提出了较高的要求。
4、关于我国OTC市场股权估值方法的思考
4.1根据上柜公司盈利特点选择合适的估值方法
OTC市场是投融资双方提供流动性的平台，上柜公司既可能来自于新兴产业，也可能来自于传统产业。
对于分红稳定的上柜公司，可采取DDM绝对估值方法；对于新兴行业的上柜公司，可采取PEG估值方法；对于盈利较少或尚未实现盈利的发展初期的上柜企业，P/S、EV/EBITDA等估值方法；对于经营稳定的行业，可采取DCF、P/E等估值方法；对于资本消耗型上柜公司，可采取P/B等估值方法；对于房地产类上柜公司，可以采取重估净资产法；对于资源品上柜公司，可以采取市值/储量法。
4.2多种估值方法互为补充
估值方法并不是排他性的，事实上，北美私募股权公司经常会使用多种估值方法对投资标的进行估值，最终确定一个合理的估值区间。
例如，新兴行业上柜公司适用于PEG估值方法，同时并不排斥DCF等绝对估值方法。因为在运用DCF估值方法时，可以对上柜公司的未来发展阶段进行更为清晰的划分，同时通过对其自由现金流的预测，更为清晰地把握其盈利模式和成长性。
4.3对折价和溢价的设定最具挑战
OTC上柜公司收入单一、盈利波动大；有很多公司处于非常细分的小行业，找不到可比公司。在找到合适的估值方法后，根据上柜公司特点对估值结果进行修正，是OTC上柜公司估值中最具挑战性的部分，也是影响估值合理性的关键步骤。
在确定OTC上柜公司估值折价或溢价水平时，下面几个因素应该被重点考虑：股权交易的流动性；盈利的稳定性；管理团队的能力；产业的发展趋势；公司的竞争优势；信息的真实性；OTC市场股权资金供求的趋势和格局；是否有风险对冲工具；股权是否有被稀释的可能性。
表2：OTC上柜公司估值折价和溢价的确定
4.4避免过于复杂的过程及过多的主观假设
OTC上柜公司普遍具有规模小、业务单一的特征，其盈利的波动性也相应加大，投资风险高于主板投资。但是，过于复杂的估值过程或过多的主观假设均会造成较大偏差，进而引发定价失败。
4.5盈利趋势的判断仍是最关键的部分
无论是主板上市公司，还是OTC上柜公司，未来盈利和股东回报的判断，仍然是整个估值体系的基础。通过盈利能力、营运能力、偿债能力、成长性、现金流情况等财务数据进行验证，既可发现上柜公司的经营风险，又可发现上柜公司的经营拐点。
参考文献
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篇12
【关键词】PE 会计计量 公允价值 估值
一、问题的提出
（一）PE 行业发展现状
私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，通过上市退出、股权转让等方式出售股权获利。自2006 年深圳证券交易所推出中小板以来，国内PE 投资机构获得了充足的资金来源和有效的退出渠道，大批机构成立。尤其是在创业板推出后，PE 行业得到井喷式增长，在2011 年达到高峰，行业当年投资总金额达到276 亿美元。截至2012 年年底，国内有限合伙制私募股权投资基金数量已达到7 511 家，披露可投资总额共计8 073 亿美元。PE 投资在缓解资金市场资本流动性过剩压力、提供多元化投融资渠道、引导社会资源的优化配置、推动产业结构升级、平衡区域经济发展、促进中小企业成长等方面的作用，使其在经济发展和金融体系中扮演着重要角色，呈现方兴未艾的发展趋势。
随着PE 行业规模的急剧扩大和资本市场的发展，市场各方需要准确的PE 投资业务的会计信息。因此，会计准则制定机构和行业监管部门有必要对PE 行业的会计核算进行统一规范，以准确反映PE 投资价值，为投资人和资本市场提供更为准确的会计信息，促进PE 行业的健康发展。
（二）目前实务中PE 业务的会计分类和计量
根据原《企业会计准则》规定，对于股权投资的会计核算通常可以分为长期股权投资和金融工具。2014 年3月，财政部公布了最新修订的《 企业会计准则第2号——长期股权投资》（自2014 年7 月1 日起执行），基本明确该类私募股权投资应该分为金融工具。
1. 会计分类。目前实务中，国内PE 机构通常是将PE 项目股权投资分为“对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”。主要依据是：（1）PE机构作为财务投资人，一般在被投资企业持股比例较低，对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响。（2）PE 投资项目在交易所上市交易前受到流动性限制，在活跃市场中没有持续、有效的市场报价。
2. 后续计量。基于对PE 投资业务会计分类的上述判断，目前在会计实务中，对PE 投资业务的后续会计计量一般都按“成本法”进行核算。在股权投资持有期间，如果不出现较大风险因素，则账面价值基本是保持初始投资成本。
（三）按成本法核算的弊端
PE 投资的标的企业通常是处在成长期的中小企业，内外部环境的影响会导致企业价值波动较为频繁。而对PE 投资项目采用成本法进行后续会计计量，则会导致：（1）不能及时和准确地反映PE 投资项目的资产价值变化。（2）不利于项目投资后管理过程中的风险控制，当发生对标的企业估值出现较大不利影响因素时，企业不能及时地发出预警信息。（3）不利于对项目责任人进行考核。
二、PE 投资业务的会计后续计量模式选择
（一）PE 投资业务的特点分析
PE 投资业务具有以下几个方面特点：（1）PE 投资业务是一种风险投资，价值波动相对较大。（2）投资持有的目的是获取股权价值增值收益，通常不会控制企业，退出意愿相对明确。（3）投资持有期不确定，退出时间取决于企业增长是否达到预期，或者是否需要提前退出规避风险。（4）投资人的关注和风控要求高。
（二）会计分类和后续计量
1. 会计分类。PE 投资从性质上划分属于权益性投资，但由于其具有风险投资特征，且对被投资企业基本不具有控制、共同控制或重大影响，因此，PE 投资业务的确认、计量和相关信息的披露应参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》。根据PE 投资业务的特点，决定该类投资不是为了近期的出售、回购或赎回，再加上其持有期限不确定，没有明确意图将该项投资持有到期，因此，PE 投资持有的股权可直接分类为可供出售金融资产。
2. 后续计量。按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产应按“公允价值”进行后续计量，公允价值变动计入资本公积。公允价值亦称公允市价、公允价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。因此，PE 机构应当在股权投资持有期间，按照公允价值对持有投资进行后续计量，以准确核算和反映各个会计期间企业的价值。
由于PE 投资持有的股权在没有完成上市前，其标的企业的股权交易不可能很活跃，其公允价值很难通过活跃的交易市场取得。理论上确定公允价值可以选择的模型有很多，但大部分模型的可操作性存在偏差，参数的设定和数据的取得存在太多的主观性，因此，如何选择合理的估值方法对标的企业的价值进行估值，是会计实务中需要解决的主要问题。
三、公允价值估值模型的选择
（一）常用的估值模型
“公允价值”计量模式需要合理、操作性强的估值模型作为应用基础，以保证数据的相对可靠性。基于收益法和市场法的评估原理，实务中较常用的方法有现金流折现法和相对价值法。
1. 现金流量折现法。现金流量折现法是对企业未来的现金流进行预测，选择合适的折现率，将未来现金流量折合成现值的方法。基本公式如下：
式中：p 代表企业的评估值；n 代表企业的经营期；CFt 代表企业在第t 年产生的现金流； r 代表折现率。
该方法的优点在于理论上可以反映行业趋势、公司策略和经营管理的变动，较少受市场波动和会计政策调整的影响；缺点在于基于大量假设和主观判断，无法相对准确地估测企业未来现金流，偏理论化，可操作性较差，计算出的数据质量不高。
2. 相对价值法。相对价值法，也叫价格乘数法或可比交易价值法，是利用可比企业的市场定价来估计目标企业价值的方法。该类模型基于市场法原理，它的假设前提是存在一个支配企业市场价值的主要变量，并根据这个变量找到一组类似企业，通过相关指标求得目标企业的评估价值，通过比较来判断目标企业价值的合理性。主要模型有市盈率模型(P/E)、市净率模型(P/B) 和市销率（也叫收入乘数）模型(P/S)。
这里主要介绍市盈率模型，基本公式为：
企业价值= 标的企业实际净利润× 可比市盈率倍数(P/E)
该方法的优点在于可变参数只有一个，且其取得是基于公开市场的上市公司数据、交易数据和行业数据，公允性程度和透明度较高；缺点是难以找到大量真正可比的公司和交易，易受到信息披露、并购和交易量的影响，且并非各个方面均可比（如法律结构、协调效应、管理层变化），会计政策的差异也可能影响比较基础。
（二）PE 估值模型的应用思路
1. 方法选择。由于现金流量折现法所需要的参数基于大量假设和主观判断，并且对大多数标的企业来说，其未来现金流量的准确估测几乎没有可能，因此在PE 投资项目估值实务中应用意义不大。而相对价值法却能弥补现金流量折现法的不足：一是可变参数少，很大程度上减少了主观因素的影响；二是标的企业最近一期私募所确定的P/E 倍数是完全的市场行为，反映了标的企业的市场价值，可以作为很好的参考；三是随着资本市场的发展，其可比公司或可比交易的数量规模、数据来源不断扩大，市场对标的企业行业估值倍数的变化也相对容易获得。因此，运用相对价值法对PE 投资项目进行估值在实务中比较可行。由于PE 投资的企业多数为处于细分领域的成长类公司，个体差异较大、收入增长较快，很多为轻资产公司，资产账面值波动相对较大，市净率（P/B）模型无法反映企业的盈利能力差异，市销率(P/S) 模型又会受到收入大幅波动的冲击，因此，在国际和国内并购市场，尤其是对成长型企业，普遍是采用市盈率（P/E）模型进行估值。
2. 操作思路。PE 估值模型的两个参数中，企业的实际净利润是确定的，难点在于对可比市盈率（PE）倍数的确定。具体到PE 投资的标的企业，我们建议采用该标的企业最近一次融资或股权转让的P/E 倍数作为计算参数，即市场价格。主要是因为：（1）目前国内的PE 行业发展已相当市场化，项目信息在市场上已相对较为透明，通常一个投资标的项目，会有多家PE 机构参与竞标，并会进行详细的尽职调查。因此，我们可以认为，该类投资交易是“公平自愿的”，且交易双方是“熟悉情况的”，交易价格是经过市场竞争和商务谈判得出的，其交易确定的市盈率倍数最具有公允性。（2）与业内常用的行业市盈率相比，采用标的企业最近一期股权交易结果，能够规避个体企业价值与行业平均水平的差异，最能体现标的企业的实际价值。随着时间的推移，标的企业的价值会受到企业经营战略、资产业务结构、核心团队，以及市场对标的企业所处行业估值变化等因素的影响。因此，在实务中我们可以通过估测一个调整系数对之前确定的市盈率倍数进行修正。基本公式为：
企业价值= 标的企业实际净利润× 市盈率倍数(P/E)× 调整系数
上式中由于是采用标的企业最近一期股权交易形成的市盈率倍数，在企业内部环境未发生重大变化的情况下，调整系数的运用只需考虑外部大环境因素的变化，复杂程度显著下降。如果最近一期交易间隔时间较长，可以考虑结合企业业务结构、核心团队、商业模式等方面的变化因素，对调整系数进行修正。
外部环境影响系数主要体现外部环境变化对标的企业所处行业的估值变化。实务中我们可以通过计算二级市场可比公司在相同会计期间的市盈率倍数变动来确定。
参考文献
篇13
2013年7月
浙江大学学报（人文社会科学版）
近年来，私募股权投资在我国呈现出朝气蓬勃的发展态势。一方面，大量境外私募股权基金进入我国市场从事投资业务，取得了丰厚的回报；另一方面，国内私募股权基金经过十多年的发展，开始在相关领域崭露头角。与此同时，我国的制度环境也在不断改善中。2005年股权分置改革启动、2006年中小板市场开启、2007年《合伙企业法》承认有限合伙等，均为私募股权基金提供了更好的投资环境。
对赌协议是私募股权投资经常使用的一种契约工具，又称为估值调整协议（valuation adjustment mechanism）。它是投资者与融资方在达成协议时对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如约定的条件不出现，融资方行使他的另一种权利。通常形式是，当企业业绩出色时，投资者支付更多的对价；当企业经营状况不理想时，投资者要求股权转换、回购或者补偿。因此，对赌协议实际上是期权的一种形式[1]73。尽管对赌协议在我国投资领域已得到广泛应用，但由于缺少明确的制度保障，该投资担保模式面临着诸多法律风险，遭遇发展瓶颈。
一、 对赌协议产生的原因
经济形势的变化使投资者不得不关注影响目标公司价值的风险因素。投资者开始从法律角度在谈判中加入价值保护相关的特殊条款，如对赌条款[2]67。对赌协议主要运用于创业时期的风险投资，但有时候在成熟型企业、并购以及股权分置改革中，也可能出现对赌协议的身影
例如，摩根士丹利投资蒙牛属于创业投资，投资上海永乐电器公司则属于成熟企业投资，凯雷投资控股徐工集团属于并购投资，而华联综超的股权分置改革则属于对赌协议在股改中的运用。。
（一） 因企业估值困难而产生对赌协议
对目标公司业绩的预测是投资者估值、投资的主要依据。但由于各种各样的原因，目标公司的预期业绩与实际业绩之间可能存在一定差距，影响估值的准确性。对赌协议产生的最初目的就是调整企业估值。
1.信息不对称。投资者与融资方之间存在信息不对称。在我国，融资企业的大股东往往兼任企业的经营者，控制企业的运作。与外部投资者相比，他们处于信息上的优势地位。因此，融资方可能在谈判过程中隐瞒部分信息，误导投资者高估企业价值。虽然投资者在投资前会对目标公司进行法律尽职调查、财务尽职调查、管理尽职调查以及资产评估，但这些获取信息的行动都需要付出高昂的成本。而且即便如此，也不能保证尽职调查中获得的信息是完整的。对赌协议向处于信息优势地位的融资方施加业绩压力，迫使其尽可能提供真实、准确、完整的资料，以免因虚假信息而对赌失败。与复杂繁冗的尽职调查相比，签订对赌协议所需的成本更低，效果更好。因此，对赌协议通过简单的权利义务分配，能够克服融资方在融资过程中隐瞒信息的道德风险，降低投资方获取信息的成本，减少整个融资过程的交易成本。此外，这种制度安排将同样掌握信息优势的管理层的利益与企业未来发展状况绑定，迫使他们留在目标公司，保证企业的持续发展[3]16。
2.定价方法不确定。签订投资合同之前，投融资双方都需要对目标企业进行估值。由于估值方法的多样性，即使投资者进行了尽职调查，且融资方完全披露相关信息，他们也可能在企业价值的问题上存在分歧
国际上通行的价值计算方法主要包括收益法、成本法和市场法等，三类方法有各自不同的理论基础，且还可细分为更多的计算方法。参见林金腾编著《私募股权投资和创业投资》，（广州）中山大学出版社2011年版，第130131页。。基于理性人假设，投资者和融资方必然会选择对自己有利的方法进行估值。如果两者未选择相同的方法，则极有可能对企业的价值产生不同意见；当然，即便选择了相同的估值方法，由于计算中某些参数带有一定的主观性，计算结果也会出现偏差。考虑到实际情况的复杂性，投融资双方在企业定价问题上达成一致的可能性非常小，如果谈判时双方僵持不下，合作就可能破裂。因此，为了促进合作，实现双方利益的最大化，就必须在投资者与融资方的企业估值之间架起一座桥梁。双方可以约定，以未来一段时间的业绩为标准，如果企业业绩好于预期，则可以调整至较高的估值；如果业绩低于预期，则相应地调低企业估值，这与对赌协议的形式刚好一致。因此，在对赌协议的安排之下，投融资双方可以暂时搁置企业价值的问题，等到未来某一时间点再回过来评估企业[2]6768。
（二） 因不利的现实环境而产生对赌协议
完善的法律制度和成熟的资本市场是私募股权投资发展的重要条件。然而，我国法律制度不健全，资本市场又以银行为中心，没有一个流通性较好的股市，因此两个条件均不符合[4]9091。这样的现实环境迫使投资者广泛运用对赌协议保障自己的投资。
1.不利的法制环境。私募股权投资者属于财务投资者
投资者可分为战略投资者与财务投资者。战略投资者是指出于战略利益而愿意长期持股并参与公司治理的投资者；而财务投资者是指以获利为目的，在适当时候进行套现的投资者。大部分私募股权投资者属于后者。，买入股权的目的是适时择机套现。因此，私募股权投资者不愿意过多参与公司的经营活动，但同时又希望公司取得良好的业绩，以帮助自己实现经济利益。在法律允许的情况下，私募股权投资者喜欢设置优先股，享有公司的大部分股权但不参与投票。然而，正是在优先股这个问题上，我国的法律制度存在巨大的障碍。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的有限责任公司是以“同股同权”为原则构建的，虽然我国《公司法》没有明确禁止有限责任公司设置优先股，但也没有明确承认优先股的合法性。此外，我国《公司法》对有限责任公司优先股相关的投票权、分红权、协议回购权、股权期权等问题同样没有任何规定。因此，一般默认有限责任公司不能设置优先股。实践中常见的投资模式是，投资者投入一笔资金，其中一小部分计入注册资本并转换成股权，其余大部分则计入资本公积金。但资本公积金一旦进入企业之后，就为所有投资者共享，不能任意支付给股东。所以在这种模式下，私募股权投资者的投资面临巨大的风险，需要采用对赌协议来弥补制度的不足。谈判过程中，私募股权投资者与原股东达成一些交易文件，附加传统的优先股所带有的部分权利，要求公司和原股东做出书面承诺，使部分优先权在契约责任下得以实现[4]118119。对赌协议实际上成了投资者应对不利法制环境、保护自己投资的一种契约工具。
2.不成熟的资本市场。深度流通的股票市场可以为企业提供大量的上市机会，保障财务投资者以该方式退出目标公司。过去，私募股权投资者将境外上市作为首选的退出方案
根据毕马威（KPMG）在2008年4月的调查，我国香港地区和美国纳斯达克是私募股权IPO退出的首选市场，参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。近年来，在国内企业境外上市的问题上相关部门态度反复，规制较多，限制了这些企业和投资者的出路，部分企业转而寻求在国内交易市场上市
2006年，国务院六部委联合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，导致国内企业通过红筹模式境外上市的渠道受到限制，外资私募股权投资基金传统的退出模式变得困难。。但与美国等资本市场发达的国家或地区相比，我国股票交易市场并不活跃。上海证券交易所或深圳证券交易所的上市条件高，程序复杂，耗费时间久；地方股权交易所尚处于起步阶段，许多制度还不成熟，交易混乱。在这样的资本市场中，私募股权投资者无论投资成功还是失败，均可能无法及时从被投资企业中退出。因此，投资者会在投资合同中设置一些条款，当约定的情况出现时，要求公司、原股东或管理层对投资者的股权进行回购。这样，对赌协议关于股权回购方面的约定就成了投资者退出投资的替代路径。
二、 对赌协议与法律制度的互动
我国现有的资本市场和制度环境促进了对赌协议的发展，而面对各种制度的枷锁，投资者也在不断创新对赌协议的形式，以应对投资中可能出现的法律风险。从这个意义上讲，对赌协议与我国的法律制度正在不断的互动之中。
（一） 离岸对赌规避境内法律
过去一段时间，大多数私募股权投资者热衷于“返程投资”的形式，即境外壳公司将资本注入境内企业，境内企业股东以境内企业的股权交换境外壳公司的股权，最后境内企业原股东成为壳公司的股东，壳公司成为境内企业的股东[5]162。这种设立离岸控股公司的投资形式有许多好处，例如避税、方便境外上市，以及规避境内法律等。离岸公司一般设在开曼群岛、英属维京群岛以及我国香港地区等，这些国家或地区属于普通法系，有健全的商法体系和完善的投资保障机制。大量有实力的私募股权投资者均来自普通法系国家或地区，熟悉相关法律制度，因此愿意在这些地方离岸操作[4]123。
蒙牛与摩根士丹利等投资者之间的对赌就属于成功的离岸对赌。2002年6月，摩根士丹利等投资机构在开曼群岛注册了开曼公司（China Dairy Holdings），同时通过开曼公司设立其全资子公司毛里求斯公司（China Dairy Mauritius Ltd.）。根据开曼群岛的公司法，投资者将开曼公司的股份分成两种：一股有10票投票权的A类股和一股仅1票投票权的B类股。同年9月，蒙牛乳业发起人在英属维尔京群岛注册成立金牛公司（Jinniu Milk Industry Ltd.），其投资人、业务联系人和雇员则注册成立了银牛公司（Yinniu Milk Industry Ltd.）。金牛公司和银牛公司各以1美元/股的价格收购开曼公司A类股5 102股，摩根士丹利等投资机构出资25 973万美元取得开曼公司B类股48 980股。此后，开曼公司利用投资机构提供的资金购买了毛里求斯公司98%的股份，再由毛里求斯公司用该笔资金购买蒙牛乳业66.7%的股份。在完成公司治理结构的设计之后，蒙牛管理层与摩根士丹利等投资机构约定，如果蒙牛乳业一年内没有实现承诺的高速增长，则开曼公司与毛里求斯公司账面上的剩余投资现金将由投资方完全控制，投资方将拥有蒙牛60.4%的绝对股权，并可以更换蒙牛乳业管理层；如果蒙牛管理层实现了承诺，则投资方将同意蒙牛管理层的A类股以1拆10的比例无偿换取B类股
第一轮对赌成功后，蒙牛与摩根士丹利等投资机构又进行了第二轮对赌，本文不再介绍。参见邹菁《私募股权基金的募集与运作》，（北京）法律出版社2012年版，第125127页。。开曼公司的股权设置使投资者可以取得目标公司大部分的股权，却不实际控制公司，这一股权安排是后来双方对赌的基础。但在我国公司法的框架下，这种股权设置几乎是不可能完成的。因此，投资者大多偏爱“返程投资”，在允许优先股的国家或地区设立离岸公司进行对赌。
2005年10月，国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，明确境内居民可以通过境外融资平台在国际资本市场进行融资活动。该通知曾一度被理解为国家对相关投资活动管制的放开。但2006年8月，国务院六部委出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，规定境内企业设立离岸公司并返程投资的，需报商务部审批；此类公司境外上市的，需经我国证监会批准。2008年8月，国家外汇管理局又出台《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，要求外资私募股权基金在华投资需根据单个项目走报批程序，获得审批后才能结汇。这些规制措施导致离岸操作的效率受到影响，限制了此类投资活动的发展。
（二） 增加对赌主体，保障投资安全
对赌协议的主体为融资方和投资方。其中，融资方的构成比较复杂，可以包括目标企业、原股东以及管理层等。在我国，融资的民营企业大股东一般兼任经营者，因此他们在与投资者签订对赌协议时，可以以自己的股权为筹码进行对赌[6]134。现实中一些创业者自身的经济实力非常薄弱，却对风险投资趋之若鹜，盲目引入投资，导致对赌失败后无法支付巨额补偿；甚至有一些创业者在引入投资后立即套现退出，给投资者造成巨大损失。因此，风险投资者往往倾向于将尽可能多的主体纳入到对赌机制中来，以约束融资方的行为，防止原股东和管理层的道德风险。
2007年，江苏海富公司与甘肃世恒公司、世恒公司的唯一股东香港迪亚公司、迪亚公司实际控制人陆某共同签订了一份《增资协议书》。协议第7条第2项约定：众星公司（即世恒公司）2008年净利润不低于3 000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3 000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3 000万元）×本次投资金额。该对赌协议为目标公司及其原股东均设定了契约责任。2008年，世恒公司实际净利润总额仅为26 858.13元，远低于《增资协议书》设定的目标。海富公司遂向法院提讼，将世恒公司、迪亚公司以及陆某列为共同被告。这种增设对赌主体的做法并没有得到法院的认同。一审和二审中，该案对赌协议均被判无效，直到2012年11月最高人民法院再审时才部分认同对赌协议的效力。最高院判决认为，《增资协议书》第7条第2项中约定的补偿使海富公司的投资可以取得相对固定的受益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司和公司债权人的利益，该部分条款无效。但《增资协议书》中，迪亚公司对海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，合法有效
参见最高人民法院（2012）民提字第11号民事判决书。。即最高院肯定了投资者与目标公司原股东之间对赌的法律效力，但是否定了目标公司自己参与对赌的合法性
由于判决书缺乏详细的说理，目前尚不能肯定股东与公司之间所有对赌协议均无效，还是仅就本案的情形来讲为无效。本案被称为“对赌协议无效”第一案，对整个私募股权投资行业具有重要意义。。因此，投资者试图通过协议无限扩展对赌主体的做法，同样遇到了法律障碍。
（三） 对赌协议的法律保障有待提升
私募股权投资尤其是风险投资，是高风险高收益的行业，其在世界范围内的失败率在30%以上。如果没有能够承受如此高风险的法律制度保障，这类投资就无法生存和发展。然而我国历来并不具备高风险高收益的商业文化，法律制度对风险投资的接纳能力也非常有限。计划经济时期，国家通过其控制的国有银行和国有企业吸收风险并降低不确定性。改革开放以后，在企业层面，经营者对风险自担认识不足；法律与政策层面，规制措施并不鼓励风险偏好者[7]269。
成文法律制度方面，2005年的《公司法》、2006年的《中华人民共和国合伙企业法》做出了一些调整，提高了我国法律制度对高风险的容忍度
调整措施主要表现在降低有限责任公司的注册资本要求、增加出资方式、允许设立一人有限责任公司、引入有限合伙企业等。，但整体而言，现有商事法律制度对风险的接纳仍然存在不足。例如，《公司法》没有承认有限责任公司优先股制度，导致对赌机制无法展开；国家对私募股权投资规制较多，影响其运作效率。根据毕马威在2008年的调查，52%的私募股权投资者认为监管发展（regulatory development）是私募股权投资行业面临的主要障碍
参见KPMG，″Private Equity in China-Market Sentiment Survey，″ http：///CN/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/pechinasurvey0809.pdf， 20130331。。
非成文制度方面，法官对争议问题做出裁决，其判决效果甚至可以等同于强制性规范，因而具有重要指导意义。但我国一直固守企业使用他人资金“非股即借”的法律逻辑，即投资者提供资金给公司企业使用，要么是投资入股成为股东，享有股东权益；要么是借款给公司企业成为债权人而享有要求债务人还本付息的权利。法院在审理此类案件时，往往先对合同进行定性，然后根据合同性质判断合同中各类条款的有效性，以“名为投资、实为借贷”、“名为联营、实为借贷”等方式，否认“投资合同”的效力，实际否认通过契约安排的对赌方式[8]198。这种逻辑违背了私法领域意思自治的原则，不利于风险投资、股权投资者的权益保护，也说明我国在对赌协议的法律保障上有提升空间。
三、 对赌协议制度供给的建议
现实制度束缚了对赌协议的运用，影响到私募股权投资在我国的发展。在完善对赌协议的制度供给时，应当注意提供更灵活、更符合商业习惯的法律制度。公司法角度可以确立类别股制度，合同法适用方面应当尽可能尊重商业判断，此外还可以引导行业协会制定示范合同，为投融资双方提供指引。
（一） 完善公司法律制度
《公司法》是我国商法中最重要的部门法之一，完善的公司法制度对良好商业环境的构建起着根本性作用。尽管我国《公司法》于2005年修订之后在风险控制上有所放松，但与普通法系国家或地区相比仍存在差距。最突出的是我国《公司法》没有对有限责任公司能否设置优先股等问题做出明确规定。优先股是对赌协议的基础，在没有优先股制度的情况下，投资者只好将溢价投资计入资本公积金，结果投入了巨额资金却只能听由公司管理层肆意挥霍，始终不能控制公司或退出公司。如果法律允许优先股，则投融资双方可以约定优先股在一定条件下转化为普通股，一旦管理层未尽职履行义务，投资者可以控制公司并更换管理层。关于优先股的最大争议是“同股同价”，但在类别股制度下，优先股股东的权利和普通股股东的权利是不同的，即使以不同的价格购买，也不违反“同股同价”原则[9]577。实践中，不少投资者在离岸公司设置优先股，并没有出现什么问题。因此可以说，有限责任公司设置优先股的理论和实践障碍已被扫除。
经济发展的重要动力来自创新，相对宽松的制度环境可以减少束缚、鼓励创新。类别股制度为投融资双方提供了更多的选择余地，迎合不同类型投资者的风险偏好，方便投融资双方设置对赌条款，进而有利于商业发展[10]8182。实际上，2005年的《创业投资企业管理暂行办法》第15条就已经对创业投资企业的优先股有所放开，只是表述上采用了“准股权”的说法
《创业投资企业管理暂行办法》第15条规定：经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。。《公司法》完全没有必要在优先股问题上继续束缚有限责任公司。完善公司法制度，可以建立类别股制度，明确允许有限责任公司依法创设不同类型的优先股，在董监事选任、否决权等方面对优先股做特殊规定，并且允许目标公司与投资者约定在一定条件下协议回购股权。
（二） 对投资合同的特殊保护
从合同法适用的角度，对赌协议是一种射幸合同，适用合同法规则，因此许多学者都从民法的思维出发论证对赌协议的合法性
一些学者基于当事人意思表示是否真实、内容是否合法、是否违背公序良俗、是否损害社会公共利益、是否符合等价有偿等因素，判断对赌协议的合法性。也有学者指出，射幸合同不能从等价有偿的角度去衡量其公平性，参见崔建远《合同法》，（北京）北京大学出版社2012年版，第33页。。应当注意的是，对赌协议不是一般的民事合同，而是需要特殊规则予以规范的投资类合同。典型的投资合同是投资者将资金投入普通企业并期望完全依赖投入企业、发起人股东或者其他人的努力而获得利润或约定回报利益[11]316317。在这种合同的履行中，投资方一旦完成资金的交付义务就成为纯粹的权利人，期待着约定利益或利润的实现，因而投资合同是一种获取权益的证书。在美国，符合一定条件的“投资合同”属于“证券”的范畴，必须向证券和交易委员会（Securities and Exchange Commission）注册并履行信息披露义务
Securities and Exchange Commission v.W.J.Howey Co.， 328 U.S. 293 （1946）.。照搬美国模式不一定符合我国的国情，但至少可以说明，投资领域的合同应当得到法律的特殊关照。对赌协议中，虽然投融资双方指向的利益是共同的，但私募股权投资者通常不参与企业经营，能否获利只能取决于融资方的努力程度，这里恰恰存在着道德风险。如果企业管理层在融资后急于套现而非努力经营企业，则投资者将面临严重损失。因此，在衡量当事人的利益时，应当充分考虑企业引入投资的背景环境，通过合理的权利义务分配来约束投融资双方。
引入风险投资的企业往往处在一个“跳跃点”上，它急需一笔资金，如果该企业成功实现了目标，该笔资金相对企业价值来说只是一个较小的数额[12]26。企业到底价值如何、是否值得投资，需要投资者综合复杂的商业因素，依靠敏锐的眼光和专业的知识去判断。法官如果在事后基于合同文本约定的事项就对合同标的的价值做出判断，可能并不符合商业环境中的实际情况。在投资领域，风险越大，收益也越大。对赌协议涉及的投资的实际价值应该根据以下公式进行判断：实际投资价值=投入资金×风险+其他付出
根据该公式，投资标的的风险越大，实际投资价值越大。同时，投资者为目标公司提供的其他支持，如重组指导、商业机会等，都应当计算在内。。法官应当综合考察影响投资决策的因素，将自己置身于复杂多变的商业环境中，结合商业习惯衡量当事人的权利义务。
（三） 制定风险投资示范合同
针对风险投资市场信息不对称、高风险、高不确定性等特点，美国创业风险投资协会（National Venture Capital Association）组织大批专家起草了一整套的创业风险投资示范合同
参见http：///index.php？option=com_content&view=article&id=108&Itemid=136，2013年3月31日。。这种标准化合同可以为投融资双方提供参考，降低投资谈判过程中的交易成本，控制法律风险，减少纠纷发生的概率。尽管对赌协议是根据个案进行设计的，在许多情况下无法提供统一的模板，但其涉及的主要法律问题依然可以通过示范合同明确[13]178。美国投资条款清单的示范文本罗列了许多投资必备的条款，包括反摊薄条款、强制转换条款、回购权条款等。通过这些条款，合同起草者至少可以在某些有关股权设置的法律问题上得到指引。同时，示范合同并不是封闭的，针对不同的投资项目，投融资双方还可以在示范文本的基础上设计出新的合同条款。
提供示范合同带有正外部性，具备非竞争性和非排他性，属于公共产品，私人不愿意生产。为此，可以借鉴美国的做法，由行业协会制定这样一套示范合同。目前我国私募股权投资行业虽然发展迅速，但缺乏强有力的行业协会引导
我国私募基金行业协会的成立时间较晚，2011年3月21日成立的深圳市私募基金协会是我国第一家以“私募基金”命名的行业协会，协会的行业引导作用有待加强。。建议由政府主管部门牵头，加强私募股权投资领域行业协会的建设，引导协会制定投资示范合同，供行业内部参考和交流。
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