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近10年来，随着基础建设的快速发展，我国防腐建材市场需求不断扩张，竞争也日趋白热化，中国防腐建材行业机会与威胁并存。怎样才能在市场竞争中取得优势，成为防腐行业面临的一个首要问题，因此，只有制定正确的营销策略才能在残酷的竞争中立于不败之地。
二、防腐建材市场的特点、趋势
（一）防腐建材市场的特点
1.消费具有集中性。建材产品的使用者往往受生产力布局或某些重大工程项目的影响，消费活动往往在某一时间或某一地点比较集中。我国的投资管理体制与投资计划安排，更使投资活动具有同步性，进一步加强了建材产品集中消费的特点。建材产品的市场需求虽然表现为生产者购买，但归根到底是从最终消费者对消费品的要求延伸而来的。
2.需求的波动性。生产企业对建材产品的需求，会比消费者对消费品市场的需求更易于变化，且幅度也更大。波动性是形成建材业周期性波动的重要原因。防腐建材需求的季节性与区域性。由于我国各地气候条件与人们的消费结构、风俗习惯、社会心理的差异，导致了工程建材企业需求具有季节性；并且，建材生产与自然资源、地理条件的关系十分紧密，不同地区建材企业的分布也是极不均衡的，建材的供求呈现出明显的地区性。
3.建筑防腐市场中地方保护和行业垄断依然存在，规避招标、恶意压价、拖欠工程款问题仍然存在。建筑业企业法人治理结构不完善，国有企业产权单一、财务风险突出等问题仍然是制约企业发展的主要因素，尤其在防腐、防污等特殊行业。企业依靠专有技术和企业标准领先市场的意识还不够强，许多建筑业企业更看重规模、产值，缺乏自主知识产权的专有技术和专利技术，技术竞争优势不强等。
（二）防腐建材市场的发展趋势
1.防腐建材市场将持续保持较强的发展势头，据估计，近五年来建材行业的平均增长速度达到了GDP平均增长速度的2至3倍。其中，防腐建材市场年均增长速度更是达到了20%以上，随着长江三角洲、珠江三角洲经济持续保持高温，东部、中部城镇进程加快，内陆城市旧城改造的如火如荼的进行，以及西部大开发和东北老工业基地的改造，主要为基础建设服务的工程建材将保持持续高速发展。
2.为适应消费者不断变化的需求，防腐建材产品质量将不断提高，配套服务将日益重要。不断更新及应用新技术新工艺，采取规模经营，不断降低生产成本和产品价格，才能取得优势市场地位。
3.随着国家重点建设项目规模越来越大、技术越来越复杂，对防腐企业的技术水平和管理能力也有了更高的要求。防腐行业正由劳动力密集型竞争逐步向资金密集型、高技术型竞争过渡，防腐市场的竞争主体将逐步集中在专业突出、资本雄厚、管理先进、技术装备程度高的大型防腐企业之间展开。
三、SAC公司问题分析
（一）SAC公司营销策略存在的问题
1.客户数量正在逐步减少：2004年，SAC公司在进入中国之前曾经做过一次市场调查，中国市场存在大约近300个可持续发展的客户，截止2011年为止，SAC公司国内客户数量只有50多个，优质客户仅有不到10个。客户减少直接影响SAC公司未来在中国市场的销售量。
2.定位与市场需求脱节：SAC公司目前因为不愿直接和行业的巨头们竞争，于是别出心裁地为自己量身打造一个产品定位，想在小河里抓大鱼。但SAC公司事先没有对国内消费者的类别进行研究，不知道他们的需求到底是怎么样，企业的定位与消费者完全脱节，不被消费者所需要，造成了尴尬的局面。
3.产品定价高于市场承受力：SAC所有设计流程及材料加工流程都必须经过总部、分部、工厂的审核及认证。这就造成了产品价格的居高不下。从而超出了实际现存市场的承受能力。同时，公司在国内只有全自动传感器，对于价格较低的手动传感器并没有得到重视及引入中国。过高的产品价格也超出了现有市场的认知。
4.营销渠道难以覆盖防腐市场及延伸优势：SAC公司一直单一地依靠公司的销售人员去接触市场，所有客户的信息与资料都集中掌握在个别销售的手里，根本无法覆盖日渐庞大的防腐市场。也无法准确把握市场的实际趋势。渠道的单一性造成了信息的有限性，单一的渠道资源收集方式必定会造成企业对市场判断的失衡与落后，无法延续国外公司在防腐行业的优势。
（二）SAC公司营销策略存在问题的原因
1.忽略中端客户市场：SAC公司在客户定位方面没有进行正确的确认与审查，单一沿用传统的高端客户定位，认为高端市场必定高利润、高回报。却忽视了国内存在更广的中端市场，从而存在了方向上的偏差。
2.忽视替代产品的发展趋势：做好市场潜力和增长空间的分析预测，对千变万化的建材行业显得尤为重要。营销不仅要应对眼前市场，更要顾及到未来市场。虽然现在国内防腐市场比较单一，但未来10年，防腐维修必然是重头戏，如果不尽快占领维修市场，国内替代产品必然会更多地蚕食这块蛋糕。
3.价格没有与公司战略目标统一：企业为其产品所制订的价格要符合企业自身的发展战略。一般情况下，如果企业以获取税前最大利润为目标，则产品的价格可定得高些；如果企业的目标是获得最大的销售收入，则产品价格应低些；如果企业欲通过销售此产品获得最大的市场占有率，产品价格就应更低些。但SAC公司的成本居高不下，自然造成了价格的提升。相对于国内多种类型的项目，SAC公司只有一种产品，是无法与市场契合的。
4.销售渠道结构不合理：防腐行业由于行业比较偏门，专业技术要求很高，在市场上能真正认识与了解阴极保护技术的人员并不多见。同时，由于SAC总部对于技术保密相当重视，造成了选择商非常仔细与谨慎。至今没有成功与一家商成功的开展合作。近年来SAC公司一直依靠本公司的现有的员工来开拓市场，这种造成了销售人员市场覆盖面的扁平与有限。
四、SAC公司营销策略优化建议
（一）建立品牌的核心价值
品牌的核心价值的来源有两个方面，一是为来自企业内部的经营使命与企业远景，二是为外部的产业核心价值与消费者对该企业的品牌知识。内部的核心价值为经营者主观上认为对消费者重要的价值，但仍须透过外部市场及消费者的调查，客观了解顾客真正的需求。
（二）制定品牌策略
在选择了核心价值之后，以此为中心发展品牌营销策略。要点是要系统化的、有重点的制定品牌战略，并配套相应的预算和其他资源。由于SAC公司生存压力限制，资源限制，品牌策略的制定前必须注重可操作性。
（三）确立与企业战略一致的产品定位
SAC公司将以其全自动阴极保护系统系列的产品继续抢占高价位市场。以手动阴极保防腐系统占领中等价格市场。以牺牲阳极等防腐手段占领低价位市场。在旧结构维修的市场，SAC国外一定占有一席之地。先进的系统，长寿命的硬件，有效的应用软件也创造了不错的业绩。在国内市场，SAC公司应研发适合国情的维修产品，以质优价廉的产品抢占市场。同时公司为了发展，还应积极维持与建筑相关的机构、关键的人物的良好关系。
（四）加强发展商力度
根据工程建材市场具有消费集中性、需求的季节性和地域性特点，SAC公司宜选用直销与商相结合，重点发展工程商的渠道策略。一方面，SAC公司可以在本地和周边地区可通过建立销售分公司或办事处进行直销，这样能及时了解市场的变化，信息反馈快，容易根据市场形势的变化而及时采取对策；另一方面，外地宜采取制，通过选择一到几家有实力的公司作为商，利用商的营销资源，往往能迅速打开市场。
五、结束语
总之，防腐建材企业需要现代营销。目前，大多数外资建材企业对市场营销理解不是很深刻，尤其缺乏从战略意义上进行营销策略部署。所以，我们应该共同努力为建材行业的进一步发展贡献力量。
参考文献
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一、了解顾客，突出产品特色
为了打开市场，宝洁公司不吝啬花费大量精力对消费趋势及消费者需求进行研究，并将它作为一项长期的基础性工作。在一开始进入中国之后，宝洁公司就在北京成立了一个大型的研究中心，其目的是专门研究出适合中国人使用的产品。在推出第一个产品之前，宝洁公司对中国的市场进行了深入的调查，调查显示中国大部分国民都有或多或少的头屑现象，但是当时国内的洗发水产品并不能很好地针对这个现象，于是宝洁公司就在研究中心开发专门的去头屑洗发水产品，这就是“海飞丝”。海飞丝凭借其突出的去头屑效果，在消费者群中建立了不错的口碑，经过一年多的宣传运营，“海飞丝”洗发水成为国内最具代表性的去头屑产品。
二、强大的广告策略
有实力的大公司为了实现最大化盈利，通常会采用大规模的市场营销策略，而广告就是进行市场推广的一把利器。用户要购买产品，通常会选择自己已了解、信任的，而广告就是为了达到这样的效果，利用某种媒体向用户服务或者推销产品的一种促销形式。
1.舍得投资，赢得竞争
某权威市场调查公司的数据显示，在二零零四年之后，宝洁公司广告上的投入几乎是直线上升，凭借着强大的广告攻势，宝洁公司在国内日化市场上的市场占有率得到了有力的保障。此前，国内品牌占据中国广告投入前十名中的大部分名额，但是在宝洁公司加大广告投入的当年，宝洁公司就有四个品牌的产品位列广告投入前十：海飞丝第八，佳洁士第四，飘柔第三，玉兰油第一。另外，宝洁公司赢得了在中央电视台黄金段位二零零五年的广告招标，新一届标王出价三亿八千五百万元人民币。
每隔一段时间，消费者就会去购买一次日用洗洁品，而多次出现在消费者脑中的产品广告会增加消费者购买该产品的欲望。宝洁公司利用这一点，采用了无间断的广告策略，使消费者经常能看到宝洁公司的产品广告。另外，为了增加消费者对产品的认知与认同感，宝洁公司的广告投入是“波形递加式投放法”，这有利于是消费者逐渐成为宝洁产品的固定消费群。
2.多品牌，广覆盖率
宝洁公司旗下有多个品牌，其产品包括洗发护发用品，个人清洁用品，护肤用品、化妆品，妇女保健用品，口腔护理用品，织物、家居护理产品，婴儿护理用品以及食品、饮料等等，并且许多品牌都有较大的市场占有份额。宝洁公司针对不同的产品，制作各具针对性的广告，以加大广告覆盖率，进攻竞争日益激烈的市场。
3.关注公益事业，提升品牌形象
一个品牌的产品要卖得好，除了产品质量、价格等因素，品牌形象也是不可忽视的。人们通常会对和善的，能利益大众的事物产生信赖的心理，消费者也不例外。日本的许多产品都是质量上乘的，但是许多中国人并不乐意购买他们的产品，其中很重要的一个原因，就是那些国人因为历史原因，心理上不愿意让“危害人民”的人赚钱。宝洁公司在专心做好产品的同时，也十分注重自身在消费者心中的品牌形象。为此，宝洁公司积极参与公益事业，其出资资助的公益活动已经参与到许多的社会团体当中。宝洁公司捐款一百五十万给野生动物保护基金会，用以保护大熊猫；宝洁公司的董事长一九九八年的时候访华，为清华大学引进了当时全球最好的实验仪器，捐款额达到一千零七十万元人民币，同时，宝洁公司还给教育部捐了七百万人民币，用以改善当时国内中小学青春期健康教育落后的状况。此前，宝洁公司还在九一年的华东特大洪涝事件中，为灾区捐献了一百万人民币的善款。
此外，为了提升消费者对品牌的认可度，宝洁公司还很擅长策划公众活动来引导消费者，如策划“飘柔之星”、“护舒宝护士”活动等。
4.抓准顾客心理
顾客在选购产品时，如果没有确定对象，通常会采取“货比三家”的做法，但是不少产品没有经过使用，是不能比较出使用效果的，宝洁公司利用消费者爱比较的心理，在做广告时便巧妙的使用了这种“比较法”：将自身产品与同类产品的使用效果，同时通过电视画面以“效果图”的方式显示出来，突出宝洁产品的优越性。例如有一个汰渍洗衣粉的广告，是郭冬临把宝洁公司的汰渍洗衣粉推荐到某户人家，让人试洗——把一块染上污渍的布剪开分作两个部分，一部分用汰渍洗衣粉浸泡，另一部分用普通洗衣服手洗，半个小时之后，汰渍洗衣粉浸泡的部分十分洁白，而使用普通洗衣服手洗的部分则还有较深的污渍的颜色。这是使用对比法最具代表性的广告之一。
此外，消费者在选购产品时，通常会对没使用过的产品阅读其产品介绍，但是看到一些陌生的专业术语名词又感到陌生，因而产生对产品的疑惑。宝洁公司针对这种情况，在广告中经常会使用“专家”法：消费者想通过使用某种产品来解决某个实际问题，然后一个权威专家就会针对消费者的问题，出来介绍某个宝洁产品的特点，并且对消费者的认识误区做出纠正等，最后让消费者对该宝洁产品产生信赖并愿意使用它。
5.选好品牌代言人，引领消费时尚
在当今信息传播快速而广泛的时代，许多人都有自己崇拜或者喜欢的明星，选用明星作为广告代言人是许多品牌都在使用的广告手段，而宝洁公司则在代言人的选用上更加巧妙。有“美容大王”盛誉的台湾美人徐熙媛令人羡慕，特别是其拥有的一头乌黑亮丽的头发，能显示出洗发水强大的功效，这使徐熙媛成为宝洁产品——潘婷洗发水的广告代言人；梁朝伟是享誉世界的香港著名影帝，其魅力不论是在香港还是内地都得到普遍的认同，选择他作为“海飞丝”的广告代言人能增强消费者对产品的信赖度；李宇春作为选秀节目捧红的人气天王时常出现在公众面前，并且她一笑就能看到她拥有的一口白牙，零六年宝洁选用“春哥”作为佳洁士的代言人，使“佳洁士”的大众消费品的品牌定位更加明确。由此可见，宝洁公司为某产品选用的广告代言人都与产品总是有最恰当的契合点。
三、存在的不足
宝洁公司一成不变的广告策略虽然带来了很大的成功，但是也有其失败的地方，甚至可以说是宝洁公司最大的不足之处，因为这让竞争对手轻易就看穿了宝洁公司的下一步动作，从而发动有针对性的广告攻势。佳洁士的产品定位本来是“防蛀牙”，并且这个定位在美国是占据主流的，但是在中国，竞争对手“高露洁”料敌先机，先佳洁士一步抢占了防止蛀牙的产品市场，佳洁士失去了在消费者心中的第一防蛀牙膏的概念，成为跟随品牌而长期落后于高露洁。佳洁士尝试在新的牙膏广告中强调“不磨损”与“牙根防蛀”这两点，但是这都不是很好的USP，因为都没有获得很好的实际效果。出现这样的情况之后，宝洁公司便处于被动的局面，只好改变之前的广告策略。仔细看宝洁产品的每个广告，给人的感觉似乎是相同的过程，甚至每个产品都让人感觉是在同一条生产线上制造出来的。
四、对日化产业的启示
1.深入调查，挖掘市场
宝洁公司的一个重要的成功经验，就是多品牌经营，并且多品牌之间并不存在竞争，这是因为宝洁公司深入调查市场，准确进行产品定位。国内日化企业要开拓市场，首先也要进行深入的市场调查，找到目前尚未被满足的消费者需求，进而根据需求来生产产品。在目前的情况下，农村市场是一个尚未被充分挖掘的领域。
“大宝”的成功，凭借的是以低价格、大优惠的方式占领农村市场，然后在发展向城市的营销策略，这是值得广大国内日化企业借鉴的做法。在强手如林的市场经济环境中，国内日化企业应当注意避实就虚，另辟蹊径，找准市场空缺。
2.利用本土优势
在当前国内日化市场竞争激烈，而外来企业与外来品牌占据大部分市场份额的情况下，我国本土的日化产业的生存发展举步维艰，甚至到了“本土优势”这样的概念已经被人遗忘的地步。如何利用本土优势，让国内日化产业迎来发展的春天，这是国内日化企业面临的一道难题。
实际上，本土优势并非完全不能体现，相比外国品牌的日化产品，本土优势还是存在的，特别是中国几千年的文化在中国消费者心中的认可度，是国外品牌所没有的。本土日化品牌应当利用好本草、汉方以及中草药等拥有悠久中华文化底蕴的本土化概念，如配方中含有田七的牙膏，中草药秘方的霸王洗发水等等。本土日化产品要突出中国草药配方的天然无毒副作用的优势，这是与国外品牌的精细化学工艺竞争的重要砝码，只要产品质量过硬，消费者还是更加乐意使用本土化产品的。
目前很多汉方概念的日化产品做得并不比那些外资品牌差，甚至更好，其原因之一就是中国人对汉方文化的认可与信赖。国内日化企业要借鉴成功的国外品牌的策略，突出本土优势，集中有限资源把企业做好做大，树立品牌形象，充实品牌文化。只有这样，面对当前全球经济一体化、市场竞争越来越激烈的情况，本土日化企业才能防止外来品牌的吞噬，才能在夹缝中生存下来并拓展生存空间，增强与世界强大的企业竞争的实力。
五、小结
企业要生存和发展，技术创新是关键。宝洁公司秉持顾客是上帝的理念，深入了解消费者的需求，其研究开发的产品总是能针对某一消费群体的具体需求，帮助顾客解决实际问题，这是宝洁在激烈竞争中长期占据上风的重要法宝。
宝洁生产的产品质量上乘，这与它对待产品严谨负责的态度是息息相关的，其对待顾客的态度也是一样。我国日化企业要借鉴宝洁，努力提升品牌内涵，重视广告策略，这样才能走向成功。
参考文献：
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二、严抓安全管理和防恐维稳，确保企业安全平稳运行
安全平稳生产，关乎企业形象，影响企业效益，是争创最佳效益的前提和基础。无论经营压力有多大，都必须始终绷紧安全这根弦，确保安全生产。因此，要按照“谁的业务谁负责、谁的属地谁负责、谁的岗位谁负责”的原则，定期组织安全检查和隐患排查，针对安全问题提出整改措施并负责督促落实，使每个业务单元、每个安全管理要素紧密的衔接起来，确保每个环节不出问题。1.认真对待安保、防恐、维稳工作面临的新挑战、新要求，切实转变观念，增强安全意识，落实简化应急预案工作，增强应急预案的针对性和可操作性，做到分工明确、责任到人、简明扼要、持续改进，提高员工紧急应对、自救、互救和协调处置能力。2.高度重视QHSSE能力测评工作，持续推进公司安全管理能力测评工作开展，促进自我完善、自我约束、自我提高的QHSSE长效管理机制，全面提升QHSSE管理水平。3.对生产经营和施工作业现场进行全覆盖、全天候安全督查的职能，做好整改及防范措施的跟踪验证落实工作。建立督查与考核相结合的机制，把平时督查中发现的问题，作为评定考核的重要依据。4.强化上岗员工培训制度，落实现场和作业岗位危害识别工作，使员工真正掌握消除危害、防范后果、自我保护、上岗操作技能，提升全员安全业务能力。加强对油品接卸、计量和关键岗位人员教育培训。5.依规定期检定计量器具，定期检查、加油机二次铅封施打情况、液位仪数据与油罐实测数据的比对分析；做好加油站油罐容积表和罐车容积表重新标定工作，全面实施和推进加油站地罐交接；加强对承运单位的车辆监管，严厉打击偷盗油品行为；加强出入库油品质量检验，严禁不合格油品出入库，落实好油样提取、留存和化验工作；严把数质量关，加强油品损溢和质量管理。
三、加强经营管理，提升营销创新动能
新常态下的竞争已经成为经营的主题，开展“感情＋政策”、“服务＋营销”策略吸引和维护客户，不断提升市场竞争力和品牌影响力，全力以赴完成企业经营任务。1.扩大直分销经营规模。加强市场信息监测，精心分析市场，及时掌握市场动态，适时调整营销策略，想方设法提高销售量。加强客户开发和走访，了解客户需求，建立客户档案，精细客户管理。提高对大型物流运输公司、企事业单位、规模化的社会团体，政府职能部门的走访力度，充分利用新媒体宣传促销优惠，巩固供求合作关系，提升企业影响力。精心组织营销策划，灵活实施区域差异化营销、客户差异化定价，加强和改进经营管理与营销活动评估机制。制定重大节假日如“五一”、“十一”、“元旦”等节日提醒客户加满的统一用语，提升销量的同时，引导客户减少进站频率，减轻安保对客户消费的心理影响。联合交通运管部门和运输公司，建立沟通机制和平台，对雨雪天气等特殊时期的道路状况进行公示和告知。注重营销团队和油库团队建设，发挥绩效考核指挥棒的作用，激发客户经理开拓市场的激情，坚持“走出去、跟上去、贴上去”，稳定一批客户，带动一个区域，建设一个团结、协作，能打仗、打胜仗的营销团队。加强提高管理水平，建设一个高效、敬业的油库管理团队，争创企业管理先进、操作规范、员工业务素质高的标杆油库。2.千方百计提高零售比重。树立“零售是创效的根本、稳量的基础、发展的根基”理念，加强现场管理，提升服务质量，亮化站点形象，狠抓“达标创星”工作，打造标杆片区、标杆站点；同时全面推进加油（气）站《作业指导手册》的贯彻落实，规范服务流程、营造营销氛围，在强化零售管理水平的同时提升现场服务水平。订制“一站一策”整体营销解决方案，提升片区的营销参与度，引导现金客户转变为持卡固定用户；本着1+1＞2的合作营销理念，做好联合营销，及时为片区、站点指导加油卡销售的“金点子”；细分客户群体，充分利用卡、非、券、惠的整体优势，制定推广专用卡、联名卡的模式，不断推进中石化加油卡“五进”活动有效开展，提高市场占有率。打造加油站商圈，用足用活“点对点”竞争、持卡有礼、油非互促、限时特惠、一户一价等措施，大力抢夺零售市场份额。总结小站委托管理经验，加强对托管站的管理、督查、帮扶和指导，实现委托管理良性循环、合作共赢；3.全力推进非油品销售量效齐升。抓住互联网经济带来的市场机遇，充分发挥实体网络和电子商务平台相结合的优势，继续做大门店销售，在优化油非互促和重点商品专项营销上下功夫，促进油品与非油品业务深度融合，不断提高便利店的经营管理水平。创新精细化管理模式，增强非油品团队协同作战作用。提升核心商品销售占比，加大新疆特色商品的推广力度，推广跨界交叉营销，打造综合驿站。
四、优化营销网络结构，为可持续发展提供强劲动力
面对日益激烈的市场竞争，必须坚持“发展是生命工程”的思路，继续稳定既有营销网络，加快推进项目建设，力争建成一批、投产一批、储备一批，争取在2-3年内构建与首府相匹配的营销网络，切实为公司可持续发展提供后劲支撑。营销管理工作的重点加大对油品、非油品、IC卡和重点商品的营销力度，实现质的飞跃，探索出一条适应企业自身发展的营销之路。同时注重文化宣传的导向作用，将思想政治工作与企业文化有机结合。通过大力开展先进典型的选树和宣传工作，激发员工学先进、赶先进、超先进的良好氛围，提高员工的责任心和使命感，充分发挥文化建设凝聚、导向、激励的作用，促进企业健康和谐发展。
作者:张新伟 杨帆 姜歌 单位:中国石化新疆乌鲁木齐石油分公司
参考文献：
[1]曹静静.浅谈中石油终端销售策略[J].能源与节能,2016,(10):11-12+26.
[2]王新平.如何提高石油销售企业营销管理水平[J].现代营销(学苑版),2013,(04):49.
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一、反收购的进攻型策略
1、“白衣骑士”策略
“白衣骑士”（White Knight）策略是指当目标公司遇到敌意收购时，管理层可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。在此种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。这种收购其实兼具“防御”与“进攻”的特点，目标公司在抵御收购方的恶意收购时主动出击，逼迫收购者望而生畏或半途而废。当然这种收购的最大受益者是公司管理人员，而不是股东。不谋求自身的利益而“肯为朋友两肋插刀”的企业几乎是不存在的。“白衣骑士”并不是天使。为了吸引友好公司与恶意收购者竞价并最终击退后者，处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。当然，这些协议都是尽可能地使“白衣骑士”从中获益。
2、股份回购
目标公司若就自己的股份，以比收购价格更高的价格来回购时，收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是我国现行《公司法》对股份回购作了限制性规定，即公司只有在减资、公司分立与合并、股权激励等四种情况下方可实施股权回购，但为抵御恶意收购，目标公司采取一些策略迂回收购，也可实现其曲线救国的目的。如目标公司通过第三方企业新设立一个公司来收购目标公司股份，然后再由目标公司将新公司以合并的方式实现间接收购。不可否认，股份回购策略也存在较高的风险，对于那些以收购之名行股票套利之实的恶意收购者来说，目标公司的溢价回购股票，正好实现它赚取股票的资本利润。因此，我们常常把收购方的这种行为称之为“绿色勒索”。
3、“帕克曼”防御
帕克曼（Pac-man）防御（又称收购收购者）是目标公司先下手为强的反并购策略。当收购方试图启动收购目标公司的计划时，目标公司针锋相对，抢先收购袭击者的股票，或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者，从而迫使收购公司转入防御，或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。帕克曼防御的最大特点是以攻为守，使攻守双方角色转换。从反收购效果来看，帕克曼防御能使目标公司进退自如：进可收购恶意收购方；退可因本公司拥有收购者的股权，即便目标企业被收购也能分享收购后带来利益。该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和较强的外部融资能力。加之该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式，因此，反收购方在选择时应慎重对待。
4、管理层收购
管理层收购（MBO，Management Buy-Outs）是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。中国证监会2006年7月31日的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义，但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上，如果收购人为被收购公司的管理层或员工时，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在，从而为目标公司选择此种策略进行反收购提供了法律上的保障。
二、反收购的防御性策略
1、股权结构安排
公司建立合理的股权结构、进行适当的股权安排是从根本上预防敌意收购的最佳策略，因为敌意收购成功的关键在于市场上有足够量的股份被收购。为了保持控制权，公司的发起人或者大股东在开始设立公司时，就必须做到自我控股，让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过采取增加持有股份的方法来达到控制公司的目的。在发行股票时，也可以采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。如发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权花落旁人。在没有受到敌意收购前，公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款（驱鲨剂条款），增加可能受到收购的成本，为公司控制权易手制造障碍。常见的反收购条款有：一是部分董事改选条款（staggered board provision）。如每年改选1/3的董事席位，这样即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。二是限制董事资格条款。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由己方相关联的人来担任，或公司的某些决策需绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。当然，对董事资格的限制应以不违背《公司法》的要求为前提。三是特别多数条款（super majority provision）。即如果修改公司章程的反收购条款，须经过特别多数股东的同意。
2、管理层防卫
管理层在很大程度上决定了公司收购成功与否的关键因素。管理层常常认为：只有拒绝收购，才能提高收购价格；防止收购方以要约收购方式有意制造动荡，从而借机牟利；担心收购后自己的利益收到影响，如被降职，解职等。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本。管理层防卫采用的策略就是我们通常所说的“降落伞策略”。
（1）金降落伞策略（Golden Parachutes）
“金降落伞”是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。该约定收益就像一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。
（2）银降落伞策略（Sliver Parachutes）
“银降落伞”是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中层管理人员（董事以下高级管理人员）支付较“金降落伞”策略略微逊色的保证金（根据工龄长短支付数周至数月的工资）。
（3）锡降落伞策略（Tin Parachutes）
“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。
3、毒丸计划
“毒丸（poisonpill）策略”长期以来就是理想武器。“毒丸策略”是美国著名的并购律师马丁・利普顿（MartinLipton）1982年提出的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，后来利普顿对毒丸计划进行了改进，将可转换的优先股转换为可以低价买进目标公司的股份或债券，或将股票以高价卖给收购人的期权，这样就大大地稀释了收购方的股权，增加了其收购成本。收购方一旦收购，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理，大有“饮鸩止渴”的意味，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 “毒丸计划”在新修订的《上市公司收购管理办法》中未被禁止。常见的毒丸计划有：一是“负债毒丸计划”。是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支付，降低其收购兴趣。此种策略的弊端与优点同样明显，在阻止收购方目的实现的同时，公司可能因发行大量的债券产生不必要的负债，从而产生大量的闲置资金阻碍公司的发展。二是“人员毒丸计划”。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层给公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
除以上七种主要的反收购策略外，目标公司还可选择定向配售稀释股份、重新评估资产增加收购成本、法律诉讼等方式实施反收购防卫。因此，在面对收购方的收购时，目标公司如果能在法律的框架内灵活选用一种反收购策略或数种反收购策略的组合在收购的过程中适时出击，有时能取得“一招毙敌”甚至“不战而屈人之兵”的效果。当然由于我国证券市场还处在发展阶段，各项法律法规还不完善，上述诸种策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟。因此，要选择上述各种武器来实施反收购，应当慎之又慎。
【参考文献】
[1] 中国证券业协会：证券发行与承销[M].中国财政经济出版社，2007.
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二、营销策略现状分析
公司目前营销方式有，推销人员电话营销，网站在线推广等，公司的网络营销方式较薄弱，作为一家信息技术网站，网络营销应该成为企业考虑的重要方面之一，通过SWOT分析技术对SBS公司网络营销方面的优劣势进行分析：
（1）优势分析：SBS公司成立于21世纪初，是中国最早的网络顾问公司之一。所以在这一行业有较好的技术、信息等优势，公司有先进的机器设备，有专业技术人才，对于所在领域里的市场情况有着清晰的认知，在所在的城市里面存在着较强的竞争优势
（2）劣势分析：公司的业务范围相对过窄，业务种类单一，客户可选择的服务少；公司的业务人员水平参差不齐，服务质量差强人意；并且企业规模不大，不能和全国的同类知名公司比较，市场份额偏小，销售人员不稳定，员工流动率过高，所以公司应该在知名度和管理方面都需要强化经营。
（3）机会分析：随着网络技术的进步，网络营销的成熟，中国电商企业数量的提高，意味着越来越多的企业需要网络市场推广，阿里巴巴在美国上市对于国内中国电商企业都是一个机会，对于网络信息技术公司更是一个机会，企业可以借机向众多电商企业推广网站建设方案，销售通用网址、搜索引擎排名等产品，企业的发展前景良好。
（4）威胁分析：SBS公司的威胁来自于竞争对手和行业内部。全国内有中企动力、铭万等大型信息技术服务公司，中企动力一直是中国IT服务领域的佼佼者，其分公司遍布全国，其服务的客户也数不胜数。而网站建设为中企动力的核心服务之一，大量的中小企业都选择了中企动力的作为自己的网站承建商。
作为信息技术公司的产品，更新换代非常快，需要不断的技术升级，否则就会有新的漏洞出现。例如，公司的通用网址这个产品，宣传不到位，很多企业不知道，并且与其他推广关联性低，购买域名的种类也不多，都成为制约企业发展的因素。正因为如此，企业就更需要花费更大的精力运用自己的优势开展网络营销，变劣势为优势，通过营销手段弥补产品的不足，并且建设企业的品牌，作为信息技术公司，技术和产品之间相差不大，服务质量和知名度拉开了公司间的差距，通过营销策略的改进来提高企业知名度。
三、网络营销策略改进
（1）加强网站管理。SBS公司是一家网络技术公司，但是，公司自己的网站内容简单，更新缓慢，使很多访问者不能获得较多的信息。软因素的管理对于企业同样重要，如网上随时更新产品和服务目录、价格等时效性较强的信息，以便更好地吸引客户，扩展客户群。
（2）网站联盟。为了扩大网站的知名度和销售额，很多网站在开展联盟的模式，如当当网、卓越网、慧聪以及一些小网站，都是在操作网站联盟的模式，网站联盟的方式就是在别人的网站里进行LOGO等各个方面的链接，让访问者在别人的网站里也可以进入自己的网站，扩大网站的人流量和知名度等。网站联盟有频道的联盟，也有全部的联盟等，联盟的方式很多，这样的好处可以减少推广的费用，快速提高网站的点击率。网站联盟主要选择一些同行网站合作，或者有业务往来，行业相关度比较高的网站合作，如企业黄页网，购物网站，行业论坛等。
（3）使用网络广告。网络广告是一种常用的网站推广方式，常见的网络广告有旗帜广告、图标广告、赞助式广告、电子邮件广告等，与传统媒体相比，这种方式传播范围广，成本低，不受地域、时空限制，及时的互动性，能经常、快捷地修改内容，可以将产品以更高的频率、更大的力度“推”向顾客，并且大大提高了企业的知名度。
（4）建立网络社区。网络社区是一种虚拟的社区，社区主要通过建立自己的论坛和聊天室等方式把有共同兴趣的访问者组织到一个虚拟空间，使成员间相互沟通。这种方式可以有效地增加网站访问量以及在线调查等，并且可以直接促成网上销售。
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用友公司成立于1988年，最初为北京市海淀区双榆树用友软件服务社，注册资本为5万元，公司创始人为王文京、苏启强；后于1990年3月正式组建为有限责任公司，同时更名为北京市海淀区用友电子财务技术有限公司，1990年12月和1993年7月公司进一步扩大了资本规模，公司注册资本增加到500万元。1995年在原公司基础上组建北京用友软件(集团)有限公司。注册资本增加至2 000万元。1997年注册资本再次增加到5 000万元。1999年12月6日。经北京市人民政府批准。北京用友软件(集团)有限公司依法变更为北京用友软件有限公司，注册资本为人民币7 500万元。2001年5月18日，用友软件作为中国证券市场上第一家核准制下发行的股票在上海证券交易所挂牌上市(股票代码：600588)，以每股36.68元的价格上网定价发行2 500万A股发行，上市当天该股最高上冲100元，收盘价92元。创下中国证券市场新记录。本次发行后，用友股份有限公司总股本为10000股。
2001年年初。面对新世纪的挑战和新的国际竞争。王文京提出“全面升级，扩展发展”的发展战略：在2001至2003年间，用友公司在管理软件产品、产品开发和运行技术、服务水平、资本运作、公司运营规模和销售服务分支机构、人才队伍等多个方面全面升级，到2003年成为中国管理软件的领导厂商；2010年。进入全球软件业的50强，成为一家世界级的软件企业。
二、融资策略分析
北京用友从创办第二年就开始赢利，而且持续增长。成长曲线是比较好的，尤其是2001年凭借股票上市，用友募集资金达8亿多元，创造了软件行业的神话。这一切成功，其中重要的一点就是因为他们很好地处理了融资、上市与企业经营的关系。根据企业生命周期理论和企业在每个成长期的融资特点，再结合用友公司发展历程可以将其分为四个期，即：种子期，1988--1989年；创业期，1989--1990年；成长期，1991--2000年；成熟期，2001年后。下面笔者将仔细分析用友的融资历程和采取的融资策略。以期对因融资而正在困惑的广大高新技术企业有所帮助。
(一)种子期
1988年用友的创始人王文京、苏启强发现了两个问题：一是各个单位都在做财务软件，自己开发自己用，低水平重复。表明各个单位对财务软件都有普遍的要求；二是1988年北京实验区成立，鼓励专业人员到中关村办企业。于是他们就产生了一个想法：如果能够开发一种大家都适用并提供售后服务的财务软件，这样的商品化软件一定会大有市场。
在创建期，企业在各方面存在相当大的风险，企业与投资者也存在非常明显的信息不对称。资本市场和商业银行出于稳健经营的考虑。不会向处在这个期的个人、机构、企业提供资金支持，创业资金绝大部分只能来自于个人资产、私人借款或天使基金。因此，两位充满创业热情的年轻人从最早的一个用户那里借了5万元。花了2万元买了一台长城0520DH电脑，在中关村海淀南路一个居委会租赁了9平方米的一个小屋，在1988年12月6日成立了北京市海淀区双榆树用友软件服务社。开始了他们富有传奇色彩的创业历程。
就是这不起眼的5万元“种子”。经历了十几年的风霜雨雪，变成了今天几十亿的参天大树。显然用友公司的种子期资金采用的是向朋友和亲戚借款的债务性融资策略，它是高新技术创业资金的重要来源之一。
(二)创业期
到了1989年的时候，用友开始用商业银行贷款来支持企业的发展，1989年向银行的第一笔贷款是10万元，而同期有很多做软件的企业不敢用商业银行贷款发展自己的业务。经历过艰难的创业期，服务社已经发展到了二十几个人，个体工商户形式已经开始阻碍用友的发展。因此，在1990年2月。用友电子财务技术有限公司成立。
用友真正在市场立住脚主要靠1990年的两个产品：一是王文京开发的90版用友财务软件；二是苏启强负责开发的UFO财务报表软件。UFO的成功致使用友在财务报表软件上的优势一直保持到现在，王文京曾经说过“1990年。我们向银行贷款30万。集中所有资金在这个软件上共投入了50万。”1990年4月，用友财务软件通过财政部评审；1991年，用友成长为国内财务软件第一。并占住第一的位置，一直没有下来过。王文京在面对记者采访时说“差不多两到三年，我们就要换一批主要的竞争对手。软件企业的发展轨迹是一浪接着一浪的浪潮，有的企业把握住机会上来了，没有把握住的下去了，每一次技术的变革是市场份额重新划分的时刻。对一个软件企业来说，跳上一个浪尖可能比较容易，把握住两个浪潮也是可能的。但是几个浪潮都要把握住，那才是一种真正的挑战。”
用友公司从1989年到1990年是处于创立期，作为一个高投入、高效益、高风险企业，其商品化需要大量的资金不断地投入；企业在开发软件过程中，需要召集大量的人才进行开发；在软件向市场的推介中，需要大量的市场宣传和售后服务，总之，处于此时的用友资金需求量是非常大的。随着规模的扩大。仅仅靠用友公司自身的积累已经不能实现用友的战略需要和可持续增长，必须实现依靠金融市场来完成高效率的积累，所以就有了用友公司向银行等金融机构的长短期贷款。
(三)成长期
1991年的用友公司面对200余家大大小小的财务软件公司的竞争，把提高市场占有率作为其首要战略目标。因此先后设立了20多家分支机构。1994年王文京提出“立足软件领域，实现产业化”的发展战略。事实证明这个决策是对的。连续三年，用友公司的营业额和营业利润都以60％的速度增长。1995年1月18日用友软件(集团)有限公司成立。1997年用友公司的营业额已经超过1亿元。1998年的营业额达到1.8亿元，1999年用友软件股份有限公司成立。完成了从商品化、专业化向产业化发展的历程，并建立了1万平米容纳500人的全智能大厦，即中国最大的财务及管理软件研发基地。
成长期的用友已经驶入正轨并以平均每年60％的盈利速度快速增长，在此期公司增加了多种可供选择的融资方式，进入了融资的黄金期。首先，用友创造了可用于扩大再生产的盈利。这部分由留存利润转化的内源融资数额标志着企业经营进入健康的良性循环，企业有能力仅凭内源融资生存和发展；其次，由于经营已经有一段时间并初具规模，与供应商和经销商有了固定的合作关系和一定的话语权，企业有条件通过应付账款和预收账款占用上下游
的资金来积聚一笔可观的流动资金，这笔资金对企业进一步扩大经营规模作用良多；同理。企业在此期间也具备了取得银行流动资金贷款及通过担保公司取得中长期贷款的条件；最后，由于这一期的企业经营风险已经大为降低，而发展前景不可限量，投资价值远远大于传统行业的成熟企业，国内、国际的资金不请自来，形成用友公司被资金追赶的局面。
在中国的软件领域，用友的发展之路是比较顺利的，到目前为止。用友没有融资成本最高的风险资本投入，它比较平稳地度过了由于规模扩大而带来的企业“青春期综合症”，直接冲向了中国资本市场这条跑道，保证了企业充足的资金。在用友上市的过程中，曾有很多机构投资者希望向用友注资，半年之内来访的就有几十家之多，有海外的也有国内的。但是用友没有接受这样的投资，因为用友高层经过分析认为。用友已经度过了需要风险投资的创业期。用友的现金流足以支撑常规的产业发展，不需要通过接受风险投资和战略投资来提升产业知名度，在现有的运作平台上，这类投资对用友上市地位和发行价格也不会有所帮助。所以，接受风险投资的意义并不大。用友完全可以独立上市。
1997年年底。董事会决定1998年正式启动用友上市计划(IPO)，并按上市要求进行了股份制改造。改造后的用友公司注册资本为7 500万元，北京用友公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技投资管理有限公司、南京益倍管理咨询有限公司和山东优富信息咨询有限公司作为股东分别持有用友公司55％、15％、15％、10％和5％的股份。
(四)成熟期
经过十余年的磨炼，用友软件公司进入了成熟期，并在资本市场展现出迷人的魅力。2001年4月23日，用友软件以发行价格36.68元、市盈率64.35倍在上海证券交易所上网定价发行2 500万股A股。凭借上市，用友募集资金达8亿多元，净资产从2000年年底的8 384万飙升了10倍。2001年5月18日，用友软件在上交所上市，当天以76元开盘，当日最高价为100元，成为沪市自股价细分以来的第一支百元股，收盘于92元，成交总额为17.36亿元，全日换手率85.6％。
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盈余管理是一个世界性的问题,我国自20世纪末开展企业股份制改造,资本市场逐渐得到发展,上市公司进行盈余管理的情况越来越普遍,盈余管理带来的诸多问题日益受到各方关注。为与国际接轨并保证证券市场的有序运行及会计信息的有用性,我国财政部于2006年推出了39项会计准则,并要求自2007年1月1日起在上市公司范围内实施,然后逐步在各类企业中推行。新的会计准则在很多方面规范了公司会计行为,并对盈余管理有一定的抑制作用,但鉴于上市公司的利益驱动与会计准则制定过程中不可避免的问题,盈余管理现象在我国并未完全得以消除。
一、上市公司盈余管理产生的原因
由于公司治理结构存在的缺陷和我国公司上市制度的一些规定,以及会计准则制定机制的相对静态性与内容的滞后性,为盈余管理提供了便利的条件,也成为上市公司进行盈余管理的原因。
(一)上市公司普遍存在的治理结构不完善是盈余管理产生的根源
上市公司两权分离的机制,形成了股东大会、董事会、监事会三会共存的组织结构,而经理层由董事会聘任,在这样的管理体制下,没有完善的公司治理结构就无法抑制盈余管理。目前我国上市公司治理结构很不完善,存在着“一股独大”和“内部人控股”现象,虽然经过近几年的治理有所改观,但股权集中、董事会人员构成不合理、监事会监督功能不强、独立董事的职责难以发挥的现象依然存在,并严重制约着上市公司的发展,也为其进行盈余管理提供着土壤。
(二)上市制度的相关规定是盈余管理产生的诱因
为了规范公司上市行为,我国的《公司法》、《证券法》及证监会某些条例对上市公司的上市资格、配股、特别处理及停牌等都作了相应规定。比如按照我国《证券法》的规定,公司上市的条件之一是必须在近三年内连续盈利,在企业盈余无法达到这一要求,又为了实现上市的目的,企业便只好进行财务包装,以取得上市资格,这便是申请上市阶段的盈余管理。上市之后,配股、增发新股和发行可转换公司债券等再融资行为,均须有较高的盈利能力作为基础,这也促使上市公司想尽办法提高盈利水平。此外,证券监管部门对经营业绩中净利润连续三年为负数的上市公司实行特别处理,这也促使有些上市公司为保住上市资格,而进行盈余管理。
(三)会计准则制定方面的静态性与滞后性为盈余管理创造了条件
会计准则应该是适用于所有类型企业或某一类型企业的,不可能面面俱到,因此在很多方面都需要通过会计人员的职业判断来选择适合自己企业的会计方法、会计估计。会计准则固有的局限性和滞后性决定了在市场经济条件下,无法通过会计法律、准则来消除盈余管理。
除上述三点之外,公司作为经济人的自利行为动机、公司管理层的业绩考核动机、公司债权人的约束也都是促使上市公司进行盈余管理的原因。
二、上市公司盈余管理的影响
为了达到某种目的,上市公司进行盈余管理活动,粉饰其财务会计报告,虽然可以有利于吸引投资者,有利于保持上市资格,但因该种行为的存在本身就有悖于公司上市的初衷,有悖于会计信息有用性与可靠性的质量要求,会扰乱市场秩序,使投资者对资本市场失去信心,其带来的弊端远远大于利益。
(一)盈余管理降低了会计信息质量,甚至误导投资者
会计的目标是为会计信息使用者提供对其决策有用的各种信息,以帮助其做出有利的决策,而会计信息本身就应该是可靠的和相关的,在盈余管理行为下,会计所提供的信息,无法保证其可靠性,所以不仅对投资者没有帮助,甚至还会误导投资者,使其做出错误决策。
(二)盈余管理扰乱资本市场的正常秩序,不利于资本市场的发展
资本市场中的投资者希望获得较高收益,从而都承受着较大的风险。而当投资者依据投资决策的会计信息做出错误决策时,会使投资者对会计信息失去信赖,甚至直接导致对整个资本市场财务信息可靠性的质疑,进而对整个资本市场失去信心。
(三)盈余管理是一种短期化行为,会对公司的长期发展造成不利影响
盈余管理只能是一种短期化行为,其存在不会增加公司的盈利。而持续的盈余管理会使投资者对公司不再信任,则公司的市场信誉也难以维系,这样会加剧公司融资的困境,甚至被市场所淘汰。
三、上市公司盈余管理的治理对策
盈余管理是一种投机行为,它的存在与市场效率、公司治理结构、会计准则设计以及企业的外部监督密切相关,其对资本市场的危害远大于带给公司的短期利益。要减少企业的盈余管理行为,就要从以下几个方面着手。
(一)提升上市公司管理层素质,加强会计人员职业道德建设
规范盈余管理的措施有很多,笔者认为最根本的治理措施应该是从思想源头抓起,通过培训、学习,使上市公司管理层的责任意识得到加强,认识到经过操纵的会计信息对资本市场和投资者以及自身的危害,从而从思想源头上远离盈余管理。应不断加强会计人员的职业道德建设,要求会计人员能够对一些盈余管理行为主动抵制,而不再被动作为。
(二)改进证券市场监管的相关制度,建立有效的外部监管体系
从博弈论的角度分析,上市公司和证券监管部门是博弈的两方参与者,在给定事前监管规则条件下,催生了上市公司的盈余管理行为,而公司这种盈余管理行为又催生了新的监管规则,两者相互促进,是一个重复的动态博弈过程。因此改进现有市场监管制度有利于削弱盈余管理的动力。
1.改进上市公司增发新股控制指标。现阶段对于上市公司增发新股资格的规定,以最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%作为一条控制指标,而要想满足该指标要求,净资产是一个不容易调整的数据,必然会促使上市公司进行盈余管理,以提高净利润,从而提高该指标。所以要想治理盈余管理,应改变仅以净资产收益率一个指标作为控制参数的现状,可以建立一个包括现金流量、主营业务利润率、资产周转率等指标在内的指标体系,为提高上市公司履行社会责任的意识,还可以增加评价其履行社会责任的指标。这样的指标体系更多反映的是上市公司创造盈余、可持续发展的能力,而非单纯保持某一指标,这样可以在一定程度上避免由于指标的单一性而促使上市公司进行利润操纵。
2.改变暂停和终止上市交易的条件。现阶段对于最近3年连续亏损的上市公司要暂停上市,如果其在后一个会计年度内仍未能恢复盈利就要被终止上市。这种规定也催生了上市公司的盈余管理行为。对于上市公司暂停或终止上市固然有利于规范资本市场,有利于保护投资者,但以连续3年亏损作为衡量标准有失公正,因为不同类型的公司可能在上市这些年处于不同的成长周期,对于一个处于成长期的公司其盈利能力具有很大的不确定性,没有办法保证持续盈利能力,而对于一个处于成熟期的公司可能盈利能力比较稳定,但其发展前景并不十分乐观。另外不同公司其亏损原因也不尽相同,所以在决定暂停或终止某上市公司上市交易时应结合公司的行业特点、成长性以及亏损的主要原因等进行综合考虑。
(三)规范会计信息披露,加大对其监管力度
长期以来,众多学者都把完善会计准则作为治理盈余管理的主要对策来研究,但从我国会计准则改革的历程来看,政府部门以及专家学者已经做了大量的工作。为了使国内的企业能够更好地到国外市场上融资,从而扩大国际影响,会计准则向国际会计准则体系靠拢的改革思路没有错,而改革的结果必然是在会计核算规范统一的前提下,赋予企业更大的自,体现在准则中必然只能对会计处理提供一个大的框架,而众多的具体情形由企业管理当局和会计人员依据自身的实际情况和有利于信息使用者的要求来做出职业判断,这样不可避免地会出现人为进行盈余管理,粉饰财务报告的现象。另外即使再规范、完善的会计准则也无法涵盖所有类型企业,总会给予企业一定的自,从而有利于现代企业制度的建立。基于这样的现状,我们不应仅仅寄托于会计准则的不断完善,更应该在加强会计信息披露、加大注册会计师和监管部门的监管力度方面多加规范。
1.增加会计信息披露的内容。在不断完善会计准则体系的同时,在现阶段公司需要披露各项信息的基础上要求他们披露更多的职业判断的理由,以及这样的职业判断对报表中信息产生的影响。这种披露就会使许多数据信息是如何计算得出的有了明确的理由,避免了财务报告中单纯反映一些数据,附注也仅对一些众所周知的数据进行说明的状况。通过增加披露的内容增加上市公司盈余管理的难度,可以在一定程度上约束盈余管理行为。
2.提高注册会计师职业判断能力。在我国能够通过注册会计师考试的人不多,至今注册会计师依然属于稀缺人才,但在现有注册会计师队伍中不乏理论知识丰富、实践知识匮乏的人员,从而为财务报告的审计工作带来一定问题。我国注册会计师考试制度在2009年开始进行改革,将考试分为两个阶段,在通过专业阶段所有课程的考试后,再参加综合能力测试,全部通过才具有执业资格。这就要求参考者具有一定的工作经验。这次考试制度的改革必然会提高我国注册会计师的整体素质,从而为更好地胜任审计工作打下坚实的基础;从另一个角度看,注册会计师职业素质的提高必然会对上市公司盈余管理行为产生一定的遏制作用。
3.加大对信息披露违规的上市公司和责任人员的处罚力度。目前促使上市公司进行盈余管理的原因之一就是违规成本低。表现为相关法规对违规上市公司和责任人的处罚力度不足,缺乏对受害投资者给予补偿的规定。现阶段应加强相关法规内容的完善,加大处罚力度,如可以对“财务报告作虚假记载”的公司实行上市、暂停、终止的一票否决制,从而大大提高其进行盈余管理的成本,以期抑制盈余管理行为。
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【Key Words】Image construction； discourse strategy； Fusi Food
一、引言
语篇作为社会实践的一种形式具有参与社会实践的功能，作为知识的一种形式具有再现社会实践的功能。田海龙（2009）总结多位学者对语篇社会功能的论述后，指出语篇的社会功能可以概括为参与、再现和建构三种功能。语篇的建构功能直接反应在讲话人通过语言选择建构出自己的性格、身份及社会关系。本文以福喜食品安全事件为例，通过对福喜公司的官方声明进行文本分析，探究福喜公司采用了什么样的话语策略来再现社会事实和建构社会身份，进而挽回自身的形象。
二、话语策略
策略是一种为了达到特定的社会、政治、心理和语言目的而进行的有计划有目的的社会实践（包括语篇实践）（Wodak，2001）。会话参与者在社会实践过程中，为了达到自己的目的会采取不同的策略。
1.分类系统。分类是指用语言赋予外部世界以秩序（Fowler，1979）。语篇的分类系统是指语篇对人物和事件的命名和描述，主要通过词汇的选择来实现。
2.情态系统。情态系统表达人际功能。考察情态系统主要有两个目的：（a）弄清说话者对话语命题真实性所承担的责任的程度和对未来行为作出的承诺或承担的义务；（b）了解说话者对听话者和情境成分的态度，说话者与听话者之间社会距离和权力关系等（辛斌，2007）。通过分析话语的情态系统，可以判断话语生产者的态度是否坚定及其程度。
3.语体链。从语篇的角度来看，语体是指做事的方式。语体链是指语体和语体之间的顺序关系（Fairclough，2003）。语体链将不同的语体结合在一起，话语生产者会根据自己的目的，依据特定的规则将语体结合在一起，形成语体链。
三、案例分析与讨论
1.事件回顾。2014年7月20日，上海电视台《东方新闻》栏目曝光的上海福喜食品有限公司存在的食品安全问题。随即，上海食品药品监督管理局（简称上海食药监）联合上海市公安局对福喜食品安全事件介入调查，通过上海食药监官方网站公布调查过程。21日凌晨，肯德基、麦当劳等以福喜公司为原材料供应商的快餐公司通过官方网站或官方微博发出声明，指出相关产品已经封存。福喜集团于21日起通过其官方网站就这一食品安全事件一系列公告及声明。在这一过程中，上海电视台和东方网一直对事件的发展进行跟踪报道。
面对媒体的曝光，政府的调查和公众的质疑，福喜公司通过自己的官方网站一系列声明，试图挽回自己在这一事件中受损的形象。本文以福喜公司的声明为文本，分析话语生产者如何使用话语策略再现社会事实和建构社会身份，进而挽回自己的社会形象。
2.再现社会事实。在语篇生产过程中，话语生产者使用话语策略再现社会事实，降低事件的真实性，减少自己应该承担的责任。在词汇选择上，在“上海公安局已拘留了上海福喜的六名员工”中使用“员工”一词，来减弱事态的严重性。被拘捕的不是公司高层管理人员，而是普通员工，将事实建构成普通员工引起的小事件，降低事态的严重性。
另外在以下句子中“对消费者可能带来的影响”，“对前任高管人员可能存在的不尽职行为”，“为了消除某些产品可能存在《食品安全法》项下食品安全风险的任何可能性”，使用“可能”，降低事实的真实性，减少自己承担的责任。
话语生产者还使用大量的情态形容词，例如“可怕的错误”，“令人失望的事情”，“令我震惊无比”，来表明自己对此事感到震惊。一方面说明自己对此事不知情；另一方面将这一起食品安全事件建构成一起独立事件，撇清立场。
话语生产者还使用语体链来再现社会事实。福喜公司的官方网站上，出来的声明，还有美国食品专家的报告和媒体对福喜事件的报道。这些语体根据时间顺序，由话语生产者在福喜官网上，形成一个链条，构成语体链。
通过使用以上这些话语策略，话语生产者再现了社会事实，他降低了事态的严重性和真实性，并将其建构成一起独立事件，旨在挽回本公司受损的形象，推脱本应承担的责任。
3.建构社会身份。话语生产者还使用一系列话语策略建构自己的社会身份和社会关系。例如，话语生产者使用大量情态副 “高度重视”，“全力配合”，“彻底调查”，“郑重承若”来表达自己认真负责的态度，建构自己的正面形象。使用“合作”，“沟通”，“接触”，“支持”，等词汇表现出自己积极配合的一面，缓和自己与政府部门调查与被调查的上下级关系。另外使用“深深地感到抱歉”、“真诚地道歉”、“欣慰地得知中国政府已对……进行调查”等情态动词，福喜公司表达了自己积极承认错误的态度，以及对这一事件的重视程度，削弱公众对他的敌对感。
话语生产者通过词汇的选择和话语策略的使用，为福喜公司建构了积极承认错误，配合政府工作的正面形象。
四、结束语
本文以福喜食品安全事件为例，以福喜公司就这一事件的官方声明为文本，分析福喜公司建构自己形象的过程中使用的话语策略。通过对文本的分类系统、情态系统和语体链进行分析，我们可以看出，话语生产者通过采用话语策略降低事态的严重性和真实性，来减少自己本应承担的责任。同时，建构了福喜公积极承认错误、配合政府部门工作的正面形象。通过一系列的词汇选择，缓和了自己与政府部门的关系，削弱公众的敌对感，很好的挽回了自己受损的形象。
参考文献：
[1]Fairclough，N.2003.Analyzing Discourse： Textual Analysis for Social Research.London and New York： Routledge.
[2]Fowler，R.，Hodge，B.，Kress，G.& Trew，T.1979.Language and Control.London： Routledge and Kegan Paul.
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一、反收购的含义
反收购是指目标公司在敌意收购中采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。这里的反收购是指目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购方实施收购。
反收购策略主要可采取修改公司章程、优化资产结构、业务整合、调整财务决策、股东权益保护、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列措施。本文就采取的财务应对策略进行分析。
二、典型案例分析
1986年11月至1988年10月两年间，美国吉利公司经历了来自佩雷尔曼―雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉利公司采取包括业务整合、调整财务决策、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。
在上述反收购策略中最引人注目的是吉利公司采取的内部财务管理措施，通过积极的业务整合、财务杠杆、成本控制、资产管理、促进销售等措施提高盈利能力、资产运营效率，从而实现公司价值增长。
1.业务整合。为应对敌意收购，吉利的经营战略从多元化扩张转向强化
核心业务，剥离非主营业务。1987年，公司出售了1971年购买的石化企业S.T.都彭公司48％的股权；公司还卖掉了数据软件和数字学习系统20％的股份、零售眼镜业务、诺勒公司、两家光学产品零售商场以及美容疗养企业等一些与公司发展战略不相匹配的业务，从而提高了公司1987年的业绩。
2.财务杠杆。吉利公司在1986年至1988年间持续回购股票，这是针对敌意收购采取的不得已的做法，由此公司背负了18亿美元的债务。1984年至1988年间，公司的流动比率保持在1.74，速动比率保持在1.11，波动不大，这说明公司控制财务风险，尤其是控制短期财务风险的能力很强，这种能力对于公司抵御敌意收购十分重要，这也得益于公司稳健的经营风格与稳固的市场领导能力，成熟的品牌、遍布全球的庞大营销网络使得吉利能够保有稳定的收入来源，进而保持稳定的短期偿债能力。
3.成本控制。1983年至1989年间，吉利公司的销售成本占销售收入的比重一直保持在41.88％上下，这说明公司的生产工艺与产能管理已经达到了成熟状态；而经营费用占销售收入的比重由1986年前的平均6.4％下降到1986年后的4.12％，综合考虑销售量逐年攀升情况，吉利在经营费用控制方面取得了很大的进展。同时，由于回购股票致公司总股本减少，从而使得股利支出(资本成本)占销售收入的比重也有所下降，为公司节约了大量的现金流。
4.资产管理。1985年至1989年间，吉利公司通过资产重组，优化了资产结构，同时促进了销售业绩增长，加强了存货管理与应收账款管理，提高了资产的运营能力。在此期间，公司的平均存货周转率为2.29，1988年提升至2.38，1989年为2.36，同期的应收账款、流动资产、固定资产、以及总资产周转率都实现稳定增长。
5.公司价值。1986年之前，吉利公司的净资产收益率逐年下降，由1984年的20.1％下降至1986年的3.4％，此后该指标迅速攀升，1987年为38.4％、1988年受净资产为负数的影响为－31.74％、1989年为40.67％。按照杜邦财务分析，净资产收益率可以分解为销售净利率、总资产周转率、权益乘数三个财务指标，这三个财务指标分别代表了公司主营业务的盈利能力、总资产的运营效率和公司资产结构的合理性。几年间(除1988年外)上述三个指标总体呈逐年上升趋势，其中权益乘数财务杠杆直接导致了净资产收益率的大幅上升。由此，公司价值逐年攀升，1990年公司现金流接近5亿美元，1991年1月25日公司股票收盘价是1986年收购价格的两倍；1991年12月31日，经过三次股票拆分之后，股价还是相当于当初敌意收购价格的三倍。
吉利公司采取的一系列措施(包括上述财务应对策略)扭转了面临敌意收购时的不利局面，从而赢得了反收购战争的胜利。
三、应对策略评价
通过典型案例分析，我们认为一家公司面临并购威胁时，可以采取的应对策略很多，但最本质的是提高公司的实力，进而增加对手的并购成本。当然，前提条件是公司的管理层是有决心、有能力和有效率的，这是公司面临敌意收购时的最好选择，对于整个社会经济效益的提高也是最好的选择；因为通过有力的反收购行动阻止了某些以短期利益为目标，不惜破坏现有良性竞争环境的敌意收购行为。随着股权分置改革工作即将全面完成，中国资本市场的全流通时代也将来临，上市公司收购与反收购活动将呈现大幅上升的趋势。企业如何在面临敌意并购行为时保护好现有股东权益，吉利公司的反收购策略为我们提供了很好的借鉴。
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发电公司的目标是追求利润最大化，一个理性的发电公司会在电量与电价之间寻找一种平衡，使自身利润最大。如下图1所示，当报价函数曲线偏离到如图所示的位置时，发电公司 获得的边际收益可表示为黑色长方形所示区域，而其边际损失可用灰色三角形表示。因为剩余需求曲线是向下倾斜的，所以当报价曲线稍微偏离边际成本时，发电公司所获得的边际收益将超过边际损失，所以发电公司总有高于边际成本报价的动机。
当发电公司报价电量很少，接近于零时，发电公司为了保证所报电量全部上网，缺乏提高报价的动机，其所报价格将接近于边际成本；而当发电公司所报电量较大时，在边际成本的基础上提高报价，其获得的边际收益也较大，并且与所报电量的大小成正比，因此，随着报价电量的增加，发电公司有更大的动机提高报价。所以，可以得到如下结论：
结论1：发电公司偏离边际成本报价的程度随着报价电量的增加而增大。
2．报价函数最佳斜率
由于是在零售竞争阶段的电力市场中，电力需求侧市场是具有弹性的，其负荷是累计需求函数，如图1所示，为了简化分析，假设有两家发电公司竞争，分别为GenCo1和GenCo2，由上面的分析可知，随着申报电量的增加，发电公司报价与其边际成本的差距逐渐增大，因此，假定 ， ， 和 为边际成本曲线系数。
假设 ，
上式即为发电公司GenCo1报价函数的最优斜率，由上式我们可以推广到多家发电公司参与竞价时的通式如下：（最优斜率 ）
因为 为累积需求曲线的斜率，该需求曲线是向下倾斜的，所以 为负值；而 （ ）均为正值，所以 。当参与竞价的发电公司增加时， 会随之增大， 则相应减少。所以，可以得出如下结论：
结论2：随着参与竞价的发电公司数量的增加，发电公司报价函数曲线偏离边际成本曲线的程度将减小。
二、发电公司竞价策略的优化
在成熟的电力现货市场中，各个发电公司都基本确定了自己的市场地位和报价策略，发电公司报价的风险大大的降低了，所以发电公司为获得最大利润，会尽可能的利用自己的市场地位来提高发电机组的发电负荷和市场价格。
1．最高容量段竞价策略的优化
发电公司的最高容量段的作用一个是在市场供应不足的情况下，显著的提高市场价格，另一个是追逐市场的边际电价，使发电公司尽可能的利用更多的发电容量和获得更高的价格。在市场可能备用容量不足的情况下，发电公司的最高容量段的报价，应当追逐市场的边际价格。
如果同价空余容量较大，在系统负荷、市场条件不变的情况下，各个相关发电公司的负荷会频繁的变化。这时，如果前几天的同一时段的市场空余的同价容量较多，发电公司在这一个时段的最高容量段的报价应当降低，如果空余的发电容量较小，发电公司报价时最高容量段的价格应当提高。
2．提高部分机组报价
发电公司利用自己的市场影响力来获利，首先可以提高自己的所有发电容量的报价。这种方法主要用于电力消费的高峰期，市场上没有足够的替电容量，最终会提高整个电力市场的价格水平，虽然发电公司有可能减少一些发电量，但可以大大的提高市场价格，仍然可以获得很大的利润。如果发电公司有多台机组，发电公司可以将部分机组的容量报价提高，如果发电公司剩余的发电容量不处于边际状态，那么它的电价决定于价格比较高的边际电价，发电公司因此将其他部分的价格抬高。
3．持留部分发电容量
如果发电公司拥有多台机组，可以将一台或几台机组宣布为不可用，这样就可以减少系统的备用容量，提高发电公司对电价的预期，可以提高市场价格，从而使发电公司运行机组获得更高的利润。这种方法在系统的电力需求比较高，发电公司持留发电容量使电力需求快要接近于系统的供应极限时，作用非常显著，对电力的价格波动产生强烈的推动作用。
三、小结
发电公司偏离边际成本报价的程度随着报价电量的增加而增大，同时随着参与竞价的发电公司数量的增加，发电公司报价函数曲线偏离边际成本曲线的程度将减小。在电力需求高峰时，发电公司还可以采用一些特殊竞价策略来抬高市场价格，提高利润。
参考文献：
[1]尚金成,黄永浩,夏清.电力市场理论研究与应用.北京:中国电力出版社.2002:356-357.
[2]赵豫,于尔铿.电力零售市场研究(一)充满竞争的电力零售市场.电力系统自动化.2003.27(9):20-23.
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金降落伞计划和锡降落伞计划是目标公司和其高级职员就补偿金问题而订立的合同。锡降落伞计划在西方国家的石油行业十分流行，如收购者皮根斯看中的目标――美罕石油公司有此规定，它使得皮根斯在接管公司后不得不支付高达2 000～3 000万美元的锡降落伞费用。对于金降落伞计划在美国的500家大公司中已有一半以上的董事会通过了这一议案。
需要注意的是，金降落伞计划和锡降落伞计划如果运用不当，会引发公司股东和高级员工的矛盾和利益冲突。其次，随着社会的发展，金降落伞计划的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为目标公司高级管理人员急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害，因此这一策略，在国外也曾一度饱受争议。另外，收购行为在一定程度上具有惩罚目标公司无能管理者之功效，如果金降落伞计划和锡降落伞计划适用不当，这一功效就会被抵消。因此法律应对金降落伞计划和锡降落伞计划的采用进行合理的限制，避免其滥用。
为克服金降落伞计划和锡降落伞计划的消极功能，在强化这两项计划生效条件方面，可设置一些限制性的条件。例如，在目标公司和管理人员的聘用合同中可以规定，实施这两项计划必须同时具备下列两个条件方可生效：一是目标公司控制权已变更；二是目标公司管理者无正当理由而被解任、被削弱权限或被减少报酬。又如，在目标公司和管理人员的聘用合同中可以规定，只有在收购方恶意收购的条件下，这两项计划方可生效。
三、员工持股计划策略分析
在我国股份制改革试点初期，股份公司的募集设立有定向募集设立和社会募集设立两种。前者指只向法人和公司内部职工募集股份，不向社会公开发行股份的公司设立方式，由于其存在弊端而被《公司法》所抛弃。后者是向社会公开募集股份设立的股份公司，也可以向本公司职工发行部分股份，但该部分股份依法属于社会公众股的一部分，且不得超过社会公众股的10%，法律上称为公司职工股，但人们往往习惯沿用原来内部职工股的称谓。
我国公司股份制改造始于1984年，开始采用的形式是由职工个人购买公司的股票，或以其他形式持有本公司的股票。可以说，我国公司职工持股是与股份制公司同时诞生，并随之逐渐发展起来的。设置内部职工股的初衷之一，是确定公司职工的主人翁地位，达到转换经营机制，提高公司经营效益的目的。在早期，我国公司的筹资渠道十分有限，大多数公司为解决资金短缺的问题，向本公司的职工筹集资金。当募集到这部分资金后，在较短的时间内允许职工股上市流通，以作为当初职工出资购股的补偿。职工持股的作用似乎仅在于解决公司急需用资的燃眉之急，反过来又为参加持股计划的职工提供了一种短期或一次性收益的获利方式。因此，持有公司股票的职工往往更关心二级市场上股票的价格和内部职工股的上市时间，职工在转让股票的同时也就放弃了自己的股东身份，不再从股东的角度关心公司，使通过职工持股的办法增强公司凝聚力的良好愿望落空。另一方面，职工参与公司决策权较股份制改造以前未能有效增加，从而使股份制公司经营机制的转换不能很好实现。当时我国没有明确的法律法规对这一过程进行指导和规范。从1992年起，国务院有关部门陆续颁布了一系列股份制改革配套文件，其中针对股份制公司内部职工股问题做出了相应的规定，但是国家始终没有统一完整的规范。《公司法》与《证券法》对此问题也未提及，且仅有的其他有关职工持股的法律法规条文，也仅就内部职工股的上市时间及发行额度有所规定。而且这些规定互相抵触、互相矛盾，且由于内部职工股与社会公众股的成本不一，内部职工股的性质往往引起争议，对证券市场产生了一定的负面影响。
如前所述，国家并未禁止社会募集设立的股份有限公司向职工配售股份，股份有限公司通过实施职工持股计划作为反收购措施是可行的。国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定中有下列规定：一是社会募集股份有限公司在国家批准的股票发行额度内，可以按不超过10%的比例向职工配售股份。本公司内部职工持股的范围，按国家体改委1993年7月3日颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条的规定执行。二是向职工配售的股份，在公司本次发行股票上市后六个月，即可上市转让。但公司与证券交易所订有多于六个月期限协议的，可从其协议。可见，社会募集股份公司可以通过向职工配售股份，并以契约限制期转让自由来实施职工持股计划，也可采用托管职工股票或职工持股信托方式来实施职工持股计划。因此，实现职工持股计划目标，在我国现行立法中并不存在法律上的障碍。
四、股份回购策略分析
新修改的《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：“未依照国家有关规定经过批准，股份公司不能购回其发行在外的股票。”新修订的《上市公司章程指引》第24条规定：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。”
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为了控制技术标准的制定权，跨国公司都高度重视R＆D投入，尤其是关系到技术标准制定的基础研究领域。为了保持在技术标准上的主导权，世界上许多知名的跨国公司每年都不惜投入巨资从事R＆D活动，这也正是他们长期保持强大的竞争能力的一个重要原因。据统计，跨国公司R＆D投入一般占到销售收入的5％以上，部分高科技企业甚至达到15％―20％。例如，世界软件业巨头微软公司2002年的R＆D经费为46．6亿美元，2003年增长到69亿美元，而2004则上升到77．8亿美元，占该公司当年销售额的21％；而世界芯片制造的主导企业英特尔公司2003年和2004年R＆D支出则达到44亿和48亿美元。朗迅公司规定每年用其总收入的12％左右作为其分支机构贝尔实验室的科研经费，而其中的10％是投入到对基础研究的支持上。
跨国公司不仅独立地进行大量的R＆D投资，对一些R＆D开支巨大，风险很高的产业，特别是在信息技术、生物技术、航空航天、新材料等高新技术产业，还通过组建研发战略联盟进行标准的开发与制定。资料表明，上世纪80年代上半期世界上各类企业间达成的战略性技术联盟还只有1560个，1985―1989年就有2632个战略性技术联盟出现。进入90年代以后跨国公司之间建立战略性技术联盟的趋势进一步加快。这些联盟在技术标准的制定和垄断上发挥着十分重要的作用。通过这种方式，跨国公司始终掌握着技术标准的主导权，使其他企业难以突破。比如，在DVD行业由飞利浦、索尼和先锋等跨国公司组成的“3C联盟”就通过控制DVD技术标准向我国生产企业收取高额专利使用费。除此之外，该行业还有“6C联盟”等控制重要核心技术的组织。国内企业在技术标准上受制于跨国公司的案例还有很多。比如，美国高通公司不生产一台手机，但由于它拥有CDMA的技术标准，我国手机厂商每生产一部手机，都要向高通公司交纳一笔专利费。
如果说一项专利影响的只是一个企业，那么一个技术标准影响的则是整个产业。技术标准的实质是制订竞争规则，把握对市场的控制权，不了解技术标准，就跟不上产业发展的主流，不参与技术标准研发，就掌握不了产业发展的主动权。跨国公司正是通过主导技术标准的制定，并进一步将其技术标准推广和提升为国际标准最终达到有效控制全球市场的目标。在我国，跨国公司在计算机、电子信息、软件、生物医药等众多高科技领域将其标准进行必要的调整或汉化进行推广，成为主导我国产业发展和控制我国市场的技术标准。而国内企业由于研发实力等方面的巨大差距，在短期内根本难以突破其控制。
二、专利和知识产权保护策略
跨国公司对专利的控制突出表现在两个方面，一是专利的数量，二是专利的结构。近年来，来自国外的专利申请受理数量和授权数量逐年上升，占据国内专利受理和授权的相当大份额。1998年我国共进行发明专利授权4733件，其中本国人和外国人的授权数所占的比重分别为35％和65％。到2003年发明专利授权猛增到37154件，而本国人和外国人的授权数的比重则变为30．7％和69．3％。来自国外的专利申请受理数量由1999年的24269件上升到2003年的47087件；授权数量由1999年的8044件上升到2003年的20296件。来自国外的专利注册主要是通过在华外资企业尤其是跨国公司进行的，所以专利的受理和授权状况足以说明跨国公司的技术控制程度。
从专利授权的结构来看，国内与跨国公司拥有的专利在质量上的差距十分明显。2003年，国内拥有的授权专利以实用新型和外观设计为主体，所占比重分别为45．7％和46．7％，累计占国内专利授权的92．4％，而发明的比重仅为授权专利总数量的7．6％；而在跨国公司拥有的专利中，发明所占比重达到了78．9％，绝对数是国内所拥有发明专利的2．25倍。所以，跨国公司在关键技术控制上主导地位非常突出。
跨国公司在长期的国际市场竞争中积累了丰富的专利管理经验，主要有以下两方面。第一，将专利申请与对外直接投资有机结合起来，在东道国申请专利后再进行投资，以专利权来保护其关键技术。例如，美国杜邦公司早在1990年就开始在中国大规模有针对性地进行专利申请，然后才开始对中国进行投资。第二，为了持续地保持技术优势，跨国公司在一些关键性技术领域精心设计了不同的专利防御体系，以弥补法律保护的不足。这表现为两种做法，一是将基本专利与专利相结合。也就是将基本专利的相关技术或改进技术也进行专利申请，使它们共同构成某一产品或技术领域的“专利网”，让竞争对手或模仿者难以突破。二是将专利与技术秘密（know－how）相结合。由于专利权的保护具有一定的时效性，而且专利技术的内容必须公开。为了避免专利技术公开或到期后被竞争对手侵权或模仿，跨国公司往往在专利说明书中只列出最基本的技术内容，而将影响技术效果的工艺、最佳使用条件、优选配方等作为技术秘密予以保留。
三、股权控制策略
为了控制核心技术，跨国公司往往倾向于采用绝对控股的方式来经营，一般都是在东道国内直接设立独资子公司或者是分支机构，独立经营；即使采取合资或合作的方式，也严格控制新技术的扩散。随着我国外资政策的放宽，跨国公司进入中国市场越来越倾向于采取独资的方式。1997年外商独资企业项目数开始超过合资企业，2001年外商投资新设立的项目中独资企业占60％以上，2002年这一比重进一步上升到65％以上，2002年独资项目实际使用外资额占当年全国实际使用外资总额的比重达到了60．15％，在各种利用外资方式中居于首位。
跨国公司在华投资的情况表明：越是高新技术产业，外资越是要对企业控股；越是技术先进的企业，跨国公司越是倾向于采取独资方式。实际情况也表明跨国公司投资的独资企业技术的先进程度要优于合资企业，合资企业中跨国公司控股的企业技术水平要优于其不控股的合资企业和合作企业，跨国公司投资企业的技术水平要明显优于其向内资企业转让的技术。
另外，在合资企业中，部分合资企业的外方通过增资控股等手段，取消中方原有的研发机构，或把中方的相关机构置于附属地位，使中方技术发展受制于外方。另外，跨国公司在华设立的研发机构主要采取独资或内部非独立设立形式，如摩托罗拉在中国的100多家研究中心都是独资设立的，IBM、英特尔、朗讯等跨国公司在中国也设立了独资研发机构。跨国公司设立独资研发机构主要是出于防止技术外溢、延长技术收益期以及强化总公司对全球R＆D活动的控制等战略考虑。跨国公司在华研发机构的另一种重要形式是与我国的大学及科研机构进行合作开发，但跨国公司对合作的最终成果一般都提出了知识产权要求。
四、技术转让控制策略
跨国公司不仅通过技术标准、专利和股权等方式进行技术控制，在技术转让过程中也明显地体现其技术控制意图。首先，在转让技术的对象上，跨国公司向我国转让的大多是成熟或标准化的技术，还有不少落后甚至是淘汰技术。理论和经验都表明，技术创新优势是跨国公司最重要的竞争优势，跨国公司不会也不可能将所拥有的一流先进技术直接转让出去。而跨国公司在对我国的直接投资中，大部分转让的也是处于标准化阶段的二流技术，先进技术的转让少之又少。以汽车工业为例，近10多年来，通过直接利用外资，中国汽车工业先后引进国外技术300余项，引进车型涉及除中型载货车以外的几乎所有车型。但与国际水平相比，中国汽车技术水平和开发能力仍然很低。中国轿车工业仍然没有形成自己的设计开发能力，国产轿车技术性能比国外落后5―15年，一些轿车品种还是国外十几年前的车型。
其次，在技术转让的时机上，跨国公司既要充分发挥技术的优势，又要防止技术过早地泄露或扩散。当技术处于创新阶段时实施严格控制，一般不予转让；在技术发展阶段，处于优势、有利地位的跨国公司也不予以转让；对成熟阶段的技术，大多数跨国公司会予以转让；当技术处于衰退阶段时，跨国公司则千方百计地寻找买方。跨国公司所采取的这种技术管理策略目的就在延长技术的生命周期，充分利用技术优势获取利润，同时也可防止技术扩散的失控。第三，在转让方式上，跨国公司一般会针对不同东道国采取差别策略。跨国公司在向发达国家转让技术时，往往采用联合研究与开发或技术互换等方式，而对发展中国家和地区则以技术投资较多，而且往往转让的是成熟的技术或衰退的技术。而且，对发展中国家大多采取内部技术转让方式。2001年，我国引进的技术30％属于跨国公司内部转让，2002年，这一比重上升到45％，而且今后还有进一步上升的趋势。
五、研究开发分工策略
跨国公司的研发活动大致可分为三种类型：基础研究、应用研究和试验发展。从一个地区或企业的长远发展来看，决定其发展远景的是耗资和不确定性都很大的基础研究。基础研究雄厚的地方，才真正具有较强的研发实力。为了防范核心技术的扩散，跨国公司正在采取“研发分工”策略进行技术控制，在华外资企业的研发机构主要是满足市场开发与占有的需要，少量进行基础性和原创性的创新型研究。这一策略的结果就是使它们处于产业链的上游，通过详细具体的研发分工实现对核心技术的垄断和控制，而中国国内企业则只能徘徊在产业链的下游。
在R＆D活动的组织方式上，跨国公司海外投资R＆D一般采用母国中心化的运作模式。母公司成立一个专门负责各分部R＆D和技术转移的机构，以利于总部R＆D的规模经济和对核心技术机密严格的控制。跨国公司将尖端科学研究开发、关键技术、产品品牌、技术标准、全能实验室、优秀人才等由母公司控制，子公司的重大科研成果必须交回母公司，不得自行转让，以确保其对核心技术的控制。
虽然，1998年以来跨国公司在我国掀起了进行R＆D投资的。微软、摩托罗拉、宝洁、英特尔等世界500强跨国公司相继在华成立了研发中心或宣布了大型的R＆D投资计划。目前，跨国公司在我国设立的各种形式的研发机构已达700多家。但就目前在华外资研发机构的情况而言，仍以辅研究机构类型居多，绝大多数研发活动都是以中国市场为目标，从事适应型、专用技术型、实验型产品推广活动，很大程度上只是起到联系本公司先进技术和中国特殊市场需求的纽带作用。如IBM中国研究中心，主要引进IBM全球技术成果，研究具有中国特色的技术及解决方案，包括语音技术、文本分析和挖掘技术、手写体识别技术等。
六、技术逆向扩散策略
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（一）增加负债比例的风险防范
分析企业的资产负债率，如果企业的负债维持在较低水平，说明该企业的财务风险很低，同时也意味着企业的借款成本较低。从财务的角度看，该企业的负债能力还有潜力可挖，财务杠杆的作用远远没有发挥出来。
从纳税筹划的角度看，因为借款利息可以在企业所得税计算前扣除，所以借款筹资是最好的选择，而且用借款利息放大净资产收益，变相少缴纳企业所得税的做法，完全符合税法规定，是一个非常有价值的决策。因此综合财务风险和纳税筹划风险来考虑，此时该企业应该提高负债在资产结构中的比例。
（二）减少非金融机构借款的风险控制
非金融机构贷款利率远远高于金融机构的借款利率，而根据我国税法规定，纳税人向非金融机构借款的利息支出应参照金融机构同类、同期贷款利率计算的标准来进行税前扣除。这就意味着有相当一部分的利息，无法在所得税前扣除。如果企业或明或暗地将这部分负债税前扣除，是冒着违法的危险的。
如果企业的非金融机构借款比重较大，笔者的建议是，若企业资质优良，规模巨大，潜力无限，完全可以和银行做好沟通，在资金流和信息流的交互方面加强联络，这样，向大型金融机构贷款已经不存在制约因素。最关键的是，采取这样的做法，纳税筹划风险大大减小，企业完全可以在税法范围内合理避税，而企业的最终利润一点都没有减少反而增加。用“收益与风险对比法”评价：当纳税筹划实际收益大于0时，这样做是非常值得的。
（三）商业信用的纳税筹划风险防范
如果企业集团内的某机构所在区域税负较其他机构低，可以考虑在法律许可的范围内加大企业利润向该分支机构的流入，减少该分支机构成本和费用的损耗，进而增加该企业的盈利，顺利实现企业集团利润向低税率地区的流动，从而使得企业集团的整体税负降低。举例来说，假如A机构税率较低，其他机构组织向A分支机构销售的产品和服务，可以通过签订大宗的、长期性合作合同，为向A机构提供一定程度的现金折扣、数量折扣、季节折扣给予合理合法的依据。按照这种方法，A分支机构的成本和费用可以得到一定程度的削减，而且因为企业之间这种行为有合理合法的合同作为保障，该行为的纳税筹划风险已经被降到了完全可以控制的范围内，故而该纳税筹划收益远远大于纳税筹划风险。
这个纳税筹划方案的关键是内部利益输送把握一个度，避免过分出格。合同设计时，既充分考虑企业的纳税负担，又使之合理合法。这样，纳税筹划的风险就可以限制在一个可控的范围之内了。
二、投资方面的纳税筹划风险管理策略
从纳税筹划风险的角度看，投资方面的纳税筹划几乎没有政策风险，较大多数方案安全得多。主要的风险是政策风险，但是企业可以通过采取一定的措施来减弱甚至消除，例如给分公司独立经营权等。纳税筹划的相关费用，一般都可以量化，是一个可以弱化考虑的项目。综合来讲，高税率地区分支机构设置为分公司的方案，是在投资方面公司进行纳税筹划风险最小、见效最快的筹划手段。
如果某分支机构在集团企业中税负相比较高，可以考虑在法律许可的范围内将该分支机构的利润转移到低税率地区的企业，成功减少高税率地区企业的纳税，从而使得集团整体税负降低。进行所有权转移时要重点考虑保证其经营和管理不受影响，不能本末倒置、为了节税而节税，而是为了更好地经营而节税。在保证纳税筹划不影响正常经营的前提下，纳税筹划的风险主要是筹划的相关费用支出，包括注册费、变更费、印花税等税费支出。纳税筹划前后收益差大致可以根据企业的经营状况、发展目标、历史发展等估算出来。如果纳税筹划风险小于纳税筹划收益，则该方案可行。
如果需要采用对外收购进行投资的方式，可以在股票上市的基础上，减少资金直接投资，而是以股份置换形式，充分利用高溢价的优势进行兼并。另外，还可以发挥公司研发实力强、知识产权质量高的优势，以知识产权入股方式进行投资。这样的选择，为公司进行更深层次的纳税筹划提供了便利。
三、资金运营方面的纳税筹划风险防控
（一）货款回收的纳税筹划风险控制
公司在销售货物时，被动地进行会计核算，如果销售行为实际发生却不申报纳税，一旦税务机关过来查账，偷税事实存在，企业将承受很大的惩罚和损失。集团公司在进行货物销售时适当进行筹划，可以与购货方签订合同订立某些条款，纳税筹划的违法风险就会被大大降低甚至消除。具体做法是，在合同中设置分期付款和委托代销的条款，这样，企业有了合法的依据，就可以在会计上延迟计入收入，从而推延纳税义务。
这种做法，企业额外增加的成本几乎为零，但是纳税筹划风险却被大大降低甚至消除。因此，综合来看，这是一项可行的纳税筹划方案。
（二）存货计价方法选择的风险控制
根据我国现行税制的规定，纳税人存货的计算方法，可以在个别计价法、加权平均法、先进先出法等方法中任选一种，而且一旦选中，就不得随意更改。如果确需变更，应在会计年度终了之后，报税务主管部门审批，方可更改。
加权平均法计算量大，但是在会计电算化得到广泛推广和运用的集团公司，这一劣势已经不再重要。加权平均法能基本反映物价的上涨水平，体现在会计上的成本高于采用先进先出法的成本，这样，企业虚增的利润被有效平抑，延缓了一部分税款的缴纳时间，成功赢得了这部分资金的无偿使用价值。
