引论：我们为您整理了13篇投资入股的几种方式范文，供您借鉴以丰富您的创作。它们是您写作时的宝贵资源，期望它们能够激发您的创作灵感，让您的文章更具深度。
篇1
笔者认为，高校方推出可产业化或接近产业化的科技成果，吸引社会投资方共同出资与之组建公司，是科技成果转化行之有效的一种方式。基于科技成果的成熟度、成果产业化过程需要继续技术投入等因素，社会投资方对购买科技成果或接受专利许可进行产业化往往心有余悸，即便有可产业化的好成果，在真正出钱购买时也常常会举棋不定。而高校方用知识产权作价投资入股，与社会其他投资方共同组建公司的方式，以资本为纽带将投资各方紧密联结，在产业化过程中加强了技术与资本、技术与市场的结合，大大降低了科技成果产业化过程中的风险，提高科技成果产业化的成功率，可以有效消除社会投资方的顾虑。因此，高校方用知识产权直接作价入股与其他投资方共同投资组建公司的方式，普遍受到社会各界的欢迎，也是科技成果转化和产业化的重要途径之一。
知识产权作价投资入股注册公司新攻略
与新《公司法》同时实施的《公司注册资本登记管理规定》中明确规定：
公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产转移手续的证明文件。调整了原“公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续”的相关条款。由于办理知识产权过户手续比较复杂，往往需要较长的时间，而许多科技成果的转化往往讲究时效性，注册公司延续时间过长常常会坐失良机。为不失时机地做好科技成果的转化和产业化工作，笔者通过实践，探索出以下几种攻略：
第一种攻略：注册资本分二步到位
高校方根据知识产权评估价值，与其他投资方商定作价金额，在得到上级主管部门批准后确定作价出资额和公司注册资本，各方签订好出资协议书（出资协议需明确其他投资方同意高校方的出资第二步到位）和公司章程等法定文件。其他投资方的出资作为实收资本在公司设立时全部缴足后，向工商部门申领注册资本与实收资本不等额的营业执照。高校方知识产权作价出资待办理完知识产权转移过户手续后缴足，随后由新公司向工商部门申办实收资本等变更手续。
第二种攻略：申领短限期营业执照
在确定高校方作价出资额和公司注册资本后，除签订好出资协议书和公司章程等法定文件外，与各投资方签订一份知识产权转移协议，以此与验资机构和工商部门协商，并承诺在规定期限内办理好知识产权转移过户手续，申领短期限、注册资本与实收资本等额的营业执照，待高校方办理完知识产权转移过户手续后再换领正常期限的营业执照。
第三种攻略：公司设立后购买知识产权
在确定高校方作价出资额后，签订好出资协议书（出资协议书需明确公司注册完成后马上由新公司出资购买高校方的知识产权）和公司章程等法定文件，高校方用与知识产权作价金额相当的货币与其他投资方共同出资注册公司，公司设立后根据出资协议的条款由新公司出资购买高校方的知识产权，最后办理知识产权转移过户手续。
第四种攻略：公司设立后实施增资扩股
在确定高校方作价出资额后，签订好出资协议书（出资协议需明确公司注册完成后马上由高校方用知识产权作价增资），其他投资方的出资作为公司的注册资本申领营业执照，公司设立后按出资协议书规定实施增资扩股，履行知识产权转移过户、办理工商增资、修改章程等手续。
各种攻略的适用条件和注意点
篇2
税收优惠政策是国家发给企业的“税收优惠券”,利用税收优惠政策减少应纳税额和降低税负是所有纳税筹划方法中风险最小的一种,并且是国家完全认可的避税方法。通晓、理解、用足税收优惠政策能使年营业额巨大的房地产企业成功、有效、安全地规避掉巨额税款,从而将利润最大限度地留归企业。
避税是一种非违法的行为,而纳税人从自身经济利益最大化出发进行避税筹划,是客观存在的。下面就介绍几种常见的避税方法。
一、利用台作开发方式合理避税
利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化,企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。
例:甲公司拟投入资金200万与乙公司合作开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作;
1甲公司出资200万与乙合作开发该商住楼,
2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发
3甲公司可以采取投资入股方式参与该商住楼开发
筹划分析;现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目,经与乙公司协商分得现金40万元。
方案一:合作开发
甲公司与乙公司合作开发该商住楼,1年后所得为40万元,收入按税法规定作为项目收入分利,由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时,相当于公司将合作开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司,转让价格240万元,转让收入需缴纳不动产销售的营业税及附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。
方案二;出借资金
假如甲公司通过银行将200万元借给乙公司,利率为5%,1年后甲公司同样收回40万元,其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得税后方为所得。
方案三;投资入股,商务楼完工销售后分回股利。
由于甲、乙两个公司税率相同,公司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。
筹划结果;
从上面的比较可以看出这三种方案单从节税角度看,第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股,分回的40万税后利润不需要补税,成为甲公司实际获得的经济利益。
二、利用股权转让方式合理避税
例;某房地产开发公司,在一海边城市开发一幢五星级酒楼,出售给一外国投资者,开发成本18亿元售价28亿元,按规定此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略)
筹划分析;
该房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”,酒店固定资产建成后,再将大酒店股权全部转让给外国投资者,则可免除上述税款,具体的操作过程如下:
第一步;联合其他股东共同出资,设立一控股子公司“某某大酒店”,某某大酒店拥有法人资格独立核算。
第二部;某某大酒店进行固定资产建设,相关建设资金由房产开发公司提供,并作应付款项处理
第三部;固定资产建成后,房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者,房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。
筹划结果;
经过上述一番筹划,虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税,但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的,但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税,从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。新晨
三、利用签订合同装修费的合理避税
例:某开发公司为了促销,优惠客户赠送客户装修费,有一套高级住宅1平方米1万元,面积为100平方。价款为100万元,开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10万元装修费如何避税。
筹划分析:
按规定10万元要进入宣传费的,如果这笔费用在该企业全部销售收入纳税范围内,则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅,合同中不去强调指出有10万元装修费用,这时10万元的装修费就可以计入成本,并允许税前扣除。
篇3
第一种观点认为：公司等集体组织享有成员权，理由是公司等集体组织有集体所有权。我国法律，尤其我国宪法、《物权法》第67、68、69条，已经确认公司等集体组织对动产和不动产的所有权。区分所有建筑物属于不动产，公司等集体组织当然取得该物的所有权。
第二种观点认为：公司等集体组织不享有成员权，理由是公司等集体组织没有集体所有权。“持否定说的又分为两种情况：一是完全否定集体所有权的存在；二是虽然承认集体所有权，但不主张在物权法中区分规定国家所有权、集体所有权。”
本人同意公司等集体组织享有成员权的观点。理由如下：一是从法律属性能来讲，应赋予成员权。我国《物权法》已经规定公司等集体组织享有所有权，这是其享有成员权的基础；基于公民用区分所有建筑物投资入股的行为，公司等集体组织取得区分所有建筑物的专有所有权，进而取得成员权。二是从保护功能上讲，应赋予成员权。公司等集体组织大多以财产关系为基础，为维护财产关系稳定，也应赋予成员权。“物权法应当对现实的财产占有与利用关系作出反应，国家和集体所有权在客体、取得方式、保护确认、使用经营以及对产权纠纷的解决处理方面都有其特殊性，立法要反映改革的成果，物权法作为财产关系的基本法应当对财产关系进行统一规定”。
三是从法律衔接上讲，应赋予成员权。公民将区分所有建筑物等个人财产投资入股，符合民法物权变动以及《公司法》等法律规定。虽然建筑物区分所有权是一种不同于传统民法的所有权形式，但其存在、适用的基础还是在传统民法理论、实践基础上逐步发展完善的。
公司等集体组织的成员权是归属于公司等集体组织，还是归属于内部股东或成员呢？德国著名法学家祁克提出：共同意思的结合便成为团体的意思。团体具有独立的意思，对外表现为主体，具有“单一性”；对内为多数人的结合，权利义务仍归各成员，具有“多样性”。
由此引发对公司等集体组织对区分所有建筑物的主体资格认识争议。主要有以下几种学说：一是组织体说，认为集体所有权是由集体组织享有的单独所有权。二是新型总有说，认为集体所有权是一个集体组织内的全体成员享有的所有权，类似古日耳曼法上的共有；三是法人所有说，认为集体所有权是个人化与法人化的契合，集体组织成员对集体财产享有股权或社员权；四是社区成员说，认为各类专业集体组织范围的集体所有制表现为专业集体组织所有权，其主体是各类专业集体经济组织；五是创办人所有说，认为集体所有权的主体是创办人本人，这实际上是否认了集体所有权；六是集体所有说，认为其主体是劳动群众集体。
上述各观点或理论出发点不同，或观察理解认识角度不同，虽然都揭示了公司等集体组织所有权的某一方面特征，并且有各自的观点理由，但实质争议在于集体组织是整体享有所有权，还是每一个成员都享有所有权，以及集体与内部成员的关系。组织体说观点，强化了整体性，但没有说明集体与成员之间的关系。
新型总有观点也不可取，总有指在日耳曼农村公社土地所有制中，将土地的使用、收益分配给各家庭，而管理、处分权则属于公社所有的一种分割所有权形态。日耳曼总有观点与罗马法所有权本质不相容，经罗马法理念改造，到现代基本已经销声匿迹。如果我们模仿总有理论，会进一步造成所有权的虚设，真正所有者没有所有权，助长集体专权。法人观点也不全面，有法人组织固然可以这样理解，没有法人资格组织却无从依据。社区成员说观点没有说明集体内部成员处于何种地位，也留有遗憾。创办人所有说观点实际上否认了集体所有权。集体所有说观点把集体所有权的主体界定为劳动群众集体，过于模糊，不易把握。
本人认为，公司等集体组织整体享有成员权，每一个股东或内部成员不享有成员权。理由：一是我国民商法，尤其是《物权法》承认集体所有权，公司等集体组织作为其中之一，理应因公民以区分所有建筑物作为投资入股，享有专有所有权，进而取得其成员权，这与组织体说强调单独所有权观点部分类似。二是符合公司等集体组织特点。公司等集体组织采取各种资产投资方式，包括区分所有建筑物，组成一个整体组织，拥有独立财产，它与组成组织的个人或其他组织财产相分离，非依法律，任何组成组织的个人或其他组织都无权占有、使用、处分这些集体组织的独立财产，更强调完整性和统一性。各股东因投资享有主要是收益权，而不能单独享有所有权，基于此每个股东也不应当享有专有所有权。三是符合建筑物区分所有权制度性质。建筑物区分所有既强调整个建筑物的共有性质，又强调区分所有部分的专有性和共用部分的互有性，是在一栋建筑物由区分所有权人共有的条件下，由个人所有和共同共有有机构成复合共有。如果任何公民基于对公司、企业、合伙等组织各种形式的投资，因而取得区分所有建筑物的专有所有权，进而取得其成员权，就会使建筑物区分所有权强调的专有性和共用部分互有性失去现实意义，也会造成建筑物区分所有权的成员权混乱和无序。
篇4
税收优惠政策是国家发给企业的“税收优惠券”，利用税收优惠政策减少应纳税额和降低税负是所有纳税筹划方法中风险最小的一种，并且是国家完全认可的避税方法。通晓、理解、用足税收优惠政策能使年营业额巨大的房地产企业成功、有效、安全地规避掉巨额税款，从而将利润最大限度地留归企业。
避税是一种非违法的行为，而纳税人从自身经济利益最大化出发进行避税筹划，
是客观存在的。下面就介绍几种常见的避税方法。
一、利用台作开发方式合理避税
利用此方法可以通过经营收入利息收入以及分红收入在收入性质上可以相互转化，企业可以根据实际需要选择恰当的经营方式以减轻税收负担。
例：甲公司拟投入资金200万与乙公司合作开发一个商住楼项目。甲公司可采取以下几种方法与乙公司合作；
1甲公司出资200万与乙合作开发该商住楼，
2甲公司可通过银行把200万元出借给乙公司参与该商住楼开发
3甲公司可以采取投资入股方式参与该商住楼开发
筹划分析；现假定甲公司1年后中途退出该商住楼开发项目，经与乙公司协商分得现金40万元。
方案一：合作开发
甲公司与乙公司合作开发该商住楼，1年后所得为40万元，收入按税法规定作为项目收入分利，由于甲公司出资金其收入不分摊任何成本。在公司分得40万时，相当于公司将合作开发的商住楼中属于自己的部分转让给了乙公司，转让价格240万元，转让收入需缴纳不动产销售的营业税及附加费、土地增值税、印花税、所得税后方为所得。
方案二；出借资金
假如甲公司通过银行将200万元借给乙公司，利率为5％，1年后甲公司同样收回40万元，其作为利息收入应缴金融业营业税及附加、所得税后方为所得。
方案三；投资入股，商务楼完工销售后分回股利。
由于甲、乙两个公司税率相同，公司40万元税后利润不需补税即甲公司所获经济利益为40万元。
筹划结果；
从上面的比较可以看出这三种方案单从节税角度看，第三种方案为最佳。即甲公司将200万作为投资入股，分回的40万税后利润不需要补税，成为甲公司实际获得的经济利益。
二、利用股权转让方式合理避税
例；某房地产开发公司，在一海边城市开发一幢五星级酒楼，出售给一外国投资者，开发成本18亿元售价28亿元，按规定此项业务应纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地增值税约1.77亿元(计算过程略)
筹划分析；
该房地产开发公司可以先投资成立一子公司“某某大酒店”，酒店固定资产建成后，再将大酒店股权全部转让给外国投资者，则可免除上述税款，具体的操作过程如下：
第一步；联合其他股东共同出资，设立一控股子公司“某某大酒店”，某某大酒店拥有法人资格独立核算。
第二部；某某大酒店进行固定资产建设，相关建设资金由房产开发公司提供，并作应付款项处理
第三部；固定资产建成后，房产公司将拥有大酒店的股权全部转让给外国投资者，房产公司收回股权转让价款及大酒店所有债权。
筹划结果；
经过上述一番筹划，虽然股权转让收益需要缴纳企业所得税，但这部分所得税是房产开发收益本来就需要缴纳的，但股权转让业务不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，从而少纳了不动产转让过程的巨额税款。
三、利用签订合同装修费的合理避税
例：某开发公司为了促销，优惠客户赠送客户装修费，有一套高级住宅1平方米1万元，面积为100平方。价款为100万元，开发商在与客户签订的合同中规定有10万元是赠送给客户的这10万元装修费如何避税。
筹划分析：
按规定10万元要进入宣传费的，如果这笔费用在该企业全部销售收入纳税范围内，则当年可以在企业所得税前列支。如果合同中规定这套住宅是向客户交付已经装修完毕的住宅，合同中不去强调指出有10万元装修费用，这时10万元的装修费就可以计入成本，并允许税前扣除。
篇5
（一）影响房地产企业税收成本的营业税因素
对于房地产企业而言，营业税指的是企业有偿转让不动产而征收的一种税。其计税依据是向购买方收取的全部价款和价外费用。销售不动产的税率是5%。对于房地产开发企业而言，影响其营业税大小的因素有以下几种：
1.房地产开发产品处理方式影响营业税税收成本
开发产品的处理方式决定是否为营业税的应税行为，因而，影响营业税税收成本的产生与否。房地产企业对开发产品的处理方式有两种，一种是对外销售，一种是长期持有，如自营。营业税是对有偿转让行为进行征税，因而，只有发生了有偿转让行为，才构成营业税的应税行为，反之，如果企业选择长期持有则无须承担营业税。
2.房地产开发产品销售价格影响营业税税收成本
开发产品的销售价格影响营业税计税依据的大小，因而，影响营业税税收成本的大小。营业税是按销售收入作为计税依据的，因此，企业确定的价格越高，企业面临的营业税的计税依据就越大带来的税收成本就越高。
3.房地产开发产品转让方式影响营业税税收成本
开发产品的转让方式既可以影响计税依据的大小，又可以决定是否为营业税的应税行为，因而，对营业税的税收成本的影响也是综合性的。房地产开发产品的转让方式一般有三种，一是有偿转让。如上所述，这种方式需要按照转让所得的全部价款计征营业税。二是受托代建方式开发。即房地产开发企业受购买方的委托而建设的项目，建设完成之后移交给购买方。根据营业税暂行条例的规定，这种方式下营业税按照收取的代建费计算缴纳营业税。三是以投资入股的方式开发项目。即房地产开发企业将开发完成的项目以实物资产的形式投入到购买企业。
根据营业税暂行条例实施细则的规定，以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征营业税。
以上三个因素是决定房地产企业营业税税收成本的关键因素，通过对上述三种因素的应用可以使营业税的税收成本变成可以控制的成本，为企业税收控制提供依据。
（二）影响房地产企业税收成本的土地增值税因素
土地增值税是对转让土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的行为所取得的增值额征收的一种税。这种税是按超额累进税率计征的，目前，最低税率为30%，最高税率为60%。对于房地产企业而言，土地增值税即是对转让房地产所取得的增值额征收的一种税。随着房地产业的发展，房地产转让的增值额呈增加趋势，因而，土地增值税往往是房地产企业关注的重点税种。对于房地产企业来说，土地增值税税收成本可以通过以下几种因素进行控制：
1.房地产开发产品处理方式影响土地增值税税收成本
根据土地增值税的相关规定，对外销售须计算缴纳土地增值税，因而，如果房地产开发企业长期持有其开发产品，由于不再是土地增值税的应税行为，因而也就无需缴纳土地增值税。
2.房地产开发产品销售价格影响土地增值税税收成本
土地增值税是按照房地产增值额作为计税依据而征收的，因而，销售价格的高低直接影响到增值额的大小，进而影响土地增值税的税收成本。此外，土地增值税是采用超率累进税率计征的，在开发成本既定的情况下，销售价格越高，其增值率就越高，其适用的税率级次可能爬升，也将增加土地增值税的税收成本。因而，开发产品的销售价格影响转让增值额和增值率，进而不仅影响土地增值税的计税依据，也对税率选择产生影响，造成土地增值税税收成本的变化。
3.房地产开发产品转让方式影响土地增值税税收成本
和营业税的相关规定相似，按照土地增值税的相关规定，有偿转让房地产开发产品属于土地增值税的应税范围，而受托代建和投资入股的方式则不属于土地增值税的应税行为，因而无需支付土地增值税的税收成本。
4.房地产开发产品的开发成本影响土地增值税税收成本
根据前文所述，房地产开发产品的开发成本影响到增值额和增值率的大小，进而影响到土地增值税的计税依据和适用税率的选择。因而，其他因素不变的情况下，开发成本越低，企业取得的增值额就越大，增值率就越高，因而，需要支付的土地增值税的税收成本就越高。
因而，从上边几个因素的分析来看，土地增值税税收成本的可控性不仅取决于应税行为的调整，还取决于任何影响增值额和增值率的因素，通过对这些因素的操控可以起到控制增值税税收成本的目的。
（三）房地产企业所得税是对房地产企业经营所得和其他所得征收的一种税
对于房地产企业而言，无论是销售还是持有自营，无论是有偿转让还是受托代建或投资入股，只要有盈利，即取得所得，均需计算缴纳企业所得税。因此，房地产企业开发产品的处理方式和转让方式都不会影响企业所得税的税款缴纳。
由于企业所得税是对企业的所得额征收的，因此，影响所得额的收入与成本费用水平便是影响房地产开发企业企业所得税税收成本的关键因素。另外，由于房地产企业在经营过程中是按照预计毛利额计算预缴税额的，因此，影响预计毛利额的因素也将影响企业所得税的税收成本。
1.房地产开发产品的成本销售价格影响企业所得税税收成本
根据企业所得税法的规定，企业所得税的计税依据是企业的应纳税所得额，而所得额的核算是由其取得的全部收入减去可以扣除的成本、费用、税金、损失等。因而，其他因素既定的情况下，销售收入越大，所得额越大，应纳税额越大；同理，其他因素既定的情况下，成本越大，所得额越小，进而应纳税额越小。由此可见，成本和销售价格决定了所得额，因而，通过对房地产产品成本和销售价格的控制就能够使所得税带来的税收成本成为可控因素。
2.房地产开发产品的预售时间和进度影响企业所得税税收成本
由于企业所得税采用预缴的方式，因而，房地产开发产品的预售时间越早，按预售收入预缴企业所得税的时间越早，企业因缴纳税款损失的实践价值越多。同样，房地产企业开发产品预售收入越高，预缴的企业所得税税款也就越多。如果控制预售时间和进度不会影响企业的整体利益，那么，通过预售时间和进度的控制就能够使企业所得税带来的税收成本成为可控因素。
篇6
一、学理上的分歧
鉴于对企业公司化改制后债务承担问题的争论，下面对几种观点作一梳理。
（一）改制后的公司承担观点
1、江苏省高级人民法院经济庭（1998年）
采用增量吸股、存量转股、先股后还等吸股方式，将企业由单一的全民或集体投资改组为混合所有制的股份制企业或将有限责任公司改组为股份有限公司，只是企业法人组织形式或投资主体发生了变更，并不中断法人人格的同一性。变更后的企业法人应当承继其变更前的债务。[1]
2、上海市高级人民法院研究室（2002年）
《股份有限公司规范意见》第11条规定：原国有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托界定原有企业净资产产权。原有企业的债权债务由改组后的公司承担。根据以上规定，国有企业改制前的债务如果是经过评估、清理，在原有企业债务、财产相折算折成净资产的债务，国有资产管理局以净资产入股的，该部分债务应由改制后的股份制公司承担。[2]
（二）改制企业的出资人（投资人）承担观点
无论是股份制改造还是组建有限责任公司的形式对国有企业进行改造，均不外乎两种类型。一种是吸收新的股东到该企业中来；二是以该企业资产为限向新的公司投资入股。前一种方式产生持股比例上的变化；后一种方式产生国有企业的产权向新公司转移的后果，国有企业出资人的出资的产权变化为新公司的股权。这两种改造形式的最主要特点是，企业的产权由以前的出资直接控制企业变化按公司制方式间接控制，其产权形式具体转化为股权。同时，由于股份制往往会涉及其他投资人即新股东，因此，在决定企业的产权、债权债务等重大事宜时，应当考虑其他股东与第三方利益之间的平衡性。例如，有人认为，企业依公司法改制为有限责任公司或者股份有限公司的，改制前企业尚未清偿的债务，应当由改制后新设立的有限责任公司或者股份有限公司承担。这一观点，就是因为对股份制改造中的产权结构变化不了解所致。其最大的问题在于，未能认识到国有企业的出资人在将企业产权转移到新公司中的同时，取得了对新公司的股权，其身份也相应地变为股东。在这种情况下，债务承担主体应为该出资人。只有在出资人无力承担债务时，才有必要以其股权偿债。[3]
（三）折衷的观点
1、吴合振等（2002年）[4]
国有企业被改制为国有独资公司，仅仅是企业的管理方式发生变化，其投资主体并没有发生变化。被改制后的国有独资公司的财产来源于原企业，其与原企业仍可视为统一体。所以原企业遗留的债务应当由被改制后的企业承担。
原企业被改组为有限责任公司的，因原企业与被改造后的企业失去了统一性，相应地，企业原来的债务的责任主体也就发生了变化。一般情况下，因为原企业已经不存在，而本用来担保原企业债务清偿的财产，又转化为原企业的资产管理人或者出资人在新成立的公司中的股权，故应当由被改制企业的资产管理人或者出资人以其在新设立的公司中的股权承担责任。
企业作为发起人组成股份有限公司，并以其评估后的全部净资产作为股本投入股份有限公司，原企业的债务应当由改制后的股份有限公司承担。原因在于，企业作为发起人被改制为股份有限公司后，原企业的全部财产转移给改制后的股份有限公司，该股份有限公司实质上是企业的合并和股份制改造，属于企业变更的一种特殊形式，因此，股份有限公司应当承担原企业的债务。
篇7
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条规定，“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”，为房地产合作开发提供了法律依据。房地产合作开发是房地产开发中一种比较普遍的形式。通过合作开发的形式，可以有效地把土地、资金、资质等房地产开发的要素结合起来，从而使合作开发的各方合法地在房地产开发中找到各自的利益。
实践中，房地产合作开发的概念也有被称为“合作建房”、“联合建设”等。可见合作开发是一种整合房地产开发各要素的民事行为。其法律特征及其要件是：共同投资、共享利润、共担风险。
目前，有关房地产“合作开发”税收上的定义主要来源于下列两个文件：
1、《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税发[1995]156号）第十七条规定：合作建房,是指由一方(以下简称甲方)提供土地使用权,另一方(以下简称乙方)提供资金,合作建房。——仅指合作建房。
2、《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发〔2006〕31号）第四条“关于合作建造开发产品的税务处理问题”以及第五条“关于以土地使用权投资开发项目的税务处理问题”的规定。此不仅包括合作建房，还包含其他形式的合作开发项目。
（二）合作开发方式
作为房地产合作开发的方式，从税收政策规定来看，大体表现为以下几种形式：
1、国税发[1995]156号规定的合作方式
第一种方式是纯粹的"以物易物",即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换。具体的交换方式也有以下两种：(一)土地使用权和房屋所有权相互交换,双方都取得了拥有部分房屋的所有权（以下简称A1）；(二)以出租土地使用权为代价换取房屋所有权（以下简称A2）。
第二种方式是甲方以土地使用权乙方以货币资金合股,成立合营企业,合作建房。具体的方式也有以下三种：(一)房屋建成后如果双方采取风险共担,利润共享的分配方式（以下简称A3）；(二)房屋建成后甲方如果采取按销售收入的一定比例提成的方式参与分配,或提取固定利润（以下简称A4）；(三)如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋（以下简称A5）。
2、国税发[2006]31号规定的合作方式
第四条：开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，可分为下列两种情形：（一）开发合同或协议中约定向投资各方分配开发产品的（以下简称B1）；（二）凡开发合同或协议中约定分配项目利润的（以下简称B2）。
第五条：以土地使用权投资开发项目的，可分为下列两种情形：（一）企业、单位以换取开发产品为目的，将土地使用权投资房地产开发项目的（以下简称B3）；（二）企业、单位以股权的形式，将土地使用权投资房地产开发项目（以下简称B4）。
由此可见，国税发[2006]31号规定的合作方式较国税发[1995]156号规定的合作方式范围更加宽泛，尤其突出了两种新型的合作方式即B1、B2，且对于以土地使用权投资，不再强调必须要成立具有法人资格的项目公司，可将土地使用权以股权形式直接投资于开发项目，即可成立项目股份制。
从上述合作开发方式对比来看，国税发[1995]156号规定的主要是解决营业税问题，而国税发[2006]31号规定的是所得税方面的问题，这样必将会给相关征收工作带来麻烦。在此，本文对此进行尝试性的归并。
国税发[1995]156号规定国税发[2006]31号规定
B1、B2
A1、A5B3
A2
A3B4
A4
二、合作开发涉税政策的税种征收要点
合作开发房地产因涉税问题繁复，不仅应在营业税征收上分清相关权责，还应在增值税，企业所得税上区分相关征收要素，以堵塞征管漏洞。
（一）国税发[1995]156号文解读
根据国税发[1995]156号《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》第十七条规定：合作建房的方式一般有两种：
第一种方式是纯粹的"以物易物",即双方以各自拥有的土地使用权和房屋所有权相互交换。具体的交换方式也有以下两种：
1、土地使用权和房屋所有权相互交换,双方都取得了拥有部分房屋的所有权。在这一合作过程中,甲方以转让部分土地使用权为代价,换取部分房屋的所有权,发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价,换取部分土地的使用权,发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。对甲方应按"转让无形资产"税目中的"转让土地使用权"子目征税；对乙方应按"销售不动"税目征税。由于双方没有进行货币结算,因此应当按照实施细则第十五条的规定分别核定双方各自的营业额。如果合作建房的双方(或任何一方)将分得的房屋销售出去,则又发生了销售不动产行为,应对其销售收入再按"销售不动产"税目征收营业税。
在所得税处理上，也必须明确，这种合作方式符合国税发[2006]31号第?六条“关于开发产品视同销售行为的税务处理问题”即开发企业将开发产品转作固定资产或用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。此外这种合作方式中的土地增值税处理符合《土地增值税暂行条例》及其实施细则，也计征所得税是交易双方都必须计征营业税等税费及附加、土地增值税、企业所得税等。
2、以出租土地使用权为代价换取房屋所有权。例如,甲方将土地使用权出租给乙方若干年,乙方投资在该土地上建造建筑物并使用,租赁期满后,乙方将土地使用权连同所建的建筑物归还甲方。在这一经营过程中,乙方是以建筑物为代价换得若干年的土地使用权,甲方是以出租土地使用权为代价换取建筑物。甲方发生了出租土地使用权的行为,对其按"服务业--租赁业"征营业税；乙方发生了销售不动产的行为,对其按"销售不动产"税目征营业税。对双方分别征税时,其营业额也按税暂行条例实施细则第十五条的规定核定。
应当注意的是，在这种合作方式下，对于出租土地使用权的甲方，除了计征营业税等税费及附加外，还应在扣除出租过程中实际发生的相关税费的基础上计征所得税。对于乙方须计征营业税、土地增值税、企业所得税等。
第二种方式是甲方以土地使用权乙方以货币资金合股,成立合营企业,合作建房。对此种形式的合作建房,则要视具体情况确定如何征税。
1、房屋建成后如果双方采取风险共担,利润共享的分配方式,按照营业税"以无形资产投资入股,参与接受投资方的利润分配,共同承担投资风险的行为,不征营业税"的规定,对甲方向合营企业提供的土地使用权,视为投资入股,对其不征营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税；对双方分得的利润不征营业税。
这种合作方式中，甲方在投资时符合财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》即可免征营业税等税费及附加，但财税[2006]21号文件，从2006年3月2日开始，要交土地增值税。同时国税发[2000]118号规定甲方须计征企业所得税。甲方、乙方在分得投资收益时，再按照国税发[2000]118号规定确认是否需要补税。
2、房屋建成后甲方如果采取按销售收入的一定比例提成的方式参与分配,或提取固定利润,则不属营业税所称的投资入股不征营业税的行为,而属于甲方将土地使用权转让给合营企业的行为,那么,对甲方取得的固定利润或从销售收入按比例提取的收入按"转让无形资产"征税；对合营企业按全部房屋的销售收入依"销售不动产"税目征收营业税。
在这种合作方式中，已经明确规定甲方必须按土地使用权转让计征营业税等税费及附加，同时也必须按规定计征土地增值税及企业所得税等。此中的关键问题在于应税收入的计算问题。笔者认为应按照固定利润或从销售收入按比例提取收入的总额与税务机关核定的利润或收入孰高的原则来确定。这样的目的是为了防止合作双方从中进行一些违规操作，进而影响应税收入金额。
3、如果房屋建成后双方按一定比例分配房屋,则此种经营行为,也未构成营业税所称的以无形资产投资入股,共同承担风险的不征营业税的行为。因此,首先对甲方向合营企业转让的土地,按"转让无形资产"征税,其营业额按实施细则第十五条的规定核定。因此,对合营企业的房屋,在分配给甲乙方后,如果各自销售,则再按"销售不动产"征税。
在这种合作方式中，甲方在以土地使用权进行投资时，除了计征营业税等税费及附加，还应计征土地增值税、企业所得税等。
综上所述，根据国税发（1995）156号文的精神，合作建房的双方涉及税种情况可归纳如下：
可能涉及的税种甲方乙方项目公司
营业税金及附加A1、A2、A4、A5A1、A2A4、A5
印花税A1、A2、A3、A4、A5A1、A2A3、A4、A5
契税A1、A2、A5A1、A5A3、A4
土地增值税A1、A3、A4、A5A1、A2、A5A3、A4、A5
企业所得税A1、A2、A3、A4、A5A1、A2、A3、A4、A5A3、A4、A5
（二）国税发[2006]31号文解读
国税发[2006]31号第四条规定：开发企业以本企业为主体联合其他企业、单位、个人合作或合资开发房地产项目，且该项目未成立独立法人公司的，按下列规定进行处理：
1、凡开发合同或协议中约定向投资各方分配开发产品的，开发企业在首次分配开发产品时，如该项目已经结算计税成本，其应分配给投资方（即合作、合资方，下同）开发产品的计税成本与其投资额之间的差额计入当期应纳税所得额；如未结算计税成本，则将投资方的投资额视同预售收入进行相关的税务处理。
这种合作方式并未要求合作一方必须拥有土地使用权，实际上是房地产开发企业以项目开发为依托，以项目股份制为载体，以所开发的产品作为投资回报的一种融资方式。因此，房地产开发企业为各税种的主要纳税人，投资方仅在分得开发产品时计征印花税及契税等，如果与接受投资方存在所得税税率不一致（除法定减免期），才出现投资收益补税问题。如果投资方将分得的开发产品再进行销售，将涉及营业税金及附加、印花税、契税、土地增值税、企业所得税等。但此时还应注意财税[2003]16号文件关于出售土地使用权及房屋等不动产时，应按差价计征营业税的规定。
2、凡开发合同或协议中约定分配项目利润的，应按以下规定进行处理:
（1）开发企业应将该项目形成的营业利润额并入当期应纳税所得额统一申报缴纳企业所得税，不得在税前分配该项目的利润。同时不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出。
（2）投资方取得该项目的营业利润应视同取得股息、红利，凭开发企业的主管税务机关出具的证明按规定补交企业所得税。
这种合作方式下，开发企业或主体企业为各税种的纳税人。一般情况下，投资方仅能按照所投项目的投资比例来分配项目利润，但接受投资方（开发企业或主体企业）要注意：不能因接受投资方投资额而在成本中摊销或在税前扣除相关的利息支出，即接受投资方（开发企业或主体企业）不能将投资方的投资额作为借款来处理，从而在税前或成本中列支相关利息。
3、关于以土地使用权投资开发项目的，应按以下规定进行税务处理：
企业、单位以换取开发产品为目的，将土地使用权投资房地产开发项目的，按以下规定进行处理：
（1）企业、单位应在首次取得开发产品时，将其分解为转让土地使用权和购入开发产品两项经济业务进行所得税处理，并按应从该项目取得的开发产品（包括首次取得的和以后应取得的）的市场公允价值计算确认土地使用权转让所得或损失。
（2）接受土地使用权的开发方应在首次分出开发产品时，将其分解为按市场公允价值销售该项目应分出的开发产品（包括首次分出的和以后应分出的）和购入该项土地使用权两项经济业务进行所得税处理，并将该项土地使用权的价值计入该项目的成本。
这种合作方式与前述A1基本相同，合作双方的营业税费及附加、土地增值税、企业所得税等须到“首次取得开发产品时”才予以确认。
企业、单位以股权的形式，将土地使用权投资房地产开发项目的，按以下规定进行处理：
（1）企业、单位在投资交易发生时，应将其分解为销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。
上述土地使用权转让所得占当年应纳税所得额的比例如超过50%，可从投资交易发生年度起，按5个纳税年度均摊至各年度的应纳税所得额。
（2）接受土地使用权的开发方在投资交易发生时，可按上述投资交易额计算确认土地使用权的成本，并计入开发产品的成本。
这种合作方式与前述A3基本相同，作为以土地使用权投资方的经济行为，符合财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》即可免征营业税等税费及附加，但财税[2006]21号文件，从2006年3月2日开始，要交土地增值税。同时国税发[2000]118号规定甲方须计征企业所得税。如果成立项目公司，则投资双方在分得投资收益时，再按照国税发[2000]118号规定确认是否需要补税。
综上所述，根据国税发（2006）31号文的精神，合作建房的双方涉及税种情况可归纳如下：
可能涉及的税种联合开发（非法人公司）方式以土地使用权投资方式
主体开发企业合作方投资方接受投资方（开发商）
营业税金及附加B1、B2B1B3B3、B4
印花税B1、B2B1B3、B4B3、B4
篇8
一、并购目标的选择
企业并购的第一步是寻找最佳并购目标，其决定性因素是企业并购的动机。
（一）并购类型
横向并购改变企业的经营规模，可能使企业由增值税小规模纳税人变成一般纳税人，或者由小型微利企业变成企业所得税一般纳税人，从而带来税率的变化，并购方应综合考虑这些税率变化对企业整体是否有利。纵向并购，若企业的上游或下游公司享有税收优惠，并购后可以通过定价转移向这些税收优惠靠拢，扩大优惠政策的使用范围。
（二）目标公司的财务状况
税法规定，只有在股权支付不低于交易支付总额85%的企业合并，以及同一控制下且不支付对价的企业合并这两种情况下，可以选择按特殊性税务处理，即双方暂不确认资产或股权转让所得或损失，且在税法规定的剩余结转年限内，每年可在一定限额内由合并企业弥补被合并企业亏损。否则，双方应就资产或股权转让所得缴纳企业所得税，且被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）目标公司所在地
现行税法对经济特区和上海浦东新区内新设的高新技术企业、民族自治地方的企业以及西部大开发的一些产业给予了税收优惠政策。另外，为了地区经济发展，吸引投资，解决当地就业等问题，一些地区的政府也可能会提供适当的税收优惠。若将并购目标确定为这些地区的企业，则可能达到使并购企业整体享受税收优惠政策的效果。
二、相关税收优惠政策
企业并购交易主要涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税以及企业所得税等六个税种，本文以流程图的方式来理清它们之间的关系。现行税法对于资产收购或股权收购给予的税收优惠主要是企业所得税方面。
此外，税法规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、并购方案的选择
并购方案包括并购范围和出资方式。根据相关税收优惠政策，本文对以下几种并购方案的税收成本进行讨论。
（一）直接资产收购
资产收购可有效规避目标企业所涉及的债务、劳资关系、法律纠纷等问题，但相关税收优惠较少，纳税负担较重，尤其是被收购方。为了降低并购成本，可利用资产收购中的所得税特殊性税务处理，即收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且股权支付比例不低于85%时，并购双方暂不确认有关资产或股权转让所得，暂免企业所得税，但对于非股权支付部分，双方应确认资产转让所得或损失，缴纳企业所得税。
（二）拆分并购
拆分并购有两种：一种是将部分实物资产以及相关联的债权、负债和劳动力一并收购，被收购方不需缴纳增值税和营业税。另一种是被并购方先注册成立新的子公司，将资产（主要是不动产、无形资产）以增资入股的方式置入该子公司，并购方再对新公司进行合并。由于税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税；对于以土地（房地产）作价入股进行投资联营，并将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免土地增值税。
（三）企业合并
企业合并包括吸收合并和新设合并两种方式，被并购方不需缴纳增值税和营业税，还可免征相关的土地增值税和契税，只需缴纳少量的印花税和企业所得税。若股权支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付对价，双方可暂免相关企业所得税，且被合并企业的亏损可在一定限额内结转弥补。
（四）换股并购
换股并购，指并购方以股权支付的方式收购目标企业的股权。换股并购双方只需就各自的股权转让所得缴纳企业所得税和印花税。当并购方购买的股权不低于被并购企业全部股权的75%，且股权支付比例不低于85%，双方可暂免相关企业所得税，只需缴纳印花税及非股权支付部分对应的企业所得税。
（五）债权转股权式收购
对于债权转股权，双方需确认债务重组所得或损失，缴纳企业所得税和印花税。对于满足企业重组所得税特殊性税务处理条件的债转股，暂不确认有关债务清偿所得或损失，双方暂免相关企业所得税。
四、结束语
由于并购活动的复杂性，决定了并购中税收安排的复杂性。企业在做出并购决策时必须明确以下几点：
第一，企业在筹划享受税收优惠待遇时，首先要看交易是否满足相关条件，且要将节税策划纳入并购谈判中，基于双方共赢的目的，就并购的范围和并购方式与目标企业达成一致。
第二，企业不能仅考虑并购方案中的税收成本，还应结合目标公司的特点和融资方式来考虑并购后的税收影响，充分做好税收筹划与税收论证工作，以获得最大税收利益。
第三，税负最轻的方案不一定是最佳方案，只有使企业总体利益最大的操作方案才是最优的。企业要结合自身特点与其所处的市场地位，合理利用相关税收政策，制定出最佳操作策略。（作者单位：福建中烟工业有限责任公司审计处）
参考文献：
[1] 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知.财税[2012]4号.
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[例]现在市场有专门的试用装经营店，店里的主营业务就是将各日化品牌的试用装置摆在柜台上，免费给顾客领/试用，盈利来源即是帮助日化品牌建立顾客试用信息、顾客信息等方式获取厂家的费用赞助，现在国内好几个城市已经做的有模有样，而随着顾客信息量的增大，一个固定的圈子就悄然形成，本身就具备了很强的销售能力。
如果门店数量具备有一定的规模，就会有更多的衍生模式操作，像永辉超市将卖场包装成一个集广播、视频、平面于一个整体的广告平台，每年的纯利也相当可观；上海华联的主营业务年亏损近2亿，而衍生业务创造的利润却达7亿，可见由主营业务带动的衍生业务盈利已经成为商业行业最重要的利润来源。
门店经营中我们比较偏重于规模的作用，规模的解释有两种，一种是店面数量的扩大，另一种是店面实际顾客数量的规模，这两种规模都可以带来无限的盈利想像空间；所以门店通过战略性亏损的方式来达成店面数量与顾客数量的增长都是合理的发展模式。
方向二：平台模式的构建
“圈子”是现代营销必须注意的分类，随着网络平台的诞生，各个群体都会追求自己喜欢的圈子，将门店打造成平台模式，是目前非常有效的一种经营趋势。经营者可以根据所在地的实际情况，将门店作为某种圈子的话题、聚会平台等形式，通过平台的搭建制造影响力，待平台具备一定的组织力时，转而寻求利润渠道，通过股权出售、平台组织人员的项目佣金抽成等形式获取。
[例]北京车库咖啡定位于创业合作俱乐部，经营者构建了投资方与创业者的见面平台，召集大量的有好项目的创业团队进驻店内办公，再以项目吸引风司、投资人的介入，车库咖啡定期组织有影响力的投资人进行融资方面的课程简介，吸引大量的优秀项目与投资人，车库咖啡的盈利则是正常的经营利润，并且收取项目投资资本佣金来来做为门店利润。
方向三：打造公众型门店
想要打造一家长久不衰的门店，必须要有适合的土壤与资源，当门店的经营进入正常盈利轨道时，建议经营者放弃独享利润的方式，而将门店打造成公众型门店，即将单店股份进行证券化交易，吸引适合的人员进行股权加盟，例经营型人员、资本型人员加盟，允许其享受永久分红，但要为门店的发展提供脑力与风险庇护的义务，控制好股权交易细节，一家公众型的门店完全可以将未来的发展道路铺好。
[例]山东省内的一家养生门店就尝试了公众型门店的方式，这家门店在营业一年后即收回投资，会员数量达到3000多人，在进入正常轨道后，门店经营者与店内的部分会员进行了投资入股说明会，声明只要门店存在，入股股东将永久享受门店利润分红，会员们基本知道这家门店的生意情况，在查看了店面的财务报表后，38%的股权溢价转让快速完成，门店经营者除了获得部分现金收益外，新的股东更是带来了大量的客源与发展思路，养生门店的前景一片大好，并且新入股的股东都在琢磨共同投资，再筹建一家规模更大的养生会所。
门店的经营者一定要明白，店面的成长获利是受环境与经济影响的，不要奢望做成老店，我们无法正确预知未来的变数，所以在门店经营中要及时收取获利，并且将未来获利派给公众，同时也化解了自身潜在的经营风险。
方向四：资本化来解决发展瓶颈的难题
受经营思路、操盘经验与市场环境影响，门店在经营到一定阶段时，会陷入一种发展瓶颈，这个时候的门店发展停顿，利润较低，没有经验的经营者往往采取拖的心态，使的费用均摊增大，并且受后来的竞争对手挤压，前景非常暗淡。我们建议经营者导入资本化思维，当经营受限时，将门店估值溢价后打包出售也是种获利途径。
聚光超市（化名）是一家区域性超市连锁店，有5家直营店，成立了有5年时间，年销售额近800万，发展前两年，较润较为可观，随着店面的增多，管理费等各种费用直线上升，并且由于创始人综合能力的原因，店面管理的组织架构一直未能达到理想状态，导导致在5家店时遇到经营瓶颈，销售额增长了，但各项费用居高不下，利润额并没有随规模增长而增大，并且规模增加了，管理上却出现了混乱，创始人异常苦恼。机缘巧合，上海777超市正好进行当地区域市场的进入，经朋友牵线，合理估值后，聚光超市将5家店面打包出售给777超市，双方均十分满意结果，777超市获得了成熟的超市与业务流，只需引进其总部专业的管理体系就能使原有店面业务改善，而聚光超市的经营者也得到了满意的溢价回报。
用一句传统的话来形容，有人适合生孩子，有人适合养孩子，这就是为什么同样一个企业在甲的手里年赚几百万，乙收购后年营利就能达到几个亿的原因，甲只能将孩子养出来，但却不能培养好，而乙却可以利用自己的资源与能力将孩子培养成知名品牌。
同样的道理，这句话也可适用于盈利模式的延伸，即只提供品牌的建立与培养，如果你具备创造品牌并能让品牌稍加盈利的能力，但却不能使其更大化创造利润，那么将你创造的品牌出售就是你的盈利模式，在企业初步成长期是最容易出售的时机，将创造的企业卖给别人去打理，获取未来利润的折现值，然后再继续在自己熟悉的行业里创造另一家企业继续这种商业模式。
方向五：正确利用商业联盟
商业联盟是现在常见的一种联合形式，但大部份的联盟只存在表面形式，最多就是营销互惠，会员折扣互享等形式，根本没有发挥出商业联盟的价值，并且随着现在各种联盟的产生，联盟卡也越来越流于形式了。
我们要说的商业联盟是具有共同业务的同行形成联盟，并且成立新的公司，联盟内门店业主共同控股新组织，扩大经营规模，制定经营竞争规则，并发展自有品牌数量，降低经营成本，共享资源，这才是商业联盟体的核心价值所在。
[例]SPAR是国际联盟组织，旗下拥有美特好等一大批国内著名KA超市，这个组织建立了强大的管理系统，并通过建设自有品牌供旗下会员超市，降低了供应链成本，并且利用联盟的影响力为旗下品牌提供了各种便利，这是商业联盟的杰出代表类型。
篇10
在国资委的统一布局下，大量央企带着几千亿元以上的项目到各地寻求商业合作。国资委主任王勇曾多次在与地方洽谈合作的会议上表示，“将继续以市场方式推动央企地方合作”。大量的民间资本与央企动辄数千亿元规模的项目取得合作，无疑将是双赢的局面。
新一轮发力
2011年12月26日，国务院国资委与浙江省政府在杭州签署《浙江省人民政府与国务院国有资产监督管理委员会合作备忘录》，并举办浙江与中央企业合作洽谈会，商定在“十二五”期间，共同推进中央企业与浙江进行深入和广泛的战略合作，充分发挥浙江区位优势，促进多种所有制企业共同发展。国务院国资委主任王勇在会上表示，“要进一步发挥影响力和带动力，促进浙江各类企业共同发展。”这是继黑龙江、四川等省份之后，国资委在2011年与地方合作的又一力作。
一个值得注意的现象是，与过去国资委和地方政府签订合作备忘录不同的是，此次洽谈会上，浙江省的170多家民营企业家特意赶来参加会议。作为民营经济发达的典型地区，浙江省大批名营企业家崭露头角，表现出较为活跃的一面。杭州娃哈哈集团董事长宗庆后、人民电器集团董事长郑元豹、浙江广厦建筑集团公司董事长楼忠福、正泰集团股份有限公司董事长南存辉等一批优秀民营企业家悉数出现在现场。央企与民企的合作，成为此次洽谈会的一个重要方向。这符合国资委“促进多种所有制企业共同发展”的战略方向。
“在重大产业提升项目上，浙江省与央企对接后，可以彻底改变省内产业‘低小散’的状况，完善现代产业体系，鼓励省属国有企业、实力突出的民营企业同央企进行战略合作，培育大企业大集团。”浙江省代省长夏宝龙在会上对央企与民企的合作寄予了厚望。他认为，双方的合作，将实现国企与民企、国资与民资、“国字号”与“民字号”的“强强联合”。
近年来，中央企业与民营企业的合作并不是新鲜的话题了。已有很多央企和民企进行了项目、技术和产品等多方面的合作。2010年9月，在国务院发展研究中心企业研究所作的《央企和民企合作发展的初步研究》的课题中，探索了央企与民企合作的现状。该课题指出，央企和民企合作的数量成百上千，合作方式也多种多样。
具体而言，既有央企作为下游采购方的采购合作，例如中船重工的重要子公司大连船舶重工公司建立了分段制造、钢材加工配送等九大专业化配套制造场地，组织很多为民企的分包企业在专业化工程和配套场地进行作业；又有央企作为上游供应商的供应合作，如中钢国际市场收入约1/3来自民企，其铁矿和其它原辅料及冶金设备配件客户亦较多是民企；同时还有致力于产业链发展打造产业链合作平台服务、与产业链上下游企业的金融合作等，如中国移动和多家厂商组建的TD-SCDMA产业联盟等。
其中，央企和民企间资本或投资的合作成为日益重要的合作方式。这分为几种情况：第一类是央企收购民企股权或资产；第二类是央企投资入股民企原业务，央企和其它合作者作为利益相关者或战略联盟者共同支持新企业发展；第三类是民企对央企原业务投资入股，央企主要以业务资产出资，民企以现金出资。
都有难念的经
尽管央企与民企的合作取得一定成果，但是由于诸多因素的限制，央企和民企的合作也不可避免地存在一些问题。
从主观因素来看，央企和民企各有难念的经。
首先，央企主动向民企抛出橄榄枝，但是民营企业技术力量薄弱，资金实力不足，两者的合作难以寻求有效嫁接点民企显得有心无力，甚至因害怕“被吃掉”而不敢“攀高枝”。一个典型的案例就是2010年中石油的招商行动。
2010年5月，为进一步鼓励和引导民间投资，促进民资加快进入国计民生重要领域，国务院了“新36条”。2010年8月，中石油抛出了119个项目、2000余亿元的招商引资大单赴浙江招商。这被称作是自国务院5月份鼓励民营资本的“新36条”之后，央企巨头迈出的第一步。但是，一场大规模的招商行动，却被质疑成“招安”。大多数民企表示，自身实力弱小，与中石油这样的巨头相比如九牛一毛，所以不敢“攀高枝”。中石油的2000亿元招商计划也陷入尴尬局面。
为什么央企主动抛出橄榄枝，而民企却不敢接？“没有话语权，就会变成‘为他人做嫁衣’。”上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善告诉《国企》记者，对于民企与央企之间的合作，往往面临的困境是谁主导的问题。无论哪一方处于主导地位，另一方都将不乐意。民企如果想控股，就必须要有优势，这是市场规律。
中国中小企业协会副会长，APEC中小企业服务联盟中央委员会副主席周德文告诉《国企》记者，并不是说民企排斥与央企的合作，而是如果全部都由央企绝对控股的话，其做法并不可取，民企担心自身的合法权益无法得到保障。
“不止是中石油，还有很多央企在招商过程中都出现这样的问题。”刘准以人民电器为例，向记者讲述了民企的担忧。人民电器作为电器行业的民企，与国家电网有业务上的交集。刘准说，例如输变电行业，国家电网在抛出招商项目的时候，必然需要站在企业或者行业的立场进行他们的战略规划，其资源整合和运作的模式，考虑得更多的是如何将民企纳入其管控之下，而民企需要考虑进入其麾下之后是否适应；其次，国家电网在招标的过程中，面对这么多的客户，是否会出现不同政策或者其他方面的冲击，都是民企在整合过程中需要考虑的问题。
其次，民企主动寻找央企，央企有时也并没有表现出较大积极性。央企不愿意与一般企业合作、参股，害怕投资存在风险。过去央企与民营企业的合作中也有过失败的教训。例如中钢集团与民营企业山西中宇钢铁的资金往来。由于中钢集团前期缺乏对产权置换的可行性研究，后期又管理不善，形成了巨大的财务欠账黑洞，造成了高达近40亿元的国有资产流失。
中国诚通集团副总裁王斌认为，对于央企而言，企业要发展，就要加快建立现代企业制度。央企作为国家骨干型企业，更要在行业中起到引领的作用，体现社会主义制度的优越性，与充分市场化的民企合作是一种重要的方式。对于民企而言，当企业发展到一定阶段时，需要借力获取更多资源，需要借鉴优秀的管理，需要在大的政策环境下考虑长远发展问题。所以，国企和民企之间可以各取所长，形成优势互补。但是由于不同的体制和不同的文化背景，导致央企和民企合作存在信任度的问题。一方面，央企对民企的运作模式会心存疑虑；另一方面，民企的内部管理规范与央企不一样，对两者有效嫁接造成困难。
另一个表现则是央企的行政色彩浓厚。“央企没想跟民企合作，这种鸿沟是天然的。”北京仁达方略管理咨询公司董事长王吉鹏认为，央企和民企的合作不是通过市场化走到一起的，其整个产业链的布局、市场操作模式、股权分配、资本驱动等，都不是市场经济的结果。即使民企主动与央企寻求合作，行政色彩浓厚的央企，其合作的态度也并不一定积极。
从客观环境来讲，受有些行业、资源性企业的限制，有些领域没有完全放开，央企和民企都找不到合适的合作点。记者从国资委相关部门了解到，此次浙江洽谈会上，浙江省与中国石油、中国石化、中国兵装、中交股份、中国大唐等5家中央企业签订战略合作框架协议，协议金额2085亿元；与中央企业签订52个项目合作协议，协议金额2720.6亿元。浙江省与中央企业重点洽谈项目33个，项目估算总投资981.8亿元；向央企重点推介项目195个，项目估算总投资5306亿元。签约领域主要涉及石油化工、装备制造、新能源、交通基建、煤炭等领域。
从签约项目来看，这次央企与民企在会上签订战略合作框架协议的案例并不多，除了中国建筑技术集团与宏丰实业集团在轻钢轻混凝土结构建筑及研发方面有签约，诚通金属公司与宁波市华东诚集团公司就宁波生产中心项目有合作，中国核工业建设公司与浙江宏伟实业有限公司在多个核电等项目达成战略框架协议等少数几个项目外，央企与地方国企的合作占据了大半。
娃哈哈集团董事长宗庆后认为，央企此次签约的项目大多在能源、交通领域，大部分民营企业没有优势。
国务院发展研究中心企业研究所在调查中还发现，央企与民企合作的动机也存在一些问题。体制政策因素是影响一些合作模式选择和驱动力的重要因素。一些央企在与民营企业进行资本合作时，往往选择控股，选择控股的理由主要是有利于控制，作为控股子公司可以合并财务报表；有的企业为获得某大型客户的全面服务合同，给对方很大的信用支持而不用参股方式获得稳定合同时，因为他们认为其项目规模大，一定比例的投资就可能投资额过大，有可能违背主业方向；某企业进一步发展与民企合作仅仅只是为了，因为投资必须控股，投资金额上升；当问及某民企投资者，为什么和央企资本合作，为什么愿意被央企控股，答央企有钱，获得自然资源方便，因此只要出价合理，愿意卖给央企。
共赢的基础
央企和民企是有序竞争、互利合作的关系。对于央企而言，全球经济一体化市场上，企业面对日益激烈的竞争与高成本的压力，央企难以再将上、下游业务活动集中于一家手中。寻求与民企的共同发展，是价值链业务细分的要求，也利于实现资源共享、优势互补，形成一个具有竞争力的战略联盟；对于民企而言，当代企业竞争，已经有企业与企业之间的竞争，上升到企业联盟与企业联盟之间的竞争，不仅别具优势的民企受到央企的青睐，民企自身也开始注重抱团发展，注重依托央企的资源和实力优势来壮大自身。
尽管央企和民企的合作还存在一些困难，但是央企和民企有合作基础，有合作空间。在过去的合作中，关于控股和权益的难点问题，也有比较成功的案例。
在央企和民企的资本或投资合作模式中，较为少见的是第三种，即民企对央企原业务投资入股，与一般央企或其子公司主要以资金方式出资不同，这种方式是央企主要以业务资产出资，民企以现金出资。代表案例是民企复星和国药的合资。民企复星集团下的专事医药产业的复星医药以现金5亿元，国药集团以其医药流通业务资产出资，2003年初组建了国药控股有限公司，复星拥有49%的股权，国药拥有51%的股权。
复星集团总裁汪群斌告诉《国企》记者，在合作初期，国药和复星就达成了共识，双方应通过市场化的管理手段和科学的公司治理方式，解决国控发展中可能存在的问题。从董事会的组成结构上，也充分体现了这一原则。
“国药控股的董事会有4名独立董事，他们分别是上海交通大学安泰管理学院院长的王方华、上海国家会计学院副院长谢荣、沪上知名律师陶武平和著名经济学家周八骏。有了这些管理专家、财务专家、法律专家和经济专家，国控的发展如虎添翼。”汪群斌说，这一合理的董事会结构确保了国药控股决策上的充分民主，也能兼顾合作伙伴的利益和想法。
“需要指出的是，复星入资国药控股，并不是追求将两个企业高度融合。而是通过双方投入资源，共同优化运营，对接优秀资本，达成企业更大的发展。”汪群斌说。
篇11
新设进入方式是指外资银行根据自身情况在东道国设立各种形式、规模的海外分支机构，主要包括代表处、分行、外商独资银行和合资银行这几种组织形式。
（一）代表处
代表处，是外资银行获准在我国设立的非经营性活动机构，主要职能是从事咨询业务、联络客户和市场调查等活动。外资银行设立代表处的原因有以下几点：第一，东道国限制或禁止外国银行开设全面业务分支机构；第二，外资银行母行为了谨慎起见先以代表处形式进入东道国，寻找到合适的时机才以其它方式大规模进入；第三，外资银行为了更好的协调东道国市场各种营业性机构之间的业务往来，以及与母行的联系。第四，根据2006年颁布的《中华人民共和国外资银行管理条例》第十条规定，拟设中外合资银行的股东应具备在中华人民共和国境内设立代表处2年以上的条件。也就是说外资银行在华设立代表处可能是为了取得进一步扩张权。
Goldberg（1992）研究指出，代表处是最容易建立、但同时也是受限制最多的一种组织形式，不能从事任何营利性活动，只能是外国银行母行在东道国的人。在中国市场上，自1979年日本输出入银行在北京设立第一家代表处以来，到2011年底，45个国家和地区的181家银行在我国共设立了209家代表处，其中1997年达到了543家是设立总数最多的一年。
（二）分行
分行，是指不具有独立的法律地位而属于外国银行总行的一部分经济实体。也就是它不具有独立的法人资格，不能拥有自己独立的资本、资产和负债，不能独立承担民事责任和享有民事权利，而由母行为分行的行为和债务之间承担法律责任，与母行存在连带关系，隶属于母行。从法律上来讲，它受到母国和东道国的双重监管，按照属地原则属于东道国监管范围，按照属人原则属于母国监管范围。我国自1982年香港南洋商业银行在深圳设立分行以来，截止到2011年底，外资银行总共在中国市场设立了94家分行。
（三）中外合资银行
中外合资银行是指中国和外国的银行或金融机构共同出资经营的银行。1985年11月28日首家中外合资银行“厦门国际银行”成立，改行以“三资企业”和外国人、外籍华人、华侨、港澳台同胞为主要服务对象，从事外汇汇款、国际结算和咨询服务等。1992―1994年间，又陆续设立4家中外合资银行，到1998年为止，共有7家中外合资银行，分别为厦门国际银行、上海巴黎国际银行、福建亚洲银行、浙江商业银行、华商银行、青岛国际银行和华一银行，但由于各自的发展路径不同，至今还存在的只有厦门国际银行和华一银行，其它的合资银行由于各种原因已转让股份或被收购。
（四）外商独资银行
外商独资银行是指外国银行单独出资或与其它外国金融机构共同出资设立的外商独资银行。中国加入WTO之前，中国人民银行只批准了少数几家外商独资银行进入我国，直到2006底之后，外商独资银行才开始大规模进入中国，因为同年生效的新的《外资银行管理条例》和《实施细则》规定：外资银行将其中国境内的分行改制为法人银行后，才能经营全面的人民币业务，否则只能吸收中国境内公民每笔少于100万元人民币的定期存款。外资银行考虑到自身在华的业务发展需要都纷纷转制为独立法人银行，这也有利于我国银监会的有效监管。截至到2011年底，共有14个国家和地区的银行在华设立了外商独资银行37家（下设245家分行）。
二、外资银行并购方式进入中国市场
并购进入是指通过购买东道国目标银行一部分或全部股权，获得目标银行经营控制权的形式，进入我国的外资银行并购进入形式主要是参股中资银行的形式。
中国加入WTO之前只有少数外资参股中资银行以并购方式进入中国市场，而且参股的比例也比较小。加入WTO之后，外资收购中资银行特别是中小商业银行股份成为外资银行迅速进入中国市场的主要途径。2003年，中国银行监督委员会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定，单一外国机构在中国一家银行持股比例不得超过20%，外国机构总持股比例不得超过25%。实施上述《管理办法》之后，外资金融机构入股中资银行的势头增强。截止2006年底共有29家境外机构入股了21家中资银行，直到2006年底正式实施新的《外资银行管理条例》和《实施细则》之后，外资银行在中国的营业方式开始向法人银行转变，2007年以来，法人银行成为外资银行进入我国的主要方式。
三、结束语
对外资银行进入中国方式的讨论将对中国银行的经营策略提供借鉴意义，只有掌握了竞争者的经营方式才能更好的与竞争者展开竞争。
参考文献：
[1]Goldberg L G. The Competitive Impact of Foreign Commercial Banks in the United States .in R. Alton Gilberted， The Changing Market in Financial Services， Proceedings of the Fifteenth Annual Economic Policy Conference of the Federal Reserve Bank of St. Louis， Norwell， Mass and Dordrecht： Kluwer Academic， 1992.
篇12
一、我国银行业对外开放简要回顾
经济一体化、金融全球化已经成为一种世界趋势，并且正在向纵深发展，其影响力对全球经济越来越大。在经济一体化、金融全球化过程中，跨国银行的出现和发展起到了重要的推动作用。跨国银行的身影无处不在，不仅发达国家，许多发展中国家为了本国经济的发展、参与国际经济金融竞争、利用世界金融资源，都在极力开放本国银行业市场，引进外资银行，废除禁止外资银行兼并本国银行的法律限制。
我国银行业对外开放的典型特征是允许外资银行在我国境内设置机构和办理银行业务。国内银行走出国门设置机构和办理业务的情形并不多见，还没有形成一定的规模。伴随着我国改革开放政策的推行，1979年我国拉开了银行业对外开放的序幕。首先是允许外资银行在华设立代表处，然后是有限制地允许外资银行在特定地域设置营业性机构、开展特定银行业务，并逐步放开外资银行进入的方式和渠道。2001年我国加入世界贸易组织以后，外资银行进入我国银行业市场的步伐明显加快。概括起来有四方面的原因：一是我国一系列有利于外资金融机构的管理规章制度相继颁布，并按照我国加入世界贸易组织的承诺逐步落实，消除了外资银行进入我国的法律和制度限制障碍。2002年，国务院颁布了《中华人民共和国外资金融机构管理条例》，随后中国人民银行颁布了《中华人民共和国外资金融机构管理条例实施细则》。银监会成立后，2003年12月了《境外金融机构投资人股中资金融机构管理办法》，以部门规章形式从资产规模、资本充足性、盈利持续性等方面明确了境外投资者的资格条件，同时经国务院批准调整了投资比例，将单家机构人股比例从15％提高至20％，所有机构入股比例从20％提高至25％。二是我国这几年的国民经济持续、快速、稳健发展，投资环境(包括金融投资环境)大为改善，国家信誉度大幅提高，给外资银行以巨大安全感。二是我国庞大的市场产生的巨大市场赚钱效应对外资金融机构具有非常大的吸引力。四是我国商业银行改革向纵深发展，为外资银行寻找获利机会、进行全球战略布局、快速进入我国银行业市场提供了便利机会，这些因素综合作用的结果是使外资银行在我国银行业的渗透越来越深，市场份额逐步扩大，其影响力也逐步提高。
外资银行进入我国银行业市场的方式，包括以下几种：一是设立代表处，二是设立独资营业性分支机构，三是成立合资银行机构，四是股权投资，五是与中国银行业机构开展业务合作。特别是近几年我国银行领域出现了一波比较壮观的外资银行参股中资银行的景象，据不完全统计，目前共有22家外资银行通过不同的形式参股17家中资银行，参股总资本占我国银行业总资本的15％。仅仅在2005年的四个月里，就有多达130亿美元的外国资金投入中国银行业。
2002年至今，外资银行进入加速发展期，在华外资银行增加了52家，营业性机构达到225家，已有105家外资银行机构获准在中国25个城市经营人民币业务，并且61家获准经营中资企业人民币业务。资产增长了1．08倍，截至2005年8月巳达815亿美元，约占中国银行业金融机构资产总额的2％。外资银行已成为中国银行业的重要组成部分。从目前来看，外资银行进入以后我国银行业市场格局没有明显变化，但我们不可忽视其发展在后WTO时期可能对我国银行业市场产生的重大影响。
二、后WTO时期我国银行业市场格局变化趋势
(一)我国银行业市场的国际化程度将会明显提高
经过20多年的改革开放，我国银行业市场已经彻底改变了单一的国有独资银行一统天下的格局，不仅新增设立了股份制银行、成立了城市商业银行和农村商业银行，而且还引进了大量的外资银行，设立了中外合资银行 在股份制银行中，其资个构成也不再是单一的同内资本，还引进了国外资本，尤其是配合我国国有银行的改革，中国银行、中国建设银行和中国上商银行都引进了国外战略投资者，计多银行的高级经营管理层都有外资银行的代表，银行业市场涌现了许多国际金融市场上才有的金融服务和金融产品：可以预见，外资银行在华设立的营业性分支机构、入股国内商业银行的资金、与中资银行的合作领域和范围、业务开拓领域和规模、新型金融服务和金融产品、高层次银行经营管理人才的派出等都将大幅提速，从而大人提高我国银行业市场的国际化程度：这无疑会极大地推动我国经济的国际化进程，增强我国银行业整体的国际竞争力。
(一)我国银行体系将更趋稳健
在单一的国有银行股权格局下，法人治理结构不健全，决策，执行和监督程序不完善，而且基本上所有的银行经营都具有高度同质性，都处于政府的保护之下，经营压力明显不足，竞争效率丧失，所有商业银行的经营状况可能会跟随经济周期的波动而波动，抵御风险的能力偏弱；银行业对外开放以后，这种状况将会有重大变化-外资银行的进入，并不一定会出现有人听想像的我国银行业将不堪一击，我们认为，恰恰相反。银行业对外开放，在我国银行体系中增加了更多的国际化元素，市场参与主体的增加，竞争效率将会逐步显现，会分担来自不同领域的风险因素，减轻政府挽救危机银行支付成本的压力。同时，外资银行进入以后，会产生巨大的示范引导效应，推动我国银行改革和经营管理能力的提高，这无疑将大大提高整个银行体系的稳健性，有利于整个银行体系的健康发展：
(三)外资银行进入我国的方式将呈现多元化趋势并会做战略调整
从过去20多年外资金融机构在我国的发展历程看，外资银行进入我国银行业市场的方式是多元化的。但是我们应该清醒地认识到，外资银行进入我国银行业市场不可能仍然按照原来的方式有节律地进入，其进入的重点可能发生一此变化。应该说外资银行进入我国银行业市场以后，对我国银行业市场环境逐步熟悉，摸索出了一些经验，必然会按照外资银行的整体发展战略做出相应的调整、外资银行入股我国商业银行只能是阶段性的战略投资，其经营重心仍然只能在自己的在华分支机构上 根据普华永道会计师事务所2005年10月的一份调查报告分析，外资银行进入中国的策略已经悄然发生变化。他们从2005年3月开始，对进入中国内地市场的35家外资银行进行了调查，虽然外资银行对中国市场充满了信心，但是以什么方式进入中国做出了比较明确的答案，调查结果显示，“自我发
展”为首要战略扩张手段，其次是与内地的商业银行建立合资股份公司，与四大国有银行的“伙伴战略”仅位列第三，并被认为仅是近期内较为重要的选择。所以，我们不能仅仅看到近期外资银行的入股浪潮，还应看到后WTO时期其可能发生的变化。
(四)我国银行业市场竞争将更加激烈，市场份额将重新划分
以国有商业银行为基础改组而成的新型股份制银行仍然是我国银行业的主体，属于大型银行类别，仍旧会占据垄断地位。一些股份制银行(尤其是有外资参股的股份制银行)也将会有一个比较好的发展时期，这类中型银行变化不大。小型股份制银行和绝大多数城市商业银行的经营显得比较困难。外资银行将是一个重要的市场力量而不可忽视。外资银行的进入无疑增加了新的竞争因素，包括新的市场竞争者的加入、含有外资股份的国内商业银行竞争力的提高、国内其他商业银行的发展等：同时我们不可忽视的是，我国银行业全面开放的日期已临近，外资银行的经营地域和业务经营范围都将有更多的选择，可预见的是中、外资银行的竞争会是全方位的。因此我国银行业的市场份额必然将被重新划分，外资银行的市场份额会有一个明显增长期。从已有的信息我们发现，外资银行的人民币业务的市场份额相比外汇业务可能有一个显著提高(比如在上诲的外资银行2006年亡半年，人民币贷款增长额占本外币贷款增加额的七成左右)，外资银行的赢利渠道不可能主要依靠传统的存、贷款利差，而将会依靠强大的产品创新能力在中司业务方面实现突破，针对个人客户的高端理财服务会占据相当大的份额：我们已经注意到，外资银行加快了人民币衍生业务发展的步伐，目前上海已有21家外资银行推出人民币衍生产品，有7家外资银行向上海银监局递交了代客境外理财，4家外资银行递交了代客境外理财托管业务。此外，外资银行还加大了包括保险托管、基金托管和保险等中间业务的开发力度。另有3家外资银行获准开办网上银行业务。这种发展态势并不意味着中资银行的绝对衰退，而是整个银行业的发展会随着我国经济的发展将把我国银行业市场这块“蛋糕”越做越大，只是市场份额的占比发生了变化。
(五)外资银行进入我国的步伐将会根据我国经济发展的波动和其全球发展战略进行适当调整，不可能持续快速大幅度地扩大
外资银行进入我国银行业市场是一个必然的发展趋势。我们估计在前期出现以后，近期不会再持续快速增加，会有一个相对平衡期。因为我国银行业市场尽管在迅速扩大，但是市场毕竟是有限增长，银行业的发展也会随着我国经济发展的周期而出现波动，而几外资银行的发展，并不是只盯着中国一个市场，其眼光是全球市场，哪里有赢利机会就会将资本和业务重心投向哪里。根据银行业经营赢利周期的规律看，一般是从亏损开始，然后过渡到持平、逐步赢利到赢利稳定期，最后进入困难期。具有敏锐战略眼光的投资者，当其经营进入稳定期的时候就已经开始考虑投资经营的转向了。所以说，投资者是不可能死守一个市场的。已经进入我国的外资银行，经过多年的奋斗，其经营已逐步进入了赢利期，只不过还没有达到收回全部投资的时候。所以最近若千年，外资银行在我国仍然会有一个相对快的发展时期．但是不可能持续。我们应该准确判断银行业发展趋势，跟踪分析投资者的行为变化，及时调整监管策略，以保证我国银行业市场的平稳发展。
(六)外资银行进入我国银行业市场将会有一个战略布局和调整期
外资银行经营的地域范围限制、业务种类限制和投资资本额的限制是我国银行监管当局的一个重要武器，其目的是保证我国银行体系的稳定，发展民族银行业。在我国银行业对外开放政策有节奏的控制下，外资银行进入我国，一般都是在我国经济比较发达的东南沿海地区和沿江中心城市。我们发现，外资银行在这些地区的机构、投资入股的商业银行所在地、业务开展重心以及业务合作伙伴基本上都聚集在这些地方，尤其是上海、北京、深圳等地。根据一般发展规律推测，外资银行一旦完成在东南沿海和经济发达地区的布局以后，可能会将重心向东北及内陆地区扩展，可能会将在我国投资的各种机构进行重新整合。特别应该注意的是，外资银行在我国大型银行和中型股份制银行的投资布局完成以后，下一个目标有可能是条件比较好的城市商业银行，对此，国内商业银行和监管当局应有充分准备。
三、政策建议
我国银行业市场引进外资银行是我国整个经济体制改革的一个重要步骤和环节，是一个长期的国家政策，而非单一的银行改革措施。外资银行进入以后对我国银行业市场的影响将是全面而深刻的，对此我们要有清醒的认识和准备充分的应对政策。
(一)向外资银行开放应该坚持循序渐进的政策
从中国银行业对外开放的过程可看出，中国银行业的对外开放是渐近式的、分阶段进行的，始终在国家严格控制下有序进行：这是保证对外开放政策取得成功的一条基本经验。主要步骤是：首先是允许外资银行在华设立代表处；其次是允许设立营业性经营机构，而且设立门槛很高，审批极为严格；再次是逐步放开经营业务范围和地域，先是外汇业务，然后是人民币业务，先是公司业务，后是个人业务，先在经济特区，后扩大到沿海开放城市，再扩大到内地中心城市。这种改革思路不能变，不能因为外资投资意愿强烈而放松原则。当然我们也要注意，在后WTO时期，应尽可能充分利用WTO的规则，避免过度的行政控制可能引起的贸易摩擦和纠纷。
(二)进一步完善法律法规，加强对外资银行的监管
在银行业对外开放过程中，我国金融管理部门出台了许多对外资银行市场准入、业务经营等方面的管理法规和条例，既保证了银行业对外开放的顺利推进，又限制了推进的速度、广度和深度。法律、法规的及时跟进保证了改革的稳定性：我们需要注意的是，外资银行进入我国的速度非常快，对我国银行业市场、银行业结构、银行业监管及货币政策传导等许多方面都带来了许多未预见的影响，对此我们应该提前做好必要的准备，进一步完善法律、法规。中国人民银行和银行业监督管理委员会应该通力合作，加强日常检查、监督管理，监测其资金流量、流向和结构变化，利用各种政策工具引导其行为，将外资银行纳入我国货币政策传导体系，以充分发挥外资银行的积极作用，保证我国金融业的稳健运行。
(三)引进外资银行应把握好尺度
我们应认识到银行业在国民经济中具有特殊的地位，关系到经济安全和政治安全，社会主义市场经济体制下的经济金融控制权不能落在外资手上。国外也有类似的做法。比如根据新加坡银行法规规定，如果一家银行的控制权在外国政府或政府机构手里，新加坡政府就不会批准这家银行在新加坡开展银行业务。美国政府虽然标榜是完全的自由经济，但是对于一些自认为有可能损害国家利益的行业(如金融、石油、IT行业等)对外资仍然设置了重重障碍，对国内企业实行保护。因此对外资银行进入我国银行业市场应该把握好一定的尺度。对外资银行的入股比例、人股条件、引进外资银行的标准需要进一步明确和规范，应确保我国大型银行(国有商业银行)的控制权不落入外资手中，国家应掌握大银行的绝对控股权，必要的时候也可采取措施适当放慢引进外资银行的速度和规模。今后应鼓励外资银行向东北和西部投资。对于已经进入的外资银行，应该实现中外资银行的平等对待，取消外资银行的超国民待遇，同股同利，同样的税收政策和股利分配政策。
篇13
可售回股票“售回”的实现方式主要有以下几种，并经历了以下的演变过程：
（1）现金。即持有者将可售回股票售回给发行公司，发行公司以预设的价格付给持有者现金，双方股权关系结束。这是最初的“售回”方式。很显然，以这种预设方式发行的可售回股票，对发行公司来说类似于“或有负债”，所筹集的资金不能列入发行公司的股本金，因而丧失了扩大股本再筹资的优势；另一方面，以现金买回可售回股票无疑会造成发行公司短期内的大笔现金流出，使公司的财务状况恶化。为了避免这些缺点，投资银行家在实践中创造出了新的“售回”方式。
（2）普通股。即持有者将可售回股票售回给发行公司，发行公司不是以现金的方式结算，而是从发行公司获取相当于普通股市价和预设值之间差额的普通股。例如某投资者持有发行公司发行的两年后预设价格为每股20元的可售回股票1000股，两年后该公司普通股市价为每股15元，那么，持有者就可以从发行公司处免费获得500股普通股，原来的1000股可售回股票也将失去“售回”权，这样，此后投资者共拥有该公司1500股的普通股。这种方式对投资者来说，由于二级市场预期效应使股价的调整，“售回”前后其财富量并没有变化，利益不受影响；但对发行公司来说其意义就非同一般：以普通股方式售回的可售回股票就不再是“或有负债”，因而发行后列入股本金是顺理成章的；另一方面，“售回”无须支付现金，不会影响公司的财务状况。可见，普通股“售回”方式比现金“售回”方式有了很大的改进。
（3）选择权。即允许发行公司在普通股、现金、优先股和债券四者中选择一种，在不影响投资者利益的情况下“买回”可售回股票。显然，这种方式给发行公司以更大的选择权，使公司能够根据自身的经营需要和财务状况灵活选择最有利的方式“买回”可售回股票，同时不影响持有者的利益。这是目前国际上最流行的可售回股票的“售回”方式。可见，可售回股票是适应投融资双方需求的不断变化而产生的一种特殊类型的股票，并在实践中经历了不断创新的演变过程，是投资银行家智慧的结晶，是典型的金融工程产品。
不过，可售回股票的“售回性”是相对的：只是约定在未来的某一时段才能实施，例如如果约定的时间是两年，那么两年之内不能行使，须等满两年后的一段时期内方可；实施是有条件的，必须是同一发行公司的普通股的市价低于预设值时；一旦实施，不管是现金的方式，还是普通股的方式，或者是普通股、现金、优先股、债券等组合或任选一种的方式，“售回权”即告丧失。因此，可售回股票并不是对股票本质的否定，而是在对其功能进行改进和完善基础上的创新，极大地增强了股票的灵活性和吸引力。
可售回股票诞生以来之所以能获得市场的认同并不断发展，是因为它满足了投融资双方的利益。从投资者角度看，可售回股票由于有预设值的规定，因而大大降低了股票投资的风险，使投资者可以放心大胆地购买不了解的股票，有利于首发股票的顺利销售。从发行公司的角度来看，可售回股票能够保证公司股票以较高的价格发行出去，筹集到较多的资金。一般来说，采用这种方式发行的公司多是中小企业，知名度不大，投资者不大了解，而路演(Roadshow)推介的成本又较高，其普通股票较难推销。采用可售回股票就可以避免这些不足，通过预设价值使股票以不低于其真实价值的价格顺利发行出去。公司之所以愿意作出这种承诺，是了解自己公司的真实价值并坚信未来的成长潜力，是经理层信心的表现，从而通过示范效应带动市场投资者的投资热情。
进一步讲，可售回股票的优点和市场效应还表现在以下几个方面：
1、可售回股票极大地增强了股权融资的灵活性。在发达的市场经济中，企业“外源融资”的方式主要有两种：即债权融资和股权融资。现代企业融资理论已经证明，股权融资比债权融资的成本要高。从比较利益的角度看，企业应该优先选择债权融资。但是由于债权融资所筹资金只是一种负债，有还本付息的压力，而股权融资所筹资金则是股本金，没有财务压力，因而一些公司乐于采用。股权融资与二级市场有直接关系，市场火爆时市盈率较高，股票可以溢价发行，会吸引众多公司发行股票。但在市场冷清时，发行溢价小，很可能折价发行，公司一般不愿意进行股权融资。可有时恰恰这时公司急需资金，需要进行股权融资，如果发行普通股，则价格较低，对公司老股东不公平，也不能反映公司的真实价值，不能筹集到足额的资金。而采用可售回股票则可以解决这些问题。由于有最低价值的设定，使公司的股票能在二级市场低迷时，以较高的价格发行出去，及时筹集到所需的资金。可见，可售回股票比普通股具有同样的筹资功能，且发行不易受二级市场波动状况的影响，从而使股权融资的灵活性和吸引力大大增强。
