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1、长期股权投资概述
长期股权投资是指企业通过持有股份参与被投资企业的分配，或者是为了谋取其他的经济利益，而将资产让渡给其他单位所获得的一种资产。目的是为了实现对被投资单位的控制，加大对被投资单位的影响，从而达到控制原材料供应，控制销售渠道和达到规模效益，分散经营风险。长期股权投资具有投资大，投资期限较长，风险大，能为企业带来较大的利润。
2、关于成本法及权益法的解读
2.1、成本法
成本法是指投资按照成本计价的方法，在以下两种情况下，长期股权投资应该采用成本核算法。第一，当投资企业可以实现对被投资企业实施控制时，并且在活跃市场中没有报价以及公允值无法实现可靠计量的时候；第二，当投资企业对被投资方不再具有共同控制或者重大的影响，同样在活跃市场中，没有报价及公允价值不能可靠计量的时候，长期股权投资就应该采用成本核算法。
2.2、权益法
权益法就是指投资以初始的投资成本计量之后，在投资持有的期间内，根据投资企业在实际中享有的被投资方所有者权益份额的变动，对投资的账面价值进行合理调整的方法，当投资企业来说，对被投资企业共同控制或是重大影响的时候，长期股权投资应当采用权益法核算。
3、关于长期股权投资的核算
3.1、长期股权投资的初始计量
3.1.1、同一控制下的企业合并取得
通过在同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在实际的核算过程中，可以将初始投资成本视作被合并单位净资产账面报价的份额来计算，如果初始投资成本和支付合并报价的账面价值出现差额，则差额要记入资本公积之中。
3.1.2、非同一控制下企业合并取得
对于非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在实际的核算过程中，可以把初始投资成本看做付出的资产或者所承担债务的公允值来进行计算，若付出的资产或者所承担债务的公允值同其账面价值出现差额。则差额应该计入营业外收入中，或者营业外支出之中。
3.1.3、非合并方式取得
非合并方式取得的长期股权投资包括两种，一是以现金购买股票，初始投资的成本为购买股票所支付的所有款项；二是接受投资企业投入的长期股权投资。
3.2、长期股权投资的后续计量
在成本法下，长期股权投资在取得股权的时候要按照初始投资成本计价，之后再追加或者回收投资应调整长期股权投资的成本，另外，长期股权投资的账面价值应该保持不变。被投资企业宣布分派的利润或者现金股利，应确认为当期的投资收益，然而投资企业在确认投资收益的时候，仅仅限于被投资企业接受投资后，进而产生的累积净利润分配额，当企业获得的利润或者现金股利大于应有数额的部分，应当作为初始投资成本回收，以此来冲减投资的账面价值。
在权益法下，企业在投资时，若长期股权投资初始成本比应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额小，要将长期股权投资成本按照差额调增，且要记入营业外收入。在期末，当确认应享有的被投资单位净损益份额时，首先应以被投资单位的各项可辨认资产公允值为基础，对其净利润进行相应的调整。其次，依据调整后的净利润来确定应享有的或应分担的份额，确认投资损益并且调整长期股权投资账面价值。
4、长期股权投资所得税的纳税筹划
4.1、股息和资本利得的纳税筹划
由于股息与资本利得各自承担的所得税税负不同，前者是依据投资双方所得税的税率差异来补缴所得税，若投资的双方税率相同，那么股息不再补税，后者则要全额计算缴纳所得税。因此，为了实现合理的纳税筹划，在投资方转让股权的时候要避免把股息转化成资本利得。具体有以下两种方法：第一，在投资方转让股权之前，由被投资的单位对累计未分配利润或者盈余公积进行分配；第二，若投资方所转让的不是全资子公司，这时要将投资比例提高之后再转让。
4.2、会计核算方法的纳税筹划
在成本法下，在投资收益已经实现但是未分之前，“投资收益”这一账户并不能反映已经实现的投资收益，因此不需要对投资收益计算补缴所得税。而在权益法下，不论投资收益是否收回，投资企业都要在被投资单位实现利润当期，依据所占被投资单位的净利润比例来确认投资收益，并计算补缴所得税。因此，在进行纳税筹划时，企业可以采用选择长期股权投资的会计核算的方式，以此来进行纳税筹划，通常投资企业利用成本法比权益法更能实现延迟纳税与降低税负的目的。
5、总结
伴随着市场经济的发展以及企业改制的不断深化，我国股权投资的现象日益普遍，随之而来的股权转让的行为也逐渐增多。为了企业的长期稳定发展，以及社会经济水平的有效提高，在实际的工作中，应该不断加强对企业财务状况的管理，不断的提高企业的市场竞争力。
篇2
投资行业一般把量化型的投资称做“黑箱”。简单来说，量化投资者不依靠大脑的判断，而是靠数学公式来投资。比如：量化投资者把最新的市场及其他相关信息输入到他的秘密公式里，公式得出的结果说买中石化，量化投资者就出去买中石化。过了一段时间，一天或者个把月，也可能是几秒之后，量化投资者又把最新的信息输入他的秘密公式，公式的结果说卖中石化，量化投资者就卖了。量化投资者和判断型投资者的最主要的区别在于，不用判断，而是完全依照公式。公式的好处是它的一致性：同样的信息输入同样的公式，得出的结果是一样的，跟输入的人是谁没有关系。西蒙斯正是量化型投资者的代表。量化型的投资方法还很年轻，它的发展壮大也不过是最近30年的事情。
投资方法还可以根据投资决策所凭借的信息类别来分，分成基本面型和技术型两类。基本面型的投资方法按照宏观经济或者公司盈利的各类指标来进行投资决策，而技术型的投资方法则一般是按照过去的价格走势来判断的。也有许多投资方法既不靠基本面，也不靠过去的价格走势，为了定义的严谨，我们把任何使用非宏观经济指标和公司营运指标来分析投资的方法都归入技术型投资之中。
据2007年的统计，全球70%的钱都是凭借基本面型的投资方法来操作的，30年之前，这个比率应该超过90%。技术型、量化型的投资虽说可以溯源到20世纪初，但是它们的发展和壮大是近30多年的事情，尤其是使用数学工具和电脑的量化投资方法。在金融危机的影响之下，很多投资行业受到影响，但是量化投资（包括指数投资）仍然是基金管理里面增长最快的一个部类。
篇3
现行国内和国际会计准则规定，以权益法核算的长期股权投资，投资方应当确认被投资方净资产的所有变动。其中，投资方享有被投资方净损益的份额，应计入投资方的损益；享有被投资方其他综合收益的份额，也相应计入投资方的其他综合收益。但是，当被投资方的净资产变动并不是由于其损益、其他综合收益的变动或者分配股利导致的（此时称为被投资方其他净资产的变动），投资方应当如何进行会计处理，我国和国际准则并无明确规定。实务中，比较常见的被投资方其他净资产变动包括：被投资方股本的变动，如被投资方向第三方发行额外的股本，或者向第三方回购自身股份；被投资方其他权益的变动，如被投资方发生以权益结算的股份支付等。
针对上述问题，2012年11月，国际会计准则理事会了征求意见稿《ED/2012/3――权益法：享有被投资方其他净资产变动的份额（对国际会计准则第28号的修订建议）》。该征求意见稿建议：“投资方应当将其享有被投资方其他净资产变动的份额，直接确认为权益；当投资方对有关股权投资终止采用权益法核算时，应将之前确认的此类权益累计金额重分类至损益”。与国际会计准则相对应，我国财政部会计司也在2013年9月6日的《企业会计准则解释第6号（征求意见稿）》中讨论了该问题，其提议的处理方法与国际会计准则理事会提议的处理意见一致。
二、不同观点及其理由
对于权益法下被投资方其他净资产变动的会计处理，概括起来有以下几种不同观点：
观点一：投资方应当将享有被投资方其他净资产变动的份额直接确认为权益，并在后续处置被投资方股权时重分类至损益。
该观点赞同两项征求意见稿的提议，其主要理由是：（1）权益法的本质是“单行合并”，应当采用与针对子公司的“完全合并法”类似的处理，属于被投资方权益项目的变动，相应的也应计入投资方的权益项目。（2）从交易的性质看，引起被投资方其他净资产变动的交易，属于被投资方的权益易，此时，被投资方未产生任何损益，相对应的，投资方也不应将该变动作为损益确认。
观点二：投资方不应确认享有被投资方其他净资产变动的份额，只需考虑所持有被投资方股权投资是否发生减值。
该观点的主要理由是：在权益法下，被投资方权益易所引起的其他净资产变动，与未参与交易的投资方是不相关的，该投资方不应该进行会计处理。该观点同时也指出，被投资方权益易中的价格，可能表明对被投资方的投资发生了减值。比如，被投资方以低于其净资产账面价值的价格发行或回购股份。此时，投资方应当根据资产减值相关准则，对所涉及的投资进行减值测试。
观点三：对于被投资方其他净资产变动，投资方应当视同处置或购买被投资方股权投资，享有此类变动的份额，计入当期损益。
该观点不赞同两项征求意见稿的处理建议。其主要理由是：（1）投资方享有被投资方其他净资产变动的份额，满足现行准则中收益和费用的定义，应当确认为损益。（2）间接导致享有被投资方净资产份额变动的交易，与直接处置或购买被投资方股权的交易，在经济实质上是一致的，应当采用相同的会计处理。直接处置或购买被投资方股权，所产生的利得或损失计入损益，相对应的，间接导致的享有被投资方净资产份额变动，也应当计入损益。
观点四：投资方应当将享有被投资方其他净资产变动的份额确认为其他综合收益，并在后续处置相关股权投资时转入损益。
也有反馈意见者认为，被投资方其他净资产的变动，并不属于投资方权益易导致的结果，不应计入投资方的权益。但是，此类变动也并非产生于被投资方的经营损益，不应作为投资方的损益确认。作为两种观点的折中，可以将享有此类变动的份额，暂时计入投资方的其他综合收益，并在后续处置相关股权投资时转入损益。
三、不同观点的缺陷
1.观点一最大的缺陷在于，它和权益易理论不符。《国际会计准则第1号――财务报表的列报》规定，应当将权益易结果和企业自身的经营成果分别列报。其中，权益易结果直接计入权益，经营成果计入当期损益或其他综合收益。权益易，是指企业与所有者以其所有者身份进行的交易。权益法核算下，被投资方的其他净资产变动，并不属于投资方与其所有者发生的交易，其交易结果不应直接计入权益。
此外，观点一的处理还将导致直接与间接处置或购买被投资方股权的处理不一致。在最新一期讨论会议中，国际财务报告准则解释委员会认为，直接与间接处置或购买股权，投资方管理层的主观意图是不同的，前者是主动的，后者则是被动的，两者的会计处理也应当有所区别。笔者认为，主动与被动处置或购买被投资方股权，区别仅仅在于交易形式上，投资方是否收到或支付了对价，但其导致的经济结果是一样的，都使投资方享有被投资方权益的份额发生了变动。以投资方的主观意图来区分会计处理，是以交易的形式决定了交易的实质。同时，还可能导致投资方人为安排交易形式，以达到其意图。
2.观点二的缺陷也是明显的，它与现行权益法的理论基础不符。现行权益法是以权责发生制为基础，要求投资方在持有联营和合营企业期间，及时、完整反映对被投资方的权利和义务。因此，权益法规定，投资方应当确认被投资方净资产的全部变动。观点二的处理，只对投资方享有权益减少的部分，以减值损失的形式进行确认，而对增加部分则不进行确认，并没有完整、及时反映对被投资方的权利和义务。
3.观点三被质疑的地方在于，引起被投资方其他净资产变动的交易，属于被投资方与第三方之间的交易，与未参与交易的投资方无关。投资方在未实际参与任何交易的情况下，“凭空”确认了损益，这是难以理解的，可能造成对投资方经营成果的误述。
4.观点四的缺陷是与其他综合收益理论不符。通常理解，其他综合收益本质上属于企业的未实现损益。而损益的实现，依赖于相关风险和报酬是否转移。权益法下，当被投资方与第三方发生权益易，各股东所持有股权相关的风险和报酬，在交易完成后即已转移，相关的损益已实现，不属于其他综合收益。此外，国际会计准则理事会在2013年7月开始的“概念框架”复核项目中，初步建议，其他综合收益的范围仅限于由计量方法的改变而导致的资产和负债价值变动。权益法下被投资方其他净资产的变动，并非由于计量方法的改变而产生。因此，观点四的处理，与现有和未来可能修订的其他综合收益理论均不相符。
四、分析与结论
上述不同观点，反映了各监管机构与企业等利益相关者之间的不同立场。监管机构出于监管目的，可能倾向于不确认损益；而企业可能从自身利益出发，赞同确认损益。本文仅从会计理论角度进行讨论，不考虑各方不同立场的博弈影响。
从会计理论看，上述不同观点，也反映了各界对权益法本质的两种理解。支持将享有被投资方其他净资产变动份额计入权益的观点，将权益法视为“单行合并”，而反对意见者则将其视为一种“计量基础”。国际会计准则理事会承认，对于权益法的本质，理事会内部也未得出统一结论，将在对权益法的另一个修订项目中再进行讨论。因此，本文也不对权益法的本质进行讨论。
具体分析，权益法下被投资方其他净资产变动的会计处理，实际上包含了两个问题：是否应当确认，以及如何确认。
1.是否应当确认？观点一、二、四中均包含的意思是，被投资方的其他净资产变动，是被投资方和第三方发生的交易引起的，未参与交易的投资方不应“凭空”将其确认为损益。笔者认为，这主要是受到传统历史成本会计的影响。在传统历史成本会计下，会计处理是以实际交易为基础的，投资方未实际参与任何交易，则不应进行会计处理。但是，现行会计准则早已超越了历史成本会计，对于收益和费用的确认，并不完全依赖于是否发生了实际交易，而是以相关风险和报酬是否转移为基础的。权益法下，投资方虽未实际参与交易，但其享有的权益相关的风险和报酬，在交易当期即已转移，应当对这部分享有权益进行确认。
此外，也有反对意见者认为，将被投资方其他净资产变动直接按持股比例确认，缺少法律和其他事实依据，可能虚增投资方的经营成果。笔者认为，这一问题的根本原因在于，现行权益法理论本身在法律和会计原则上都存在缺陷：（1）与法律认定不符。从法律角度看，股东享有分配权，但并不等于对被投资方净资产享有直接的所有权。不仅被投资方其他净资产的变动，即使是被投资方的损益、其他综合收益的变动，也并不能直接归属于投资方。权益法将被投资方净资产的全部变动进行确认，本身是缺少法律依据的。比如，企业所得税法不承认权益法下按持股比例计算的投资收益。（2）与会计确认原则不符。会计准则规定，只有受企业拥有或控制的经济资源才能确认为企业的资产。以权益法核算的联营和合营企业，投资方对其并不具有控制，而只是具有重大影响。此时，投资方对所享有被投资方净资产的份额，何时能够分回，能够分回的金额，均无法可靠确定。因此，投资方以调整其长期股权投资账面价值的形式，将被投资方的净资产纳入其财务报表，在会计上也是缺乏依据的。（3）不属于现行准则中的任何计量基础。现行准则规定的计量基础，包括历史成本、现值、公允价值等。权益法的计量方法，并不属于其中任何一种。而且，权益法简单的以持股比例计算应享有被投资方净资产的份额，是缺少法律和实践依据的。事实上，投资方最终能够分配到的净资产价值，也很少等于权益法所“计量”的结果。
正是由于权益法本身在确认依据、计量方法上均存在缺陷，导致各界对被投资方其他净资产变动的确认和计量持保留态度。但是，国际会计准则理事会强调，在权益法下被投资方其他净资产变动会计处理的修订项目，只是一项暂时性的项目，并不考虑对权益法的现行理论框架进行修订。因此，如果不考虑权益法所存在的上述缺陷，根据现行规定，可以将被投资方净损益、其他综合收益导致的净资产变动，作为投资方的投资成果立即确认，那么，被投资方其他净资产的变动，同样也可以立即确认。因为，被投资方其他净资产的变动，在性质上也属于投资方的投资成果。
2.应当如何确认？在如何确认的问题上，通过前述对几种观点的分析可知，观点一、二、四的处理均与现行准则体系存在明显不一致。笔者认为，作为暂时性的修订，观点三的处理是比较适当的。首先，观点三与基本准则的定义相符。现行国内和国际会计准则中，收益和费用的定义包含两层含义：引起企业净资产的增加或减少，且与股东的投入或与股东的分配无关。权益法下，投资方享有被投资方其他净资产变动的份额，与投资方自身的股东投入或分配无关，属于投资方的收益和费用，而不是权益。同时，如前所述，投资方享有该部分净资产变动相关的风险和报酬，在交易当期即已转移，属于已实现的损益，应当立即确认。事实上，在最新一期的讨论会议中，国际财务报告准则解释委员会也承认了此论点。此外，观点三的处理，能使经济实质相同的直接和间接购买或处置股权交易，采用相同的会计处理，增强了信息的可比性，也符合如实反映的信息质量特征。
3.结论。综上所述，不考虑各方不同立场的博弈影响，在现行权益法理论框架下，笔者认为，将享有被投资方其他净资产变动的份额，确认为投资方的损益，是较为适当的处理。鉴于权益法本身所存在的缺陷，为便于报表使用者理解，投资方应将被投资方其他净资产变动的影响，区别于被投资方损益、其他综合收益变动导致的影响单独进行核算，并在对外报出的财务报表附注中进行充分适当的披露。
参考文献
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[5] International Accounting Standards Board.Bound volume of international financial reporting standards 2013（the‘Blue Book’）-IAS 28，investments in associates and joint ventures[R].2013.
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2007年10月，甲公司决定投资乙公司，最终与乙公司、陆某某（为乙公司法定代表人兼总经理）、丙公司（乙公司为丙公司全资子公司）签订合约：
甲公司以现金2000万元人民币对乙公司进行增资，占乙公司总注册资本的3.85%。甲公司在履行出资义务时，陆某某承诺于2007年12月31日之前将四川省峨边县五渡牛岗铅锌矿过户至乙公司名下。
同时，合约里约定了对赌和回购条款：约定乙公司2008年净利润不低于3000万元人民币。否则，甲公司有权要求乙公司予以补偿，如果乙公司未履行补偿，甲公司有权要求丙公司履行补偿义务。补偿金额=（1-2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额。如果截止到2010年10月20日，由于乙公司自身原因无法上市，则甲公司有权要求丙公司回购甲公司持有之乙公司全部股权。回购金额约定为：若乙公司年化收益率高于10%，取其所有者权益账面价值；否则取原始投资额加10%的年利率。
2009年12月，甲公司向兰州市中级人民法院（下称“兰州中院”）提出诉讼，请求判令：乙公司、丙公司、陆某某向其支付协议补偿款1998.2095万元并承担本案诉讼费及其它费用。
该案由兰州市中级人民法院一审、甘肃省高级人民法院终审，两级法院均确认对赌条款无效。乙公司又向最高人民法院提起了诉讼。2012年4月10日，最高院第七法庭公开审理了该案。目前双方正在等待审判结果。该审判结果将对PE行业有着重大而深远的影响。
2.对赌条款的概念
对赌条款，全称为“基于业绩的调整条款（Adjustment based on performance）”，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约定。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现（如净利润指标、净资产收益率指标等），投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。设定该等条款的目的，是通过一种直接跟利益挂钩的激励与惩罚机制，刺激创始股东或管理层为公司创造出更好的业绩，当然同时也为投资人带来更大的回报。 对赌条款是广泛地运用于风险投资领域的典型合同条款。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，作为一种投资工具，它在美国、香港等国家和地区广泛适用并受到当地法律的认可和保护，本质上是为了解决投资人和被投资人之间信息不对称问题的一种常见的手段和方法。最近几年，对赌协议作为外资私募股权融资中经常运用的投资工具，进入了中国并被频繁运用于投资活动中。但是，在中国目前的法律环境下，对赌协议的合法性至今没有得到明确承认。此次的甲公司与乙公司的投资纠纷案，争议的焦点即在于对赌条款的法律效力的认定，一审与二审法院判决结果不一致。
3.对赌条款的法律效力分析
3.1此案对赌条款的特殊性存在被法院认定无效的风险。
甘肃省高院审理后认为：甲公司支付2000万元的目的并非仅享有乙公司3.85%的股权，而是期望乙公司经股份制改造并成功上市后，获取增值的股权价值才是其缔结协议书并出资的核心目的，因此，认为甲公司对乙公司的盈利能力提出要求，并不会损害债权人利益，也不违反法律规定。
不过，甘肃省高院认为“四方当事人就乙公司2008年实际净利润完不成3000万元，甲公司有权要求乙公司以及丙公司以一定方式予以补偿”的约定，违反了投资领域风险共担的原则，使得甲公司作为投资者不论乙公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。
因此，甘肃省高院参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，判定甲公司的2000万元中，已计入乙公司注册资本的115万元外，其余作为资本公积金的1885万元资金性质应属名为投资，实为借贷。法院判决，乙公司应归还这1885万元及同期银行定期存款利息。
此案的对赌条款相对于一般性的对赌条款有一定的特殊性，在中国现行法律框架下，确实存在被法院认定为无效的风险。
在此案中，甲公司是收购方，乙公司是被收购的目标公司，丙公司是乙公司的原股东，如果设置的是典型的对赌条款，应是由甲公司与丙公司对赌，例如，如乙公司达到一定的业务指标，则甲公司让出一定股权给丙公司，如不能达到，则丙公司让出一定股权给甲公司。
但在真实的案件中，对赌条款并未以新老股东对赌、对赌双方对等承担风险的面目存在。首先，甲公司以2000万元的投资，认购乙公司3.85%的注册资本1，147，717元，剩余18，852，283元则计入乙公司资本公积金。对赌条款则约定，乙公司保证2008年净利润不低于3000万元，如果低于3000万元，甲公司有权要求乙公司补偿，如果乙公司不补偿，甲公司有权要求原股东丙公司补偿，补偿金额相当于未实现利润的比例对应于投资款的相应数额。根据这个条款，如果丙公司2008年净利润只实现了1000万元（即未实现比例三分之二），则应补偿甲公司1333万元（即投资款2000万元×2/3）。
这一对赌条款有两个特殊之处，一是对赌不仅仅是在老股东和新股东之间发生，还涉及到了目标公司，而且目标公司作为第一顺位的对赌条款履行人；二是从表面上看只有目标公司和老股东承担风险，投资方则似乎无须承担风险，也即是说，对赌条款没有写明如果净利润实现了3000万元，新股东要向目标公司和老股东支付何种对等的赌注。
正是这两个特殊之处，尤其是第二个，为法院认定对赌条款无效提供了依据。终审法院认为，关于乙公司2008年实际净利润完不成3000万元，甲公司有权要求乙公司及丙公司以一定方式予以补偿的约定，则违反了投资领域风险共担的原则，使得甲公司作为投资者不论乙公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险。参照《最高人民法院
但是实际上，甲公司到底是否承担风险呢，答案显然是肯定的。甲公司之所以以2000万元收购乙公司115万元的出资额，即是以1885万元的溢价参与对赌，而这部分溢价在实施对赌之前就已经给付了，因此即使对赌失败，甲公司也无须再额外提供其他的赌注。只不过二审法院并不承认这一点，因为1885万元并不是以股权收购溢价的形式体现的，而是充入目标公司即乙公司的资本公积金，因此二审法院反而觉得这更像是甲公司给乙公司的借款。这种认识，更加强化了法院认为对赌条款无效的认识。
正因为此案对赌条款的特殊性，使得该案的判决不具有普适性，因此也不能用来作为判断法律是否承认对赌条款效力的标尺。
3.2对赌条款的法律效力分析
对赌条款，通俗地说，就是投资方和被投资公司持股管理层约定一个业务指标，双方对赌这个业务指标在一定时间内能否实现，如果没能实现，则投资方胜，就可以以较低的价格继续收购一些股权，甚至要求被投资公司管理层无偿转让一些股权，如果指标实现，则被投资方胜，就可以要求投资方以较高的价格再收购一些股权，或者要求投资方无偿让予一定的股权。
作为一种常见的财务安排，国外对赌条款通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的对赌条款。我国企业在目前的实践中，一般以业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。“从法的角度看，对赌协议实际上是股东之间的一种安排，其实质最终体现为股权的转移”1。本质上是为了解决投资人和被投资人之间信息不对称问题的常见手段和方法。“对赌协议本质是一种金融契约，是投融资双方针对未来标的的价值可能出现的情形，作出的权利与义务的约定。从合同形式上看是一种零和博弈，本质上是确保投资者获取最大化投资收益和控制管理层道德风险的最优激励机制”2。
我国法律关于对赌条款的效力并未做明确规定，那么其法律效力主要取决于对赌协议是否体现了等价有偿原则，应着重考察以下几个方面：
第一，投资方风险问题。从公平和等价有偿原则而言，投资方和融资方的风险是并存的。无论哪一方都不知道将来会有何种结果，各方均面临不可控的风险；
第二，投资方在投资过程中是否有付出。投资方在投资后，一般要帮助企业改制重组，提升企业业绩，解决公司的治理和激励问题等，在这个过程中，有许多具体工作都是在投资方的协助下完成的，因此投资方从开始的找项目到投资直至退出，都是有成本的，而不能认为就是“空手套白狼”；
如果对赌条款的内容符合上述两个方面，则符合等价有偿原则，并且协议的内容是双方意思自治的结果，符合社会需求，并未违背我国强制性、禁止性的规范，也没有损害社会公共利益，因此是合法有效的。
4.结论
如果对赌条款的内容，约定无论条件是否成就，投资人都不承担风险，则很难避免被法院认为保底条款或者本质上的借款合同的风险。
笔者认为，如果甲公司在合同的设定上做以下几个小小的改变，判决结果将朝着肯定对赌条款的方向发展：
协议中不要体现溢价，将2000万投资款分拆为增资部分115万元和借款部分1885万元，以115万元认购乙公司3.85%的股权，1885万元则借给乙公司使用；对赌条款体现双方对等承担风险的特征，即约定如果乙公司净利润高于3000万元，甲公司免除乙公司全部1885万元债务，如果乙公司净利润低于3000万元，则按照未实现的比例，要求乙公司偿还相应比例的借款（其他部分仍予以免除），并由原股东丙公司承担连带保证责任。
注 释：
1.谢德明、王君彩：《对赌协议：美酒还是毒药》，载《企业管理》2009年第4期，第32页。
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一、项目中常见的风险类型
项目风险是指在项目准备和实施的过程中所产生的，会对项目的可行性和经济效益产生影响的各种不确定性因素。项目经济评价中的风险，通常从投资方能否直接对风险进行控制的方面分为两个类型：
第一，项目经济评价的环境风险。由于市场经济具有极大的不确定性，因而导致项目常常会超出投资企业的控制，并给项目带来各种风险甚至经济损失，所以，这种由于市场环境变化超出投资方控制范围所造成的对项目的影响和损失就叫做环境风险。环境风险对于投资者来说常常做不到准确地预测，这种预测的不确定性主要源于市场环境的复杂性和变动性。在项目经济评价中常见的环境风险主要包括部分市场风险、政治风险以及金融风险。
第二，项目经济评价的核心风险。项目生产管理不当或是项目建设过程出现问题都会导致项目核心风险的产生。在任何项目生产经营和建设过程中，项目核心风险对于投资者来说都是必须承担而无法完全避免的。另一方面，由于项目核心风险具有不可避免性，因而投资者有必要在项目经营管理和建设中对其实施一定的控制和管理措施，避免核心风险为项目带来严重的经济损失，甚至导致项目失败。项目经济评价核心风险主要包括部分市场风险、技术风险、生产风险和完工风险等。
二、项目经济评价的风险分析
项目在进行经济评价的过程中，最主要的分析对象是项目的核心风险。对于项目核心风险的分析和管理主要涉及两个方面，一方面是市场经济的不确定向对于项目经济评价所造成的影响，另一方面是项目经济评价中，各种不确定因素发生概率的大小。经过分析项目的不确定性，投资方能够对项目的风险承受能力进行预估，分析项目产生经济效益的可能性和可靠性。项目经济评价中的风险分析主要包括三种主要的分析方式。
1、项目的平衡盈亏分析
平衡盈亏分析又叫平衡损益分析，指通过分析项目的支出与收入间的平衡关系，来确定项目的实际风险承受能力，这种分析方式是一种较为静态的分析方法。该分析方式是通过测定某项目产量上的平衡盈亏点，来预测和分析项目产量对整个项目经济效益的影响。
平衡盈亏分析的分析前提是假设产量与销售收入和总成本之间呈线性相关关系，但在实际的市场经济条件下，项目原料价格与市场环境等各方面都具有极大的不确定性，因而实际上并不能同时满足各种线性相关关系，所以，平衡盈亏分析在实际的应用中具有较大的局限性。
2、项目敏感性分析
项目敏感性分析是现阶段我国常用的项目可行性分析方法，指通过对项目各项影响因素的预测和分析，来确定各个影响因素的变动对项目经济评价指标所产生的影响，并找出其中的敏感性因素及其影响程度。项目实施中的不确定性影响因素主要是指项目建设工期、固定资产投资、原料价格、产品价格和总体产量等，其中每一影响因素又包含若干个子因素，因而分析程序十分复杂。所以，在应用项目敏感性分析时，投资方需仔细分析体系项目特点、市场普遍关注的影响因素。
敏感性分析分为多因素与单因素分析两种，在项目经济评价过程中常用的是单因素分析。一般情况下，很多因素之间具有一定程度的相关性，因而某一因素的变化通常也会引起其他因素随之产生一系列的变动，这就导致在项目经济评价中使用单因素的敏感性分析方式表现出较大的局限性，分析效果和作用有限，因此，在项目经济评价的风险性分析中，通常使用单因素敏感性与多因素敏感性分析相结合的分析方式，以提高风险分析的有效性与可靠性。
3、概率分析
使用敏感性的分析方式有助于确定项目的主要不确定性因素，确定该因素对项目评价指标的敏感性，但这种分析方式并不能预测这一因素发生和变化可能性，及在预计的可能性之下，该因素对评价指标影响程度的大小。所以，要评定项目实际的实施情况与预期指标之间的偏差程度及偏差发生的概率大小，评定项目的风险承受能力，需要对建设工期、投资成本、产品价格和产品销量等风险因素及其发生概率进行研究和分析，这种分析方式就叫做概率分析。现阶段我国常用的分析方法主要包括蒙特卡洛模拟法、概率树法和期望值法等。在我国现有条件下，概率分析方法在项目经济评价中的风险分析应用还不十分普遍。
三、总结
由于市场经济环境具有复杂多变的特点，以估计和预测的方式来评价项目经济风险通常表现出较大的不确定性，也会对项目的投资造成较大的潜在风险。所以，在项目实施之前需要进行相应的风险分析，强调项目的不确定性，当项目发生风险时，需要及时查清风险产生的主要原因，并及时加以处理，分析出风险会给项目的经济效益带来的各种影响。还要正确估计项目的风险承受能力，从而提高项目的经济效益，及决策的可靠性和正确性。
参考文献：
[1]薛飞.投资项目经济评价中的风险分析[J].大众商务.2009（8）：278
[2]陈进.建设项目经济评价的风险分析[J].华东建筑大学学报.2011（1）：43
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从控制的定义变化来看，新准则更强调投资方参与被投资方的经营活动，并通过控制被投资方的经营活动获取回报的权力，对控制的判断更趋于注重实质重于形式原则。基于此定义，合并范围的判断基础有以下方面：
一、表决权的数量判断
（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。在持有半数以上表决权的情况下，除非有确凿证据证明投资方不能主导被投资方相关活动，否则视为投资方享有权利，被投资方将被视为子公司，纳入合并范围。这就是说，控制包括直接控制、间接控制。直接控制实务中比较容易判断，只要投资方直接持有被投资方50%以下表决权，一般就视为控制;但间接控制实务中判断就没有具体的规定，包括间接控股和交叉持股两个方面，由于对间接控制采用加法原则还是乘法原则未作具体规定，既可依据加法原则也可依据乘法原则，导致同一持股关系的合并业务由于会计人员的理解不同而采用不同的计算方法，做出不同的判断。新准则强调投资方主导被投资方的相关活动，为间接控制提供了有力的判断依据。如果持有半数以上表决权，一般将判断为控制，纳入合并范围。如果不作为子公司纳入合并范围，必须有确凿的证据，比如虽然公司章程规定投资方董事人数占表决权的半数以上，但实际上投资方未派董事到被投资方参与经营活动，日常的经营管理实际由被投资方负责，投资方实际上没有能力运用对被投资方的表决权影响其回报金额。在这种情况下，虽然形式上投资方持有被投资方50%以上表决权，但也不能判断为控制，纳入合并范围。（2）投资方拥有被投资方半数或以下的表决权，一般视为投资方对被投资方不能拥有权力，不视为控制纳入合并范围。
二、表决权的质量判断
表决权在数量判断的基础上，更多地依据质量判断。
在投资方持有被投资方半数以下表决权的情况下，还要综合考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及考虑投资方和其他投资方持有的被投资方的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素，对是否控制做出综合判断。例如，A投资方持有被投资方48%的表决权，数千名股东持有被投资方剩余表决权，但没有一个股东单独持有超过1%的表决权。没有一个股东与其他股东达成了协议或做出共同决策安排【被投资方相关活动决策要求半数以上表决权通过】。在这种情况下，A投资方无需考虑任何其他证据，即可以其持有表决权的绝对规模和与其他股东持有表决权的相对规模为基础，断定其拥有足够的、具有决定性的表决权以达到拥有权力的标准。
对于投资方持有被投资方半数以上表决权的情况，当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。这些证据包括：（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得权。（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。在具体的会计实务中，控制的质量判断依然更多地依赖于职业判断，对于同一股权关系的被投资方，不同的人员可能会做出不同的判断。只有真正了解企业的经营管理活动，才能做出正确合理的判断。
三、子公司
子公司，是指被母公司控制的主体。这里的主体含三种可能性：一是企业。二是被投资单位中可分割的部分―单独主体。三是企业所控制的结构化主体等。
企业基于上述控制的判断，可判断为子公司。但被投资单位中可分割的部分-单独主体，投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）：
（1）该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债。（2）除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。例如，甲公司为有限责任公司，专门从事房地产开发。目前的主营活动为在A地块上开发住宅和商业地产项目。A地块的开发分两期进行，各期地块的开发成本和销售收入分设两个独立子账套进行单独核算管理，但与各期开发相关的开发支出均由甲公司作为同一法人主体进行支付，各期项目相关的营业税、土地增值税及所得税等相关税收也均由甲公司作为同一纳税主体进行统一申报和清算。各地块的相关经营决策互相独立，其经营损益分别归属于不同的权利人。本例中，虽然各项开发项目区分了两个账套进行独立核算管理，然而，这并不足以说明其中一期开发项目的有关资产、负债和权益均与其余各期的相隔离。各期开发支出和相应税负仍以甲公司作为单一主体进行支付就表明某期资产并非仅承担与该期资产相关的负债，这明显违背了单独主体的第一个特征――特定资产为特定负债的唯一支付来源，不能用于偿还该部分负债以外的其他负债。因此，本例中的各期开发项目并非可分割的部分，不应被认定为单独主体。
结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。与美国的可变利益实体相似。可变利益实体，是美国财务会计准则委员会使用的术语，指投资者对某一实体有绝对控股权，决策方面不需要依据大多数投票权。典型的结构化主体：部分投资基金、理财产品、资产证券化工具/资产支持融资等。结构化主体如果具备以下特征，也应作为特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围：一是母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。二是母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。三是母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力。四是母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。
这些特殊目的主体中，母公司为融资的需要直接或间接设立的特殊目的主体较为常见。随着融资方式的多元化，信托、基金、资产证券化等融资方式被逐步采用，有限合伙企业作为融资主体甚至投资主体发挥作用。从形式上看，母公司仅拥有合伙企业少量的持股比例，合伙企业也是独立的会计主体，似乎不应将合伙企业纳入合并范围，这就类似2001年安然破产事件的表外融资。但从实质上看，合伙企业成立的主要目的是满足母公司融资需求，该合伙企业的大部分风险由母公司承担，合伙协议中权益比例和权益份额在表决权和收益分配条款中所起的影响相对较小，更加注重与该合伙制私募基金相关的剩余风险和报酬的享有和承担情况。因此，母公司应遵循实质重于形式的原则，将特殊目的主体纳入合并范围，表外融资事项将减少并得到控制。
四、混合性投资业务
混合性投资业务是指同时符合下列条件的投资，这是国家税务总局2013年7月底下发的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号，或“41号公告”）明确的：
（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）。（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金。（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权。（4）投资企业不具有选举权和被选举权。（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。从技术的角度，如果有一个条件不满足，就不能适用41号公告规定的“混合性投资”的税务处理。
这个文件虽然是税局的税务处理文件，但与财务上的控制及表决权比例却有紧密联系。例如，甲公司是母公司，A公司是甲公司的全资子公司。乙公司是信托计划设立的管理公司，丙合伙企业（以下简称“丙企业”）是乙公司作为普通合伙人设立的。丙企业将资金作为投资投给A公司，同时甲公司也对A公司增资，投资后A公司的名义股东为甲公司和丙企业，名义上A公司成为甲公司的控股子公司。投资合同规定A公司按约定的利率定期支付利息，丙企业享有固定收益，不参与A公司经营管理，也不参与A公司收益分配。投资期满后，A公司偿还丙企业本金。
本例中，对于丙企业而言，名义上是投资，实质上却是债权;对于A公司来说，名义上是股本，实质上却是债务。从形式上看，A公司的股东有两个：甲公司和丙企业。但在甲公司合并A公司时，需根据实质重于形式原则，将丙企业的投资作为债务在合并报表上列报，甲公司对A公司的表决权比例仍然是100%。
由上例可以看出，混合性投资业务不会影响母公司对被投资企业的原始表决权比例，对于合并报表而言实际上是增加了债务――借款。
五、结论
财政部于2014年的《企业会计准则第33号―合并财务报表》与国际会计准则趋同，重点修改了控制的定义，强调投资方拥有对被投资方的权力，并且有能力运用该权力决定被投资方的相关活动而享有可变回报。这在一定程度上为“暂时性控制”的公司提供了合并思路。笔者认为，“暂时性控制”是企业经营管理中的一项机会业务，系通过短期收购被投资公司的股权，但并不是通过经营来获取利润，而是通过在短时间内出售股权来获利的被投资企业，不需纳入合并范围。新准则对控制的判断要求更高，是否会成为企业利用控制粉饰财务报表还有待考验。
（作者单位为云南城投）
篇7
一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理
所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。上市公司通过设立并购基金引入其他资金，一方面放大自身的投资能力，另一方面通过并购基金培育或孵化标的企业，能够最大限度地提升并购的效率与资本运营效率。
并购基金本质上还是一种私募股权基金，实务中，会计处理参考了其他私募股权基金的方法。上市公司基于持有意图以及股权性质进行综合判断，并购基金投资的会计处理方法有两种，一是视为金融产品，列为金融资产；二是列为长期股权投资。实务中，多数上市公司依据旧的金融工具准则将并购基金列为可供出售金融资产核算，也有部分企业将并购基金列为长期股权投资，个别企业列为持有至到期投资。
一旦上市公司将其在并购基金中的份额列为金融资产，便不存在合并报表问题，因此本文仅针对将并购基金列为长期股权投资的上市公司进行论述。
二、“上市公司+PE”并购基金合并报表主体识别的必要性
财政部2014年颁布的合并财务报表准则（CAS 33）规定，合并财务报表的编制主体是母公司，母公司应当以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。因此，对于并购基金合并财务报表编制主体问题，控制的定义及其判定条件成为了关键的考察点。对并购基金实际控制主体的识别，是其合并财务报表编制主体选择的基本根据。
“上市公司+PE”并购基金一般采用有限合伙制形式，PE担任GP执行合伙事务，也往往担任基金管理人，上市公司只能作为LP。相对于普通合伙制、公司制等形式的并购基金，有限合伙制基金具有尊重GP的管理价值、GP激励机制灵活、GP道德风险可控、资金使用效率较高等优势。
对于国外成熟的有限合伙制基金来说，担任普通合伙人执行合伙事务，往往意味着对该基金的经营管理权和实际控制权。但我国私募股权投资基金发展并不成熟，就“上市公司+PE”并购基金而言，GP与LP的权责划分并没有统一的标准，也没有明确的界限，且LP内部的权责也有区隔，上市公司成为了特殊的LP，与GP享有共同的投资、管理和决策的权利，而其他LP与国外成熟结构下LP的角色基本一致。
由此，“上市公司+PE”并购基金中，上市公司往往名义是LP，实际上是GP，导致较高的交易风险。因此，对“上市公司+PE”并购基金实际控制方即合并报表编制主体的识别，不仅仅是会计处理的需要，更是控制并购基金风险、保护其他LP利益的基本要求。
三、“上市公司+PE”并购基金合并报表主体识别的一般原则
根据CAS 33规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。因此，要从控制的三要素来判断上市公司是否对并购基金实现控制。
CAS 33第八条还规定了六个判断投资方是否控制被投资方的相关事实和情况，因此，上市公司或其子公司参与设立并购基金，应当在综合考虑所有相关事实和情况之后对是否控制并购基金进行判断。相关事实与情况主要包括：（1）并购基金的设立目的；（2）并购基金的相关活动以及相关活动如何决策；（3）上市公司或PE等投资方享有的权利能否足以让其主导并购基金的相关活动；（4）投资方能否通过参与并购基金的相关活动获得可变回报；（5）投资方能否运用对并购基金的权利影响其回报金额；（6）该合伙人与其他方的关系。
上述六条中，（3）（4）（5）是最重要也是判断是否构成控制最为关键的三条。本文将依据上述三条对“上市公司+PE”多数采用的有限合伙基金进行分析。
（一）投资方主导被投资方的能力
1.执行合伙事务与控制合伙企业的差异。并购基金往往采用有限合伙企业形式，基金管理人一般由GP担任。《合伙企业法》规定，GP担任执行事务合伙人，LP不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时也规定，上市公司不能成为普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，LP参与决定普通合伙人入伙、退伙，对企业的经营管理提出建议等八种行为不视为执行合伙事务，但是八种行为之外的其他行为是否构成执行合伙事务，该法并没有作出明确规定。事实上，实务中常有LP在一定程度上参与甚至主导并购基金投资决策的现象，尤其是“上市公司+PE”模式并购基金，由于该类基金根据上市公司的既定战略设立，业务围绕上市公司的并购战略进行，因此上市公司在其投资决策委员会中基本都具有话语权，有些甚至具有一票否决权。同时，执行合伙事务即经营管理权，并非一定意味着实现对合伙企业的控制。实务中，LP实际控制并购基金的情况也并非没有，比如单个LP在有限合伙制基金中所占份额较大，或者作为唯一的劣后级LP享有绝大部分剩余报酬或者承担绝大部分剩余风险时，该LP很有可能控制该基金。如九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金，该基金成立于2014年7月，注册于深圳市前海深港合作区，组织形式为有限合伙，认缴出资额为3?|元，九派资本作为GP，认缴出资300万元，占比1%；东阳光科作为唯一的LP，认缴出资2.97亿元，占比99%。
因此，对于“上市公司+PE”模式并购基金，不能仅以GP执行合伙事务，而认定其必然控制该基金；当然更不能仅仅以法律规定LP不能执行合伙事务为由，认为LP必然不能成为该有限合伙制基金实际控制方。
2.表决权的分配。CAS 33第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，否则投资方持有被投资方一半以上的表决权，或者通过协议与其一致行动人持有被投资方一半以上表决权的，表明投资方拥有对被投资方的权利。同时，CAS 33第十四条规定，投资方持有被投资方表决权不到一半，但综合考虑表决权的分配结构、潜在表决权、其他合同安排产生的权利、被投资方以往的表决权行使情况等事项之后，足以断定投资方持有的表决权能够主导被投资方相关活动的，视为投资方拥有对被投资方的权利。
有限合伙基金中，LP认缴合伙企业绝大部分出资，GP仅象征性出资，占比一般只有1%左右。《合伙企业法》规定，合伙人大会中表决权按出资比例分配，合伙协议另有约定的除外。因此从出资额角度看，认缴出资额绝大部分的LP拥有大部分表决权，但该表决权仅涉及有关合伙企业本身的重大决策，一般包括入伙、退伙、解散等关乎合伙企业生死存亡的重大事项，其目的在于加强对GP的约束和监督，保障LP的合法权益。当然，由于LP对合伙企业债务只以其出资为限承担有限责任，不应该也不能参与合伙企业的日常经营和管理，在投资决策委员会等经营管理层面不应具有表决权，否则将失去有限责任的保护。
但是，在我国的私募股权投资基金实践中，由于发展不够成熟，LP往往会谋求投资决策层面一定程度的话语权。GP为了取得LP的信任和配合，不得不在投资决策委员会给予LP一定的席位，并赋予其一定的表决权。而并购基金本身就是围绕上市公司并购而设立，作为LP的上市公司或其关联方，相比一般LP在投资决策中就具有更多的话语权，如一票否决权等。以乐普-金石健康产业投资基金为例，虽然在投资决策委员会5名成员中，作为LP的上市公司乐普医疗中只委派1名，而PE方金石投资有3名，但经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。
3.实质性权利与保护性权利。CAS 33明确规定，投资方在判断是否拥有对被投资方的权利时，只应考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。所谓实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利；保护性权利，则是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利既不能赋予该持有人拥有对被投资方的权利，也无法阻止其他方拥有或行使对被投资方的权利。对公司制企业来说，由股东大会行使的公司增资或减资，发行企业债券，公司的合并、分立、解散等改变公司形式的事项，属于保护性权利。对应到合伙企业，则是合伙人大会行使的权利。从理论上说， LP出资额占有限合伙基金绝大多数，拥有合伙人大会层面绝大部分表决权，但该表决权仅涉及有关合伙企业本身的重大决策，包括入伙、退伙、解散等关乎合伙企业生死存亡的重大事项，其目的在于加强对GP的约束和监督，保障LP的合法权益，显然属于保护性权利。但是在实务中，LP参与合伙企业的日常经营和管理，并且在投资决策委员会等经营管理层面拥有表决权十分常见，而这种权利显然就属于实质性权利。
（二）可变回报
CAS 33第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。
对有限合伙制基金而言，GP获取回报主要有两种方式：管理费和业绩分成。尤其是业绩分成，其水平与被投资方的经营状况密切相关。LP的收益分配方式主要有以下几种：（1）固定收益，即名股实债；（2）可变收益；（3）固定收益+可变收益。因此，需要根据具体情况进行具体分析。在GP与LP都享有可变收益时，其可变收益与其总收益之间的比例将是一个重要的参考指标。虽然GP对超额收益只取得其中一小部分，如20%―30%，但是，由于其对有限合伙制基金认缴出资只有1%左右，甚至更低。因此，相比LP，GP的可变收益占其总收益的比例往往高很多。
但“上市公司+PE”并购基金模式中，部分基金的管理公司由上市公司和PE共同发起，作为GP的管理公司，其利润按比例分别归上市公司和PE享有，此时是否意味着上市公司和PE都享有可变回报？以中南文化产业基金为例，该基金由中南文化和中植资本联合发起设立，首期基金中植资本认缴出资1亿元、中南文化认缴出资1.4亿元、中南集团（中南文化大股东）认缴出资1亿元、基金管理公司认缴出资1 000万元。其中，基金管理公司由中南文化与中植资本联合设立，中南文化持股30%，中植资本持股70%。
（三）?用主导被投资方的能力而影响回报
“运用对被投资方的权利影响投资方回报的能力”这一判断要素和前文“主导被投资方的权利”要素紧密相关。主导被投资方的权利越大、越深、越广，影响被投资方回报的能力也就越大。
大部分上市公司设立并购基金的目的是为了寻找优质的并购项目以获得公司战略发展的需要，实现价值增值，项目投资就成了并购基金唯一回报来源。因此，对被投资方回报影响最大的便是项目投资相关事务，而拥有对项目投资决策权利的投资决策委员会无疑扮演了最关键的角色。
四、“上市公司+PE”并购基金合并报表主体识别的例外情况
CAS 33规定，合并财务报表的编制主体是母公司。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司应以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。
所谓投资性主体，CAS 33第22条规定，若母公司以从一个或多个投资者处获得资金，向投资方提供投资管理服务，并让投资者获得回报为唯一目的，并且该母公司对投资业绩均按照公允价值进行计量和评价。满足上述条件时，此母公司一般为投资性主体。事实上，CAS 33之所以规定对投资性主体的合并报表豁免、对投资对象按公允价值计量且其变动计入当期损益，主要是根据此类主体的信息使用者特殊的信息需求“定制”的，否则反而会降低会计信息的相关性。
篇8
2014年我国财政部对长期股权投资的规定：投资方对被投资方达到控制的情形下，其投资宜采用成本法进行核算；而投资企业对被投资企业没有达到控制仅为共同控制及重大影响时，多数为联营企业和合营企业的时候对被投资方采用权益法进行核算。此外该准则还规定了，控制方由于增资等可以对非同一控制下的单位实施控制时，也就是控股比例一般由50%以下50%以上时，在控制方编制个别报表确认长期股权投资账面价值时，应当以原先的账面价值加上新增投资部分的公允价值，作为初始投资账面价值。同时达到控制前持有的所确定的其他综合收益和其他权益变动，应该在处置时转入投资收益中。
通过上述资料的梳理研究，可以得出新修订的相关准则包括了会计准则解释条例中关于追加投资导致权益法改成成本法核算，原则核心内容没有改变，知识表述发生小许的微调。可以明显看出的是成本法核算范围缩小了，只存在追加投资，持股比例上升的一种情况，但另外不很完整的是新修订的长期股权投资只规定了追加投资对非同一控制情形下的核算方法的转变，忽略了同一控制的情况下长投后续核算方法的转变，在长投的初始成本确认上这两种控制方法是完全不一样的。因此会计界部分实务人士以及理论研究学者在新修订的会计准则以后，针对追加投资权益法转成本法会计处理还存在不同的看法和建议。
二、涉及多次交易情形下长期股权投资权益法转成本法的相关会计处理
（一）投资单位追加投资所形成的企业合并的类型
首先是同一控制情形下涉及多次交易最终形成的企业合并。控制单位在追加投资前对被控制单位有重大影响或者与其共同控制其他企业，也就是投资方和被投资方两者在达到控制关系之前受同一方控制，两者之间的关系大多是合营关系，最典型的是同一母公司下属的子公司之间的增资控制情形。这种情况下投资企业最初的投资增资目的并非进行控制对方，一般情形而是投资方自身不断壮大需要大量资金资源而致，进而想取得目标方的实质性控制权利，决定其经营战略和方向，以便达到双方的协调一致，进而最大限度的获取被投资方的权益，通常投资企业受自身财力的局限，多次分次完成。如果是高新技术产业，极其有可能以专利权等无形资产作为对价作为追加投资扩大股份比例的资本。总而言之，前提是投资与被投资双方受同一方的的控制，这是同一控制下多次交易最终形成控制的机理。
其次是较为常见的非同一控制下多次交易形成的企业合并。投资方在追加投资前的基本情况与同一控制下的企业合并相同，唯一区分较大的投资方和被投资方两者之间在达到控制关系之前不存在任何关联关系。投资方控制的初衷绝大多数是为了单纯获取权益，并且与企业进行一体化战略，进一步缩减成本开支，扩大市场销售的目的极为相似，在这种毫无关系的两者之间的合并定义为非同一控制下企业合并，鉴于投资方财力的有限性，在合并过程中可能涉及多次投资，分批增股的情形，也就形成了多次交易的情形。
由上面的解释，追加投资并且多次交易形成的企业合并有两种不一样的情形，并且初始确认成本的会计处理也完全不一样，应分别对比梳理，以此明晰其各种情形的机理。
（二）长期股权投资后续计量和核算权益法转为成本法的会计处理的详细解析
相关企业由于各种原因追加投资导致长投的后续计算由权益法转变成成本法，当前学术理论实务界主要存在两种处理方法，下文将对这两种方法进行梳理和比对。
首先是核算方法的转变需要追溯调整的，追加投资日应冲减自权益法形成日至转换日之间确认入账被投资单位净资产变动份额，同时将原长投权益法确认的账面价值调成原投资公允价值作为初投账面价值，所以同一控制和非同一控制两种情况下的会计调整分录一致。
另一种也是较为普遍的观点认为权益法转成本法无需追溯调整，但是增资之后初始投资成本的核算要严格按同一控制和非同一控制两种情形来分别核算。
首先在同一控制下情形下，增资后长投的账面价值为：合并日被投资方所有者账面价值与增资后所持有的新的控制比例相乘的份额，对原投资日按照原持股份额确定的长期股权投资权益变动结转成本法下的长期股权投资相关科目，无需进行会计处理，合并日成本法下初始投资成本与转换为权益法确定的长期股权投资的账面价值之间的差额来冲减或者调整资本公积。
在非同一控制下情形下，追加投资也就是购买日长期股权投资为：购买日对价的公允价值和先前权益法下确认的账面价值的合，其权益法下确认的相关权益收益统一结转到投资收益科目。
通过比照上述两种方法，明显的不同是也就是分歧点：是否对原先的长投的账面价值进行追溯调整，此外由于长投后续计量核算方法的转变属于会计估计变更。为此长投后续核算方法转变时，无需对权益核算法下确定的损益予以调整，以其原先长投的账面价值作为成本法后初始投资组成部分，体现实质性会计信息质量的要求。
三、关于长期股权投资后续核算方法转变的相关会计调整典型案例
2×16 年4月1日，某股份公司以6000万元的银行存款获取S公司30%的股权份额，可以对是S公司有较大影响，所以采用权益法进行后续核算，取得权益日S公司可辨认净资产公允价值为21 000万元（假定当日所有者权益账面价值和公允价值不存在差异）。由于该项投资初始投资成本为6000万元，小于投资时应享有的S公司可辨认净资产份额为21000*0.3=6300万元，所以通过计算得出长投应该确认300万元的营业外收入，计入当期损益。
2×16年度，S公司实现净利润1000万元，股利分配暂无，该股份公司按享有的份额确认三百万元的收益并且已经入账，并且相应的增加了长投账面价值；除实现的净利润后，S公司在2×16还确认了可供出售金融资产公允价值变动利得500万元，该股份公司确认了150万元的其他综合收益并且已经入账，也调增了150万元的账面价值。
2×17年2月10日，该股份公司又以4 800万元的现金取得S公司30%的股份。至此，至此该股份公司对S公司的持股比例增加到60%，持股比例超过50%，达到控制。核算方法由权益法转为成本法。
假如有两种情况（1）假设该合并为同一控制下的企业合并，合并日，S公司所有者权益账面价值为25000万元。（2）如果是非同一控制，则是多次交易形成的企业合并，相关会计处理如下：
同一控制下追加投资长期股权投资的账面价值为：25000*60%=15000万元，会计分录为：借：长期股权投资――投资成本150000；贷：长期股权投资6000，营业外收入300，长期股权投资――其他综合收益150，银行存款4800，资本公积3750。
非同一控制下购买日追加的4800万元的市场公允价值作为长投的账面价值组成部分，其购买日长投账面价值为：4800+9000+150=13950，相应的会计分录为：借：长期股权投资――投资成本13950 ；贷：长期股权投资6000，营业外收入300，长期股权投资――其他综合收益150，银行存款4800。
四、总结
长投后续核算方法的转换在会计实务具有一定难度，本文对其长投的权益法转成本法进行了细致的梳理和分析。因此为适应长期股权投资准则的变化，同时着重注意市场情形的不断变化，利用信息化条件不断地加大市场信息的搜集，塑造合理有效的长期股权投资评价机制，注重核算方法转变的时机选择，在此要求之下企业必须加强学习，确定合理的方法，关注企业的实际情况，以此不断提高企业综合效益。
参考文献：
[1]俸芳.长期股权投资权益法转成本法会计处理研究[J].财会月刊，2014（6）：42-44.
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一、个人投资理财方式分析
个人理财指的是个人为了优化配置财产、促进财产创收而制定并实施财务计划的过程。个人投资理财一般以个人的财务状况及生活水平为基础，选择合适的投资产品，运用一定的投资方式来实现对自身财产的管理，以小风险实现财产的大收益。
个人投资理财能够帮助人们获得更多财富，能够实现资产的保值增值，而个人投资理财方式则有很多种，下面简要介绍常见的几种方式：①储蓄：储蓄是深受普通家庭喜爱的一种个人理财投资方式，相较于其他方式而言，储蓄受到宪法保护，有着安全可靠的特点，同时投资形式灵活、办理手续方便，银行吸收存款会将资金投入到社会生产建设中，并获取利润，同时支付给储户利息，从而实现资产保值增值；②股票：股票也是一种常见的个人投资理财方式，人们可以将存款存入到股票账户，通过股票的升值来获得收益，股票投资有着高收益的特性，且交易灵活方便，但其风险较高[1]；③债券投资：债券投资是一种收益适中的个人投资理财方式，例如国债、企业债券等；④互联网理财产品投资：互联网理财产品投资是一种新兴的投资理财方式，人们可以通过购买互联网理财产品来获取收益，这种投资理财方式门槛较低，资金流动性高，收益较高，符合大众理财需求，但互联网理财产品投资也存在着一定的风险性。
二、个人投资理财存在的误区分析
首先是存在贪念误区，每一个人都希望拥有更多的钱财，都希望资产的财产能够最大程度的实现增值，这就使得一些人为了获取更多的利益而采取不理智的投资理财行为，例如非法借贷、盲目投资等，这种不理智的投资理财行为下，稍有不慎则可能导致倾家荡产。
第二是存在广泛撒网的误区，一些投资者资金有限，但只要觉得能够获得收益就会积极参与到某种投资理财方式中，例如广泛的选择房地产、期货、收藏、基金、股票等多种投资理财方式，但受限于自身精力和资金，使得每一种投资理财都难以获得可观的效益[2]。
第三是盲目自信的误区，个人投资理财强调三思而后行，但有些人还没有对理财产品深入了解就盲目投资，不考虑自身实际，从而引发理财风险。
三、个人投资理财技巧探讨
改革开放以来，我国经济发展迅速，国民收入增长迅猛，在这样的背景下，人人都想让自己的财产在安全的环境下实现保值增值，个人投资理财成为了众多人处理财产的不二之选。但涉及到投资就必然存在风险，如何规避风险，选择合适的投资理财产品至关重要，下面来简要探讨个人投资理财的技巧。
（一）了解自己的财务状况
了解自身的财务状况是个人投资理财的基础，因此在投资理财之前，必须要对自己的收入、资产以及负债等情况进行了解，之后根据个人的偏好以及承受能力确定选择合理的个人投资理财方式，在理财的过程中合理的安排资金，保证理财方式的风险自己可以承受，在此范围内选择资产增值最大化的理财方式[3]。传统的靠yulu.cc节约而在银行存钱等待储蓄增长的方式已经不适合当今经济的发展趋势，因此个人投资理财者应当创新观念，积极的参与理财投资活动，并对经济环境进行分析，以此为基础调整自己的投资理财计划，保证个人投资理财的合理性。
（二）计算收入和支出
收入一般包括工资、存款利息以及资本利得等，支出一般包括房屋指出、水电费、伙食费、保险费、子女教育费、医疗费用等，在投资理财之前应当合理的计算自身支出与收入，留出备用资金，计算出能够用于投资的资金有多少，了解自己的资金流量，避免盲目的投入大量资金进行投资理财，这对于规避投资理财风险也有着重要的作用。
（三）合理确定投资理财目标
个人投资理财之前应当确立合理的财务目标，确定未来一个时期之内期望达到的财务目标，例如几年之后孩子上学的费用，几年之后自己退休生活费用等，事有轻重缓急，自己财务目标也应当分出层次，确立先后，选择最为紧迫的财务目标来完成，在投资理财的过程中要合理的规划，一步一步的去实现。个人投资理财是一个长期的过程，并不是一蹴而就的，因此应当制定合理的财务目标，以此来明确个人投资理财的方向，保证个人投资理财的合理性。
（四）合理的选择个人投资理财方式和方法
在个人投资理财的过程中，必须要选择合理的方法和方式，具体来说可以从流动性、收益性和安全性三个方面来考虑。当今市场个人投资理财产品住逐渐多样化，例如基金、股票、网上理财产品等，选择哪一种方法最为妥当，最符合自身实际情况是人们关注的焦点问题。
首先，是从流动性方面考虑，流动性指的就是投资理财产品的变现能力，流动性越强，产品的变现能力则越强，在遇到风险或危机的时候，流动性能够帮助理财投资者争取时间来缓解冲击，因此应当尽量选择流动性较强的理财投资方式[4]。
第二，是从收益性方面考虑，收益性指的是理财投资产品的收益能力，不同的理财投资方式有着不同的收益能力，这也是选择理财投资产品的重要考量标准。
第三，是从安全性方面的考虑，无论是何种理财投资方式都存在着一定的风险性，而不同理财投资方式的风险大小和风险来源不尽相同，因此在选择投资理财方式的过程中应当考虑其安全性。
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1 矿业权风险
1.1 矿业权风险
矿业权（包括探矿权和采矿权）属行政许可权，勘探投资方必须在取得合法探矿许可证或采矿许可证的前提下才可以进行勘探投资，否则就是违规勘探，会造成投资损失。常见的矿业权风险主要表现以下方面：
（1）探矿权过期、失效。很多商业性地质勘探投资获得的探矿许可证的有效期限较短，不足以支撑勘探项目的完成。往往是经过艰苦努力，完成大量的勘探工作，在提交勘探报告时才发现探矿许可证已经过期失效，造成投资损失；（2）探矿权纠纷。投资方利用他人的探矿许可证进行地质勘探，在取得勘探成果后，常常会造成矿业权纠纷；（3）地方政府的越权许诺。一些地方政府为了招商引资或局部利益，对勘探投资方进行越权许诺，结果造成勘探投资方无证勘探；（4）越界勘探。有些勘探投资方法律意识淡薄，在经济利益的驱使下，在自己拥有的矿业权范围之外进行超范围勘探。
防范策略：及时地掌握矿业权信息，在合法的条件下进行商业性地质勘探工作。
1.2 矿业权转让风险
在矿业权转让过程中，有些矿业权转让方为了获得高价，有意提供虚假数据误导受让方，诸如恶意隐瞒不见矿工程、虚报矿床平均品位，或以单个样品的高品位作为矿床的平均品位，将所采的矿石样品掉包，或掺杂高品位矿石以及用报纸或其它宣传资料来欺骗受让方，造成受让方投资风险。
防范策略：不要轻信对方提供的任何资料，必须派遣自己的技术人员亲自实地调查矿区地质情况，可能时将所有的探矿工程都考察一遍，特别是不见矿工程；重新亲自采样，特别是在对方不特别推荐的工程部位，并看管好所采的样品；查阅采选厂生产日志，特别注意入选品位的变化及选矿回收率，考察矿石的可选性问题；着重调查矿区地质构造和蚀变情况，有无中大型找矿前景的矿床类型及成矿条件；有无未知的矿种或未知矿床类型发现的可能性；对转让、合作等形式的矿业权，必须进行深入细致的调研工作，包括是否具备法律保障、找矿前景、经济价值、开发条件等等。对于招拍挂的矿业权，需深入了解有无历史遗留问题、未来矿区是否存在环境破坏因素、资金投入能否保持良好链接。
1.3 矿业权评估风险
在矿权转让过程中，有的探矿权和采矿权虽然经过了评估，但由于评估结果可信度不高而带来投资风险，主要表现为：
（1）评估受各方利益的干扰，使评估过程和结果失去客观公正性。如，评估由申请人委托，直接针对资源储量定价而不是公布社会公允参数，或中介机构拼凑参数以符合期望的定价范围等。
（2）技术的局限性。目前评价理论和方法尚不完善，缺少客观公平、公正的指标参数体系，特别是探矿权与采矿权评估存在脱节，人为因素大，评估结果可信度降低。
防范策略：仅将矿业权评估结果作为参考依据之一，而不是作为市场交易或定价的唯一标准。
2 前期准备风险
心理准备、技术准备、资金准备是商业性地质勘探必备的前提条件。地质勘探是资本密集与知识密集型行业，进入门槛颇高，非速成所能奏效，更无临阵磨枪不快也光的可能。随着地表、浅部矿的明朗，勘探的主要对象将转为深矿、盲矿、潜伏矿等难以识别的矿产。
（1）矿产分布的特殊性，不同的矿产资源分布于不同的地质形态，需要较高的专业技术辨识。
（2）矿产勘探的专业性，勘探过程中对矿产资源识别、储量评估等均有很高的专业要求。
（3）开采过程具有较高的专业壁垒。当行业外资本进入矿业投资领域时，要面对的是知识和专业人才的缺乏、资金投入量大的问题。
防范策略：投资商业性地质勘探前，有必要做好心理准备、人才准备和资金准备。遵循科学找矿程序，预查、普查、详查，勘探等过程不能人为删节。同时最大可能的进行技术整合，发挥系统优势。
3 专业技术性风险
商业性地质勘探的专业技术性风险主要来源于靶区选择、勘探思路、确定合理的勘探阶段等方面。
3.1 靶区选择风险
地质勘探风险与矿床埋藏状况有关，也与勘探靶区的选择有关。更进一步说，即使发现了矿床，由于矿床内部地质情况的变化，地质风险仍然存在。
靶区的圈定是一项非常严肃、科学的工作，甚至是一个较为漫长复杂的过程，不是能够简单地通过物化探异常，简单的地质描述，甚至依据几个拣块样所能确定的。整个地质勘探工作的认知过程，是由浅入深、由表及里、由已知到未知、否定之否定；完成这个过程的链条较长，稍有疏忽或不按客观规律行为，链条就很容易被打断，导致投资失败。
防范策略：谨慎选择地质勘探的靶区，需要对前人资料做好深入细致的分析研究；需要专家团队的科学决策；需要现场实地扎实的基础地质工作；需要对资金以及风险勘探的整个过程和运作系统的精心策划。
3.2 勘探目的不明确
目前，绝大多数勘探投资方对地质勘探任务没有具体的要求，把办理采矿许可证视为唯一目的。众所周知，地质勘探的最终目的是为矿山建设设计提供矿产资源/储量和开采技术条件等必需的地质资料，以减少开发风险和获得最大的经济效益。绝大多数勘探投资方由于对地质勘探工作的性质和目的不清楚，不能对地质勘探单位提出具体的要求，而地质勘探单位由于种种原因也没有向投资方说明地质勘探的目的与任务，致使较多的商业性地质勘探工作不能够达到预期目的，给勘探投资方造成不必要的经济损失。
防范策略：勘探投资方与承担方必须就勘探的目的和任务达成共识，勘探承担方必须为投资方提供科学、客观的勘测数据，以帮助勘探投资方分析和研究勘探投资的风险，提供决策依据。
3.3 技术路线风险
为降低商业性地质勘探成本，要求在每个勘探阶段的结果中可供选择的最佳靶区（机会）尽可能地少。这就需要对非重点靶区尽快进行否决，以便把有限的经费投入到最有可能发现目标矿床的地区。
在商业性地质勘探中，有时在有些地区分布着众多小矿山或矿点，这些看似有价值的小矿点消耗了勘探工作大量的时间和资金，使得寻找目标矿床的商业性地质勘探活动长期不能取得有效突破。
成矿预测是为了提高商业性地质勘探成效和预见性而进行的一项综合研究工作。其主要过程是根据工作地区内已有的各种地质、矿产、地球物理和地球化学等方面的实际资料，全面分析研究区内的地质特点和已发现的各种矿产的类型、规模及其在时间、空间上与地质构造的关系，阐明其成矿规律，进而预测研究区内可能发现目标矿床的有利地段及控制条件，指出需要进一步工作的方向、顺序和内容等，为下一阶段的勘探工作提供依据。
防范策略：金属在地壳内的分布具有“成群分布、成带集中”的非均匀性特征。因此必须根据目标矿床形成的地质环境和矿化信息，选择最有利于目标矿床形成的地区进行勘探。而成矿规律分析就是充分利用不同地质科学的最新成就和理论来达到上述目的的最有效途径。通过成矿规律分析，查明矿床在空间上和时间上的分布规律，并利用这些规律组织和进行风险勘探工作。
3.4 勘探阶段确定风险
有些勘探投资方为了减少商业性地质勘探投资的费用，不考虑矿床的实际情况和矿山建设设计的需要，盲目确定勘探阶段，致使勘探阶段确定不合理。一方面是勘探程度偏低，不能满足矿山建设设计的需要；另一方面是勘探程度偏高，造成资金浪费。也有部分的勘探投资方，受短期经济利益的驱动，以采代探或边探边采，加大了投资风险。
防范策略：商业性地质勘探阶段的确定，要考虑矿体赋存的地质条件，矿体的复杂程度，矿床规模，生产能力以及勘探投资方的具体要求等综合因素。
3.5 勘探质量达不到要求
由于勘探资金投入不足或勘探周期过短等原因，造成商业性地质勘探质量达不到预期要求，给未来矿山开发建设带来风险隐患。
商业性地质勘探质量达不到要求主要表现为：
（1）不按勘探规范的要求进行工作，地质综合研究程度明显偏低；甚至是虚报勘探工作量，伪造地质勘探资料，以假乱真，以次充好。
（2）不进行矿床的综合评价，对矿石的工业利用性能只作粗略的研究和评价。部分勘探投资方仅从企业本身的经济利益出发，在进行商业性地质勘探中只要求对主矿种进行勘探，而对与主矿体共生或伴生的，可以综合回收利用的矿产资源不进行勘探工作，不进行综合评价和利用，导致现有的、有限的矿产资源严重浪费。
防范策略：勘探投资方需要对地质勘探工作质量进行监督和检查，以保证商业性地质勘探工作的质量。加强矿产资源的综合评价与利用。
3.6 水、工、环工作程度普遍偏低
目前商业性地质勘探工作中普遍存在只重视矿石质和量方面的工作，而忽视矿床开采技术条件方面的工作。
目前，商业性地质勘探工作中水文地质、工程地质、环境地质工作程度普遍偏低的主要表现在两个方面：一是将普查成果直接用于矿山开发，几乎没有开展水文、工程、环境方面的地质工作；二是在详查、勘探阶段，水文、工程、环境方面的工作，没有达到勘探规范和矿山设计的要求。
忽视矿床开采技术条件方面的工作，其后果将是十分严重的，一方面其勘探成果难以满足矿山设计的要求，另一方面会造成勘探投资方决策的失误，更重要的是给矿山安全生产带来极大的隐患。
防范策略：在商业性地质勘探工作中重视水文、工程、环境方面的地质工作，加强矿床开采技术条件方面的研究工作。
3.7 监理环节薄弱
风险勘探的监理是目前商业性地质勘探工作中较为薄弱的环节。勘探投资方和施工方之间往往缺乏有效的协调、控制、监督。目前，相当一部份勘探投资方习惯聘请个别地矿专家作为顾问或者任职，或者由勘探投资方的业务部门承担监理工作，以为这样就可以解决商业性地质勘探中专业技术方面的问题。或者有的勘探投资方自组施工队伍，监理工作缺失或形同虚设。地质勘探成果的真实性、可靠性、完整性受到质疑。其实，风险勘探监理的综合素质要求非常高，认识过程也异常复杂。在施工过程中，需要地质、钻探、物化探、测量诸学科工种的合作，仅凭个人而不是专家团队决策，其危险程度是相当高的。监理工作一方面可以帮助勘探投资方把好技术关、质量关、投资关、决策关；另一方面也可以与施工单位深层次交流沟通，提高探矿认识水平，协助施工单位优化施工程序以及施工技术等。
防范策略：从探矿靶区圈定、勘探工作设计、资金预决算、实物工作开展等诸多方面需要引入中介监理，尤其对于那些不是矿业内行的勘探投资方，监理机制的建立往往能够事半功倍。
3.8 地质勘探工作与（预）可行性研究脱节
目前，在商业性地质勘探工作中普遍存在地质勘探与可行性研究相互脱节的问题。矿床开发是否能够获得经济效益，不仅仅与矿床本身的矿石质量、开采技术条件密切相关，还要涉及到国家的法律、宏观经济政策、矿山建设的内外部条件、矿产品的市场需求和价格、环境保护、劳动安全等诸多因素。只有通过矿床开发经济意义的可行性研究工作，才能真正减少投资风险，获取最大的经济效益。
防范策略：充分认识进行矿床开发可行性研究的重要性和必要性，切实做好矿床开发经济意义的可行性研究工作。在市场经济条件下，可行性研究工作作为商业性地质勘探的重要组成部分应该受到各方面的重视和关注。另外，矿床开采和选冶技术条件的风险必须及早考虑，一般可以通过初步验证、半工业性试验等以降低风险。
4 资源量风险
4.1 储量风险
由于矿床大多埋藏地下，有时哪怕是薄薄的一层泥土覆盖也难以看清其全貌，通常，矿床的赋存状况很复杂，主要表现在矿体形态、产状、 矿石组分、品位的多变性，即使有大量的钻孔和坑道对已发现的矿床和矿体进行了详细的控制，但开采后可能仍然变化很大。另外，有些矿床隐蔽性好，难以识别，如微细浸染型金矿等。
勘探工作完成之后，矿产资源储量的多少也可能还是一个不可知的因素。地质参数、矿床边界等相关因素都会对矿产资源的储量产生影响。即使是矿山的整套评估报告已经完成，也有可能在实际开采过程中出现与评估不相符的情况。
诚然，如果严格遵循勘探规范来计算储量，出现的误差在规定之内，是完全可以接受的。勘探部门按有利于资源量或储量增加的方案连矿也是可以理解的。
防范策略：就我国的情形而言，一般333级别以上的资源量可信度较大，而334级别的资源量则仅供参考。
4.2 资源/储量类别的认识模糊
由于我国传统的储量分类原则不考虑可行性研究程度和矿床开发经济意义，因此，一味地强调地质可靠程度，并且不论地质可靠程度如何，一概统称为储量；再加上多数勘探投资方不了解储量的真正含义，误认为只要是储量就能开采，只要市场需要就能取得经济效益。
新的资源/储量分类虽然综合考虑了地质可靠程度、可行性研究程度、矿床开发的经济意义，但是由于受到过去储量分类的影响，再加上多数勘探投资方对不同类别资源/储量的含义认识模糊，仍然将不同类别资源/储量等同看待，往往会造成投资损失。
正确认识和理解不同类别资源/储量的含义对于勘探投资方来说是至关重要的，甚至会直接影响到投资决策的成败。目前，有些勘探投资方甚至将勘探程度很低，所获得的预测的或推断的资源量作为矿山设计和矿产开发的依据，一旦资源/储量等地质条件发生重大变化，造成投资损失时，又把全部责任推卸给勘探单位的争议和法律纠纷时有发生。究其原因主要是勘探投资方对不同类别资源/储量认识上的模糊，对不同类别资源/储量的可靠性和可信度不理解。而多数地勘单位则恰恰没有向勘探投资方说明不同类别资源/储量的真正含义和用途，这也是商业性地质勘探工作中法律纠纷不断的真正原因。
防范策略：勘探投资方应该正确认识不同类别资源/储量的含义和用途；勘探单位在承担商业性地质勘探时，有义务、也有必要向勘探投资方说明不同类别资源/储量的含义和用途，为勘探投资方的投资决策提供技术服务。
5 市场与财务风险
5.1 勘探周期长
勘探投资方为了加快矿业开发的速度，不按照地质勘探的客观规律办事，过分要求地勘单位缩短勘探周期，而一些地勘单位为了取得商业性地质勘探的工作费用，也违背勘探工作的基本规律，盲目勘探。地质勘探工作是一个由表及里，由浅入深，循序渐进的过程，违反这一基本准则，一方面会造成勘探程度偏低，另一方面也会造成勘探工作部署的不合理和工作量的浪费，使得商业性地质勘探工作不能达到预期的成果和目的。
矿业投资不同于一般的行业投资，是投资回报周期长、时间不稳定的风险投资。一般矿业投资行为中仅勘查大型矿产资源至少就需要2至5年的时间，后期的投资开采过程也需要相应的投资周期。因此，从整体上来看一个矿山的投资需要较长的时间才能获得回报，在这个长期的运作时间里存在很多不可预知的风险因素。
防范策略：需要勘探投资方和勘探单位的共同协商和努力，并以地质勘探的客观规律为准则，合理确定地质勘探工作的周期。
5.2 勘探资金投入不足
商业性地质勘探是一种市场行为，通常一个地质勘探项目往往有多家勘探单位参与投标和竞争。一方面勘探单位为了中标竞相压价，另一方面勘探投资方在确定勘探单位时只考虑价格因素，忽视设计方案、技术力量和人才优势，由此造成商业性地质勘探资金投入严重不足。
在市场经济条件下，勘探投资方以最小的投入来完成地质勘探任务本身是无可非议的，但以勘探价格作为唯一的因素则是不可取的。地质勘探工作有其特殊性，必要的勘探投入是必须的。巧妇难为无米之炊，如果勘探投入不足，地勘单位也只能是偷工减料，减少工作量，这就势必会影响商业性地质勘探工作的程度、质量和成果，其结果也只能是增大矿产开发的投资风险。
防范策略：为了确保商业性地质勘探工作的成果，勘探投资方需要从多方面因素考虑，以确定勘探单位。地勘单位也应该从客观地质条件出发，确定最佳勘探设计方案和合理的勘探费用。
5.3 市场风险
随着全球经济低迷和需求减少，我国矿业行业以及商业性地质勘探投资也不可避免受到冲击。一方面，矿产品市场需求下降，矿产品过剩，价格暴跌，矿业企业因此而失去重要的资金来源；另一方面，商业性地质勘探和矿山建设与开发的速度明显放缓；迫使许多矿山关闭，许多初级矿业公司关、停、并、转。就地质勘探而言，除金矿勘探仍然方兴未艾外，其他许多金属矿产勘探活动锐减。实际上，在全球矿业投资和矿产品贸易中，这种周期性的短缺和过剩之间的交替循环是经常出现的。
防范策略：在矿业全球化的趋势下，认真分析世界矿产品市场的复杂变化，及时捕捉各种信息，研究矿石价格走势和上游原材料供应的变化趋势，进行开矿的经济效益评估，对制定对策、确定商业性地质勘探路线具有十分重要的意义。
总之，商业性地质勘探存在诸多需要和注意普遍存在的问题与风险，但是，只要我们始终保持清醒的认识，借助于先进的地质理论、勘探技术手段和卓有成效的管理理念，就完全可以防范和降低这些来自不同方面的风险，实现商业性地质勘探在科学技术上的成功及经济意义上的成功。
参考文献：
[1]国务院新闻办公室.《中国矿产资源政策》白皮书[R].2006.
篇11
假如你是40岁或50岁，已经不想输的话，我建议你跟随其他富翁的稳健做法：投资目标回报：定在中庸之道便足够。
如果你是500万元的投资大户，你已经不用去承受像股票那样上下波动50%的高风险，只需要买些国债，或者基金，便能达到每年10%~20%的投资回报。
对于500万元本金来说，年回报达到15%，便是75万元的利润。你只需买一只好的债券基金，便已经有这个回报，债券风险很低，年年都能赚，何需再冒股票风险呢？
假如每年能赚20% ，便已经是100 万元的利润。要达到年回报20% ，专业的投资者会给你设计一个综合的理财组合：一半买国债基金，四分之一买股票基金，只有四分之一是买股票。这个理财组合里面，有低风险的国债基金，有中风险的股票基金，也有少部分高风险的股票，攻守兼备。
纯买股票是高风险投资行为，要求年回报50%以上，期望太高。由于要冒高风险，也会导致亏本赔钱收场。因此，纯买股票的投资行为，往往只适合一些年轻人，或没什么钱的人，以小博大。
我认识的富翁客户，有千万元以上的客户，从不沾手股票，只买国债，一年只有10% 的回报，年利润为100万元――年年赚，活得挺滋润的。何需买股票，冒高风险呢。
正确理财规则之一：先不要亏本
看起来这一条超简单，但是要吃透这句话，是有深度的。举个例子：
甲是超保守，有10 万元存款，全放在银行，只买些国债，年回报10% 。两年后，变成12 万元。
乙是超冒风险，也有10万元存款，全买股票，2006年赚了60% ，2007年亏了35% 。两年后，还是10 万元，没赚没亏，白干两年。
丙也是超冒风险，也有10元存款，但2006年没参与股市，只在2007年3 月份才跟风进入股市。他买了一些蓝筹股，亏了30% ，10 万元变成7万元。7万元事后要追回到10万元，需要投资回报增长50%
。以美国首富的本领，平均收益率也只是25% 的年回报，即是说：丙要再花两年时间，才能回本；要再花两年时间，才可能追上甲。
丁君，也是10万元本金。他不幸买了垃圾股，10万元本金亏掉8万元，只剩2万元。那么，从2万元要增长500%，才能涨回到10万元。要增长500%，以年回报30%来计算，要用15年的时间。即是说，丁君
相比甲君，落后足足15年的时间。
看上去第一理财规则：“先不要亏本”好像简单，实际上是相当重要的环节。很多富翁都会采取避开所有高风险、高回报的投资工具，便是守住这条规则。投资者应该一步一个脚印，不要冒进，每年稳定增长，细水长流，这样远比暴发户高明。
正确理财规则之二:年年赚
美国首富有个理财规则：年年赚，每年投资回报都要超过10% 。以他的操作经验，他平均每年回报25%，3年翻番。没有一年亏，维持了70 年。
用我们普通人做例子，现在35 岁，有25 万元人民币存款的人，为数不少。按照以上的稳定操作，年回报25% 的话，3年翻番，请看看以下的成绩。
20 年后，20 万元可以变成1000 万元；25 年后，就变成了5000 万元。所以，千万不要小瞧你的20 万元存款，如果经营得宜，20 年后，你也可以变为千万富翁。
当然，首先你要掌握到年回报10% 以上的技巧。2006~2007 年，股市上升的时候，外行也能赚。但在2003~2004 年，无数人给股市套牢的时候，你能有本领赚到10% 以上吗？以我所见，除非你有高人指点，否则以你自己的能力，一般是做不到的。
开始：35 岁，有20 万元，保持年增长25%
6年后：41岁，变成80 万元，
12年后：47 岁，变成320 万元；
18年后：53 岁，变成1280 万元；
24年后：59岁，变成5000万元
■常见错误投资方法Common wrong investment method
常见错误投资方法之一：乱枪打鸟
20 万元，购买了20 只股票或基金，每只1万元――很多投资者由于不知道买什么为好，道听途说，于是每样买一点。一年后的结果往往是：10 只赚钱，10 只亏本，成绩平平，甚至只是拉平，半点儿都赚不了。
要点：投资讲究准确度，赚钱的股票或基金，一只便足够。一只赚的股票或基金，可以不断加码，不用再去选别的了。
记住:1只赚的股票胜过10只亏本的。
正确方法：选中一只赚的，可以不断加码。
要记着，选一只新的股票或基金，有一半机会出错，多选多错。
常见错误投资方法之二：相信高回报计划
“高回报计划”有很多种方式出现：炒外汇、炒黄金甚至种树计划等等。它们都有一个明显特征，就是标榜：“低风险，高回报”。
由于起了“贪婪之心”，大部分很难抵挡住它们的诱惑。但是，这个世界上哪有高回报而低风险的投资――高回报只表示高风险，你很可能会全赔。
记住：高风险，即是你会全赔的意思，不碰为妙。
常见错误投资方法之三：长线能赚
在我20 年的理财顾问的生涯里，客户最常见的一个问题就是：我买的那只优先股票，能否长线持有？
市场上亦有很多参考资料：一些书籍偏向于理论，都赞成“长线投资”；另外一些书籍，较重图表分析，都比较教导人去操作短线投资。
长线？短线？谁对？谁错？
从逻辑面来分析：
(a) 假如股票市场是10 年大牛市，那么长线能赚钱是对的。如图：
(b) 假如市场是大熊市，比如，日本从1991 年39400 点衰退13 年，跌到最低时2004 年的8000 点。长线便输到一塌糊涂。再例如，美国纳斯达克从2000 年的5000 点，跌到2003 年的1000 点。现在2007 年，退在2500 点左右。长线同样是一塌糊涂。如图：
(c) 假如市场是长期的徘徊市，那么，你长线多年也是一无所获。如图（上图）：
记住：长线能赚，是靠“超人”能力或“超好的运气”
篇12
引言
从古至今，土地都是各国不可或缺的战略资源，作为民生的根本——耕地更是直接影响着一国的粮食生产和经济安全。在经济全球化背景下，自给自足的粮食供应方式不再适合时代的发展，特别是在那些人多地少的国家，“吃饭”与“建设”的矛盾将愈发显得突出。近年来，国际油价与肥料价格的攀升，不利气候导致的主要粮食生产国减产，大量生物燃料对粮食紧迫的需求，国际游资向传统农业的大量涌入以及主要粮食出口国对出口数量的限制等等原因都致使国际市场上粮价大幅上升。国内国外多重因素的影响，导致国际粮价的波动甚至造成了全球范围内的粮食危机，这些都使得原有的国际粮食供应体系渐渐呈现出一种新的方式，即由传统的由内及外模式朝着由外援内的模式转变。
在这样的大背景下，世界不少国家开始实施海外耕地投资与粮食种植，并且投资形式也朝着多样化的方向发展。日本在世界各地拥有1200万公顷农田，相当于日本国内农田面积的3倍左右；韩国海外投资的耕地数量达90.6万公顷（不含已终止的马达加斯加项目的130万公顷耕地）。
作为拥有13亿人口的世界第一人口大国，粮食安全无疑对我国具有更加重要的意义。为应对高速增长的国际粮价及由此可能产生的国际粮食危机，我国也应该充分借鉴国际上海外耕地投资的经验，转变传统的耕地保护观念，通过活跃的国际市场，借助他国丰富的耕地资源，尝试推行海外耕地投资。
一、国际上海外耕地投资现状
海外耕地投资可以追溯到19世纪末期，那时候日本针对美洲大陆就开始了农业人口输出；20世纪初期，日本又先后对中国、巴西、哥伦比亚和巴拉圭等国开展了农业扩张，当时的海外耕地投资更多的是带有“农业殖民”色彩的扩张。近年来，国际油价与肥料价格的上扬，不利气候造成主要粮食生产国减产，大量生物燃料的应用以及国际游资向传统农业的大量涌入……，诸多原因都导致了国际粮价的大幅增长。各国为稳定国内粮食价格，纷纷减少粮食的m口甚至限制主要粮食产品的出口。这些都无疑给那些耕地资源短缺，需要依靠国际市场来解决国内粮食问题的国家带来沉重的打击。为了保障国内的粮食需求，越来越多的国家加入到了海外耕地投资项目行列。
目前，日本与巴西、阿根廷、俄罗斯、乌克兰、中国、印尼、新西兰、美国等地的农场签订了玉米等饲料作物种植协议，其在世界各地拥有相当于日本国内农田面积的3倍左右的农田。
截至2009年，韩国的海外投资的耕地数量达90.6万公顷，其中在俄罗斯边疆区有近30万公顷农田，相当于韩国耕地的1／6。
海湾国家合作委员会及其成员国也共同携手在海外寻找屯田机会，他们在老挝、泰国、缅甸等东南亚国家以及中亚和欧洲的哈萨克斯坦、格鲁吉亚、俄罗斯都达成或正在磋商租赁土地、购买土地的协议。
据印度《经济时报92008年9月3日报道，印度政府打算修订限制海外投资的条款，以便于印度的公司和公共部门到海外收购耕地。其计划区域主要在周边的缅甸、非洲，甚至远在南美的巴拉圭以及地广人稀的澳大利亚和加拿大。
中国也在海外耕地投资方向做了一些有益尝试，例如湖北农垦局于2005年在非洲的莫桑比克就建立了示范农场，大量种植水稻、玉米等粮食作物；陕西农垦局于2007年在喀麦隆的农业投资项目总投资额高达5亿元人民币；2007年吉林富华农业公司在菲律宾投资38.3亿美元，用于种植高产玉米、稻米和高粱。
通过对当前国际上主要国家的海外耕地投资行为现状的梳理，我们可以看出目前的海外耕地投资的主体主要集中在耕地资源稀缺、粮食自给率低、工业化程度较高以及经济相对发达的国家，如日本、韩国、海和会成员国。而海外耕地投资的受体多属于经济水平偏低、农业基础设施及技术落后、耕地资源却相对丰富的亚非拉国家，主要有菲律宾、泰国、印度尼西亚、苏丹、莫桑比克、乌干达、埃塞俄比亚、马里、马达加斯加、坦桑尼亚、加纳、巴西、阿根廷、乌拉圭、巴拉圭的各国。当然，经济社会的发展导致民众对农业产品的多样性需求，这些也带来了发达国家之间、发展中国家之问的耕地投资行为。总体而言，当前国际上海外投资的现状呈现一种多元化、相互交叉的态势，无论是发达国家、发展中国家，都在积极地探讨海外耕地的投资模式，并迈出了坚定的步伐。
二、海外耕地投资的公对公模式
通过对当前国际上海外耕地投资现状的分析不难发现，海外耕地投资会受到了来自国际政治关系、接受投资方的经济发展水平、土地财产权利、以及投资主体构成等诸多因素的影响。在国际政治关系稳定的前提下，当前国际上海外耕地投资模式可分为三类：一是公对公模式；二是私对公模式；三是私对私模式。
所谓公对公模式，也就是政府与政府合作的模式。
1.基本思路。投资方政府或代表政府的国有企业与接受投资的东道国政府沟通、协商投资计划。由投资方的政府或国有企业直接提供相应的项目资金及农业技术，通过购买、租赁或优惠经营等方式运营由接受投资方政府供应的本国耕地。例如，韩国政府决定2008
2010年通过向蒙古提供200万美元的无偿援助方式以每公顷年租金76美分获得了27万公顷土地50年的经营权，见图1。
2.公对公模式的特征及优缺点。特征：投资主体是政府或代表政府的国有企业，通过相互之间协商确定具体的投资合作关系；投资媒介是投资方的技术、资金等以及东道国提供的一定数量农业用地；投资客体是农业生产，包括粮食作物或非粮食作物；投资方法包括购买、租赁、优惠经营等三种。优点：投资风险小，其投资主体代表国家层面，抗风险的能力较强；投资规模大，较少受到来自资金方面的约束。缺点：投资方式单一，投资主体固定不变导致合作方式多样性不足；投资结构调整困难。
3.公对公模式的适用性。由于其投资主体的特殊性，往往要求在获取耕地时不受分散的土地财产权利的阻碍。该模式主要适用于：（1）土地财产权利为国家所有或全民所有的公有制国家海外投资项目；（2）投资规模大，建设周期长的项目；（3）海外耕地投资是由政府主导的初步尝试项目。公对公模式常见于海合会及其成员国在亚非国家的耕地投资。
三、海外耕地投资的私对公模式
所谓海外耕地投资的私对公模式，即企业与政府的合作模式。
1.基本思路。在本国政府与接受投资的政府协定的投资计划框架下，由符合要求的私营企业直接投资于接受投资方政府提供的耕地的行为。例如，由中国政府牵头，新天集团投资于古巴最大的中古合资农场项目，完成5 000公顷土地开发用于水稻种植，见图2。
2，私对私模式的特征及优缺点。特征：该模式的特征与公对公模式具有很高程度的相似性。其主要区别在于投资主体是具有较强经济实力的跨国私营企业，政府主要发挥服务功能。优点：政府干预较少，更多体现监督、调控、信息等服务功能；投资规模适中，投资者为大型跨国企业，其资金、管理水平、农业技术具有一定优势。缺点；投资风险较高，由于该模式的投资方为私营企业，相对于接受投资方的政府处于一定的弱势地位，因此其抗风险的能力较之公对公模式弱；投资方式单一、投资结构调整困难。
3.私对公模式的适用性。（1）具有较强经营能力、抵御风险能力的私营企业；（2）土地财产权利为国家所有或全民所有的公有制国家；（3）投资规模适中、建设周期较短的项目。私对公模式是海外耕地投资项目处于发展阶段的一种模式，日本及韩国的海外耕地投资项目中多采用此种模式。
四、海外耕地投资的私对私模式
所谓海外耕地投资的私对私模式，即私营企业与私有土地所有者的合作模式（见图3）。
1.基本思路。投资企业在接受投资国法律体系允许的前提下，私营投资企业通过自主购买、租赁、合营、控股等方式获取投资接收国的私人、社区以及企业等所有者的耕地。例如，日本三井物产获得巴西经营农田生产公司“XINGU AG”的股份，通过股份转换将其变成另一家控股公司“瑞典公司”的子公司从而掌握粮食出口和生产自。
2.私对私模式的特征及优缺点。特征：投资主体都是具有排他性财产权利的个体或组织；投资方式包括购买、租赁、合营、控股等；优点：政府干预少；投资方式灵活，可根据接受投资的主体不同灵活的选择最合适的投资方式。另外，由于投资规模小，易于调整投资结构。缺点：投资风险大，因其参与的主体都是较小的个体组织，不管是组织内部环境还是外部因素都具有较大的波动性，抗风险的能力差；投资规模小，由于受到土地财产权利的限制，很难从分散的土地所有者中获得大规模的耕地进行规模化的经营。
3.私对私模式的适用性。（1）投资规模小，建设周期短的项目；（2）土地财产权利私有制且能自Fh流转的国家，如拉丁美洲、欧洲及美国、澳大利亚等。是海外耕地投资市场趋于完善条件下的成熟模式。
五、海外耕地投资三种模式的对比
从以上分析可以看出，在国际政治稳定的前提下，由于土地财产权利的不同，应根据投资项目的特点，如投资主体、投资风险、投资规模的差异等选择不同的投资模式。上述三种模式的特征及优缺点对比参见，表1。
当然，海外耕地投资不仅仅只限于上述几种模式。随着海外耕地投资市场的逐步建立和完善，越来越多的国家和投资企业都会认识到海外耕地投资的可行性与经济性。随着投资主体朝着多元化方向发展，海外耕地投资模式也会呈现出多样性特征。任何国家在进行海外耕地的投资时，都不会是上述某种模式的简单照搬，而是结合本国具体情况采取灵活多变的模式。
六、结语
篇13
但很显然，别人的钱肯定不好拿。风投们既然被称为投资方，那它们一定是为追求回报而来。接受投资，就意味着股份被稀释。而随着介入资本的增多，创始人的股权比例不断下降，尤其在发展到一定阶段后，如果你的决定与公司其他股东的利益产生了矛盾，“应付”这些投资人也会牵扯你很多的精力。最差的情况是，一旦公司经营不善，可能触发某些投资协议，从而导致创始人的股份被强行稀释甚至收购。
但另一方面，钱的确可以为初创公司解决很多问题。新的资金的注入可以帮助你迅速扩大公司规模、让你的项目更快实现、让你的用户数量迅速提升、让你的市场份额占比增加……除此之外，与经验丰富的投资方合作也能给你带来很多隐形的优势：可以获得关于公司管理、商业模式、战略方向等方面的指导；可以得到人才、渠道等各方面的行业资源。还有一个很重要的有利因素是，如果获得一家知名投资机构的投资，某种程度上来说也是替自己公司背书―很多投资者都很喜欢跟风。
所以对于很多初创企业来说，融资是门学问。什么时候开始融资？怎么选择投资方？怎么说服投资方？该出让多少股份？我们采访了有经验的投资人及创业者，提供了一些融资建议。
A
什么时候需要找钱？
并不是所有的初创公司都一定要经历融资这一步。就拿顺丰来说，在公司创立20年之后，创始人王卫才为公司引入第一笔投资。对于大部分创业者来说，如果不是万不得已，谁也不愿意自己的股权被稀释掉；另一方面，创始人的话语权也会受到影响，对公司的控制力会随着资本的加入而不断被削弱。如果公司经营不善，触发一些投资协议，创业者可能面临股权被强行稀释甚至被收购的风险；而一旦公司盈利，原始股东所获得的利益也要被分割。
风险很多，因此在决定寻找投资之前，要想清楚自己的公司目前是否必须要有外界资金的注入。假设你有一个非常新的项目，而且从整体的市场环境来看，这个项目几乎没什么同类型的竞争对手，同时你的这个想法又暂时不需要很多的资金来实现，这种情况下，引入外界资金对于创业者来说没有绝对的必要性，创业者大可以利用自有资金来实现产业的最大化，避免受到外界的干扰。
什么时候需要找钱？最正确的时机当然是在你需要钱并且没有这笔钱就可能影响公司朝着更好方向发展的时候。具体来说：
1 当你有一个很好的项目，需要大量资金来实现它，并且这个项目的预计收益会非常理想，值得你出让股份来完成。
2 当你的公司处于快速增长期，你急需扩充自己的队伍，需要增加对项目的投入，一旦资金产生缺口就有可能会让你的项目增长放缓，并且在激烈的市场竞争中面临淘汰。
3 当你的竞争对手为了抢占市场份额采用烧钱这样极端的做法时，如果你没有足够的资金支持，就可能面临出局―这种情况是不是很熟悉？外卖、团购、美甲类的O2O公司大多是靠用钱贴补买卖双方来吸引用户，而这种局面的结果就是看谁能撑到最后，获得对市场的垄断。
B
找投资方前，想清楚3件事
美元基金和人民币基金有思维差异
就风险投资领域而言，目前在国内市场上比较普遍的有美元基金以及人民币基金。在《一个风投小兵的自我修养》一书中，作者庄明浩指出了电信、媒体和技术（TMT）领域中美元基金与人民币基金的思维差异。
美元基金的思维方式是：你的产品、目前每日用户数、日新增数、留存数量、可能会出现的竞争。而人民币基金的思维方式是：你的项目、去年收入多少、毛利多少、利润多少、今年增长多少、行业增长会是多少。
从两者的思维模式可以看出，美元基金更看重长远的发展，而人民币基金注重眼前的收益。互联网在线一对一教育网站小站教育的CEO王浩平就更偏好美元基金，“我发现美元基金的投资经验往往更丰富，看待一家企业不仅仅是看今年或明年怎么样，而是考虑5年、8年，甚至10年以后的发展。”
有信任基础并且对公司未来发展能达成共识
刘翔是长租公寓项目优客逸家的CEO，他最近正在洽谈公司的C轮融资。作为一名连续创业者，他从2004年就开始接触投资人。他认为目前人民币基金和美元基金的差距逐渐在缩小，这时选择什么样的投资机构和投资人也是引入资金前需要考虑的。
在2013年优客逸家A轮融资的过程中，刘翔在几个投资方中选择了君联资本。他的考虑是，一方面他与这家公司的人已经认识十多年，有充分的信任基础，一旦出现矛盾和分歧比较好沟通。另一方面君联资本背后的联想公司本身是从实业起家，刘翔认为这会使君联资本跟纯粹的财务投资机构不一样，“它本身对商业有很强的理解。”
对于公司未来发展的考虑能达成共识是引入投资人时很重要的考虑因素。“一旦路线产生分歧导致团队不团结，这是创业公司死得最快的方法。因为这会牵扯很多精力，投资人有很多意见，但是并没有办法让创业团队拧成一股绳去干这件事情，这样公司做不成的概率很高。”创业公司好买衣CEO黄仲生曾在纪源资本担任投资人，在他的投资生涯中他看过很多因此而失败的案例。而从这个角度来说，分歧总是会有的，充分的信任有助于日后的沟通。
投资人带来的除了钱，还有别的东西吗？
好的投资机构不仅能给创业公司带来资金的注入，成熟的投资人往往还会给创业者提供很多行业的资源。
2014年王浩平在引入纪源资本后就听从了投资人的意见，开始在移动端做产品。“我们是上课，在电脑端做得好好的，但是投资人一直叫我们做移动端，当时为这个事情差点吵起来。”不过事实证明，走移动端这一步是对的。
所以什么样的投资方是“好”的？业内有一条公认的标准：给创业者带来钱，以及不帮倒忙。当然如果投资人还能带来一些附加值就更好了，比如对公司管理、人才招聘等的指导，或是促成一些业务合作等。
C
开始融资了，要注意的4个问题
怎么算估值？
融资过程归根结底是一个买卖过程，创始人卖出自己的股权以此来获得一笔用于公司发展的资金，投资人用钱收购股权并期待增值。所以挑选投资人，刨去信任基础、品牌以及成熟的合作风格，价格自然是关键。
你的公司值多少钱？一个比较直白的计算方法是，你现在需要多少资金完成公司下一阶段的发展？同时你愿意为了获得这笔资金让出多少股份？以此估算出这家公司的具体估值。
不过如今有很多创业公司因为处于发展初期，没有营业额也没有利润，很难准确计算出估值，“这种时候就要看benchmark。”宽带资本的合伙人刘唯告诉《第一财经周刊》，创始人可以通过市场上同类公司的市场估值计算出自己公司的估值。
拿什么吸引投资方？
刘翔根据对成功案例的分析，总结了一套自己的方法。在和投资方洽谈之前，对这些问题做好准备更容易获得投资方的认可。
1 你的项目是否热门？是否有足够大的市场规模可以让你的公司成为大公司？
2 市场的需求和痛点在哪里？你现在的用户数量是多少？你打算如何提升这个数字？
3 你的团队是否具备解决这些痛点的能力？
4 作为创始人，你在行业的声誉如何？之前有过创业经验甚至是成功案例的创业者往往更容易获得投资。
5 你是否具有足够的人格魅力和领导力来带领团队？
6 你目前的公司收入以及创业至今的收益增长。这两个数据很重要，它预示着未来你可能会给投资人带来多少收益，收益增长率越高，获得的估值也越高。
当然估值也不是越高越好，尤其在早期阶段，过高的估值会造成你在下一轮需要更高的估值，这就意味着在两轮融资之间，你的公司要获得非常快的增长才能顺利融到下一轮。
两种融资风格的利弊
现在很多初创公司的融资策略一般分为两种。
一种就是在第一轮尽可能拿到最多的资金，然后砸钱获得高增长，这样在下一轮就有可能拿到很高的估值。这样做的隐患在于，公司不可能一直靠砸钱来保持这样的高增长，除非你有把握可以一直靠烧钱来实现最后的市场垄断，否则，如何让公司得到更持续的发展是迟早要面对的问题。
另一种融资方式就比较保守，创业者往往根据公司的发展状况融资，尽可能少花钱，或者说把钱都花在点子上，除非必要，不轻易融资，而是谋求保持稳定的增长和对公司最大的控制权。这样做相对谨慎，当然风险也更小，但这种融资策略需要注意的是，要看清市场形势的变化，如果你的同类竞争对手很多并且别人都在快速增长，那你出局的可能性就很大；如果你的项目很好，竞争对手也不多，这种时候过于保守的融资策略会不会让公司因为资金短缺而没有获得该有的增长，从而阻碍了公司的发展，是创业者需要考虑的。
每次应该让出多少股份？
当然不能超过50%，这样就失去了创业的意义。40%也很危险，毕竟你还得为后面的融资留出空间。“一般来说，每一轮创业者的股权大概可以被稀释10%至30%，不过并没有一个标准答案。”刘翔告诉《第一财经周刊》，具体还是要根据创业公司当时面临的状况来分析。
