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篇1
股权投资企业受托管理机构一般会同时作为股权投资企业的出资人，对股权投资企业进行一定比例(通常为1％)的出资。作为受托管理机构，股权投资企业除按年支付受托管理机构一定比例(通常为股权投资企业募集资金规模的1.5％～2.5％)的管理费外，还会从股权投资企业的投资收益中提取一定的业绩报酬(通常为20％)奖励给受托管理机构。股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取一般有先回本后分利模式和逐笔分配模式。
实践中，股权投资企业受托管理机构业绩报酬的提取较多采用先回本后分利模式。在该等模式下，股权投资企业的投资收益在分配时，需先返还各出资人的认缴出资额，在各出资人收回认缴出资额后，受托管理机构方可提取业绩报酬。
在逐笔分配模式下，股权投资企业的投资收益在每次分配时，均提取一定的比例支付给受托管理机构，但股权投资企业进行最终清算时，受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间获得投资收益的一定比例(通常为20％)。此种模式相对于先回本后分利的模式，受托管理机构提取业绩报酬的时间提前。为了实现受托管理机构对股权投资企业的有效管理，一般较少采用该等模式。
如上所述，受托管理机构一般会对股权投资企业进行出资，其作为股权投资企业的股东或合伙人，上述业绩报酬的提取实质是其作为股东或合伙人对股权投资企业的利润获得分配。但该等分配与一般的公司或合伙企业按照各出资人的出资比例同时获得分配不同，其根据不同出资人的性质在不同的分配时点设置不同的分配比例，是在相关法律法规规定的一般分配模式下的特殊约定，因此该等分配在操作上比较复杂，股权投资企业需在公司章程或合伙协议及股权投资企业与受托管理机构的委托管理协议中进行比较明确、具体和具有操作性的约定。
利润分配的主要法律法规及其规定
《公司法》关于公司利润分配的规定
《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》第一百八十七条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
《合伙企业法》关于合伙企业利润分配的规定
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
《合伙企业法》第八十九条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
股权投资企业相关规定
目前，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对于股权投资企业收益的具体分配未进行规定，根据股权投资企业的公司章程或合伙协议等文件进行约定。
对于国家资金参股的股权投资企业，《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》明确规定，创业投资基金对受托管理机构实施业绩奖励采取“先回本后分利”的原则，原则上将创业投资基金增值收益(回收资金扣减参股基金出资)的20％奖励受托管理机构，剩余部分由中央财政、地方政府和其他出资人按照出资比例进行分配。
根据上述相关法律法规规定，不管股权投资企业为公司制还是合伙制，现有法律法规并未对其利润分配方式进行过多限制，对股权投资企业利润的分配可通过公司章程或合伙协议约定。因此股权投资企业作为一种特别的投资机构在其公司章程或合伙协议中约定特别的分配方式在整体上应不会受到法律法规的限制。但在具体操作过程中，由于股权投资企业分配时点和分配数额的特殊性，可能会存在一定的法律限制。股权投资企业投资收益的界定及分配时间
普通的公司或合伙企业的利润分配方式
对于普通的公司和合伙企业，其可分配的应是其净利润扣除上述法律规定的公积金(如有)后的余额(“可分配利润”)。在分配时，该等可分配利润已通过财务会计进行核算，并已反映在公司或合伙企业的财务报表中，可进行分配。根据上述法律法规规定，其对公司或合伙企业的利润分配时间并未进行限制，一般公司股东会或董事会、合伙企业的合伙人大会作出决议即可进行分配，但前提是该等利润应为通过财务会计核算后可进行分配。股权投资企业作为以投资为主要业务的公司或合伙企业，其收益的分配应符合公司和合伙企业的利润分配的一般操作规定。
股权投资企业一般采用的分配方式及存在的问题
在上述股权投资企业受托管理机构业绩报酬提取的两种模式下，股权投资企业一般会约定按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，且分配的是该投资项目投资收回的全部款项扣除投资本金和相关费用后的金额(“投资收益”)。按照股权投资企业的该等分配方式，其与一般的公司或合伙企
业利润分配规定相比，可能存在如下问题：
(1)股权投资企业的投资收益是针对单个投资项目，而一般公司或合伙企业的可分配利润是针对整个企业，两者数额可能存在差异；
(2)在投资项目退出时，该投资项目的投资收益可以单个进行核算，但截止到单个投资项目退出时股权投资企业的利润可能尚无法进行财务会计核算(投资项目退出时间为月中，但一般会按整月编制利润表)，则无法分配该期间的利润；
(3)可能单个投资项目退出后未亏损，但截止到单个投资项目退出时该股权投资企业通过会计核算处于亏损状态，则不能进行利润分配，此时的投资收益亦不能进行分配；
(4)在单个投资项目退出实现投资收益时，投资本金应不属下可分配利润的范畴，对投资本金无法通过利润分配的方式返还给各出资人，但在实践操作中，投资本金一般亦会在投资退出时进行返还，则该等返还可能只能通过减资等方式返还；
(5)在股权投资企业解散并清算时，计算在股权投资企业存续期间受托管理机构最终应获得的业绩报酬总额时应以所有投资项目的投资收益为计算基数，而非股权投资企业存续期间的可分配利润。因此若根据上述法律规定按照股权投资企业各出资人的出资比例分配清算财产，则受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额――即股权投资企业投资收益的一定比例(通常为20％)可能存在一定差额。
鉴于股权投资企业是按照单个投资项目、在单个投资项目退出后进行分配，在计算单个投资项目的投资收益时，应同时计算截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，可依法进行分配的部分应是截止到单个投资项目退出时整个股权投资企业的可分配利润，而非单个投资项目的投资收益。因此在实践中若约定在单个投资项目退出时，按照单个投资项目分配单个投资项目的投资收益，则该等约定可能因不符合公司或合伙企业利润分配的一般规定而无法进行实践操作。
股权投资企业收益分配原则约定
由于股权投资企业按照其一般分配方式进行分配时会存在一定问题，因此在约定具体的分配方案时，一般需对股权投资企业收益的分配进行原则性约定。
股权投资企业受托管理机构业绩报酬总额的限定
如上第(5)所述，由于股权投资企业分配方式的特殊性。受托管理机构在股权投资企业存续期间获得的业绩报酬之和与事先约定的业绩报酬总额可能存在一定差额。在实践中，一般事先会对股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额进行原则性限定，即对股权投资企业最终清算进行分配后，股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额应为股权投资企业存续期间所有项目投资收益的20％。当出现高于或低于20％比例的情形，可能发生股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的返还调整。该等约定其实是对股权投资企业分配模式项下单个投资项目投资收益与股权投资企业可分配利润之间差额问题的解决方案，通过股权投资企业受托管理机构与股权投资企业其他各出资人之间的利润分配返还调整，即可消除股权投资企业按照可分配利润进行分配过程中的上述差额问题。
钩回条款
钩回条款一般是指在股权投资企业清算后，若受托管理机构获得的业绩报酬总额超过事先约定的数额，或股权投资企业未能向全部出资人返还出资，则受托管理机构需将其获得的超额业绩报酬进行返还。钩回条款实质是股权投资企业受托管理机构获得的业绩报酬总额超过限定额度时，由受托管理机构对股权投资企业其他各出资人进行的返还调整。
篇2
按现行《企业会计准则》的规定,企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算,其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。
(一)形成于企业合并中的长期股权投资,投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度
实施控制表现为两类情形:一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本;二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%,但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资,其日常记账适用成本法。
(二)形成于非企业合并中的长期股权投资,就控制力度而言,当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法
共同控制,表现为投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%),50%以下表决权资本,且仅当投资各方一致同意时,被投资企业相关的财务和经营决策方可成立,即投资企业与被投资企业属于合作经营,并能在决策表决上一票否决。
重大影响,有两类情形:一是投资企业拥有被投资企业20%以上(含20%)表决权资本,其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅,即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策;二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%,但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。
可见,成本法通常适用于投资控制力强弱的两端,前者与控制型股权投资的经济实质吻合,并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑;而后者则体现了重要性原则的应用。
二、成本法的另类会计处理技巧
正常情况下,投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面,一是从被投资企业分得的利润或现金股利;二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致,成本法核算的总规则是:当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享,应视为该项投资代价的减少,冲减长期股权投资初始成本,即贷记“长期股权投资”科目;在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此,在目前的成本法会计处理中,焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上,投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益,以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为:
(一)进行账务处理的时间
只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时,才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化,投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时,才需要按权益法进行相应的报表项目调整。
(二)确定“应收股利”科目的入账金额
按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例,借记“应收股利”科目。
(三)确定“投资收益”科目的入账金额
1.计算两个累积数:一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利(以下简称为累积分得股利);二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额(以下简称为累积享有收益)。其中:
累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例
累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例
若累积享有收益计算结果为负数,则为投资企业累积应承担的损失;若投资生效期间不足一个会计年度,则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。
2.将上述两个累积数进行比较,按谨慎性原则不高估收益的要求,以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额,即累计投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)。
3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较,以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。
(四)根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额
三、案例解析
2002年1月1日,华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资,并支付交易税费16 000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%,F公司为一家未上市企业,其股权不存在活跃的市场价格,也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此,华联公司采用成本法核算。2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。2002年度,F公司报告净收益1 500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。2004年度,F公司继续亏损60万元,未分派现金股利。2005年度,F公司报告净收益1 200万元;2006年3月5日,F公司宣告2005年度利润分配方案,每股分派现金股利0.18元。2006年度,F公司报告净收益1 400万元;2007年3月15日,宣告分派2006年度利润分配方案,每股分派现金股利0.22元。2007年度,F公司报告净收益1 100万元;2008年2月25日,F公司宣告2007年度利润分配方案,每股分派现金股利0.16元。2008年度,F公司报告净收益950万元;2009年2月20日,F公司宣告2008年度利润分配方案,每股分派现金股利0.15元。(资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42,文字部分略有改动,以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。)
华联公司相关账务处理如下:
1.2002年1月1日,华联公司购入股份。
因交易税费计入长期股权投资成本,故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800 000×3.8+16 000=3 056 000(元)
借:长期股权投资—F公司 3 056 000
贷:银行存款 3 056 0002.2002年3月5日,F公司宣告2001年度利润分配方案,每股分派现金股利0.20元。
当期应分得现金股利=800 000×0.20=160 000(元)
因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累,故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。
借:应收股利 160 000
贷:长期股权投资 160 000
3.2002年度,F公司报告净收益1 500万元;2003年3月5日,F公司宣告2002年度利润分配方案,每股分派现金股利0.25元。
当期应分得现金股利=800 000×0.25=200 000(元)
累积分得股利=160 000+200 000=360 000(元)
累积享有收益=15 000 000×2%=300 00(元)
累积投资收益=Min(累积分得股利,累积享有收益)=300 000(元)
当期投资收益=本期累积投资收益-前期累计投资收益=300 000-0=300 000(元)
当期长期股权投资=当期投资收益-当期应收股利=300 000
-200 000=100 000(元),计算结果为正数,应借记“长期股权投资”科目。
借:应收股利 200 000
长期股权投资 100 000
贷:投资收益 300 000
若从经济实质的角度,这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元,而实际获得的现金股利超出了6万元,即“长期股权投资”共应冲减6万元,而前期已经冲减了16万元,故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。
4.2003年度,F公司报告净亏损260万元;2004年3月5日,F公司宣告2003年度利润分配方案,每股分派现金股利0.10元。
当期分得现金股利=800 000×0.10=80 000(元)
累积分得股利=360 000+80 000=440 000(元)
累积享有收益=300 000+(-2 600 000)×2%=300 000
篇3
(二)长期股权投资的后续计量
其中权益法核算范围包括联营或合营企业投资(持股量一般介于20%-50%之间)所形成的长期股权投资,投资根据投资企业享有被投资企业所有者权益的份额的变动进行调整。成本法核算范围包括同一控制下和非同一控制下的企业合并和对参股企业投资(持股量一般介于0-20%之间)所形成的长期股权投资,此方法下投资按成本计价。
二、长期股权投资的会计核算
(一)权益法核算
所有者权益的份额是权益法核算的关键。所以权益法的重要核心是要关注被投资企业的所有者权益的变动情况。权益法下,投资者应以被投资企业所有者权益的变动情况为依据,对其长期股权进行后续核算,并在此核算调整的基础上调整相应的长期股权投资账面价值。被投资企业实现盈利或亏损时,被投资企业的所有者权益也随之出现相应的增减变动,此时投资企业就以其所享有的所有者权益的份额比例来调整长期股权投资的账面价值,并同时确认相应的投资收益。另一方面,被投资企业发放现金股利或分配利润时,被投资单位的所有者权益就一定会减少,那么此时投资企业也就应当同时调整长期股权投资账面价值,并按其享有被投资企业所有者权益的份额来确认应收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始确认入账价值作为后续长期股权投资成本。成本法下,原始入账价值一经确认,在后续计量中,就不需再改变,但可以进行减值。但以下两种情况例外:一是继续增加新的投资份额,二是出售部分或全部投资。在这种核算方式下,重点应该放在宣告发放现金股利或分配利润。也就是说,紧密关注被投资单位是否已经发放现金股利或分配利润,一旦发放,投资方就应立即按所享有的份额确认应收股利,同时再确认相应的投资收益。除此之外,被投资方的其他任何经济活动,都与投资企业无关。
三、长期股权投资股息所得的纳税筹划方法
虽然在新的《企业会计制度》中将股权投资收益全部计入“投资收益”中,但实际操作中,还是按照税法上的两大分类:股息性所得和股权转让所得。股息收入投资从投资实体获得属于征收企业所得税,所得税,原则上应避免双重征税。税法规定,如果被投资方的所得税税率低于投资方的所得税税率,此时除了明文规定的定期减税、免税投资收入以外,应当扭转的税前收入,必须纳入投资应纳税所得额,且必须上缴企业所得税。会计方面规定,投资方企业在年末,参照相关法律法规(区分成本法和权益法),核算应当获取(或分担)的被投资单位当年实现的净利润(或亏损)的份额,并计入投资收益(或损失),然后调整投资的账面价值。在税收法律上,无论业务投资会计会采取何种核算方法,在分配利润时,投资方企业应确认投资收益的实现。
(一)保留低税地区被投资企业的利润不予分配
如果被投资单位未分配利润,即使被投资单位有很大的利润,也不能确定为投资方企业取得的股息收入。在我国所得税相关法律中,也没有明确的规定。如果投资企业处于盈利状态且其使用税率高于被投资企业,那么投资企业对其自身的投资者可能就会延迟分配利润或返还股息、股利等。为此,投资企业可以以投资额对被投资企业进行控股,从而影响被投资企业的利润分配方式。这种方法对于投资企业可以实现延期纳税或全额避税;以被投资企业的分布,可以减少现金流出,但这部分资金支付利息,是添加免息贷款,以获取资金的时间价值。有关规定指出,企业利润在不分配的情况下,在企业内部积累,且不用上交相关税费。这样,虽然股东没有得到表面上的现金股利,但股东所持的相关股份或股票等账面价值上升,使股东相关利益增加。目前,我国对股票转让所得个人所得税,如果股东将股票价格下跌,只有交易金额支付证券交易印花税,税收负担大大低于个人所得税、股息和股息税的负担。如果投资企业母公司的全资子公司,不进行利润分配是必要的。
(二)关于先分配后转让的纳税筹划
篇4
(二)长期股权投资的后续计量
其中权益法核算范围包括联营或合营企业投资（持股量一般介于20%-50%之间）所形成的长期股权投资，投资根据投资企业享有被投资企业所有者权益的份额的变动进行调整。成本法核算范围包括同一控制下和非同一控制下的企业合并和对参股企业投资（持股量一般介于0-20%之间）所形成的长期股权投资，此方法下投资按成本计价。
二、长期股权投资的会计核算
(一)权益法核算
所有者权益的份额是权益法核算的关键。所以权益法的重要核心是要关注被投资企业的所有者权益的变动情况。权益法下，投资者应以被投资企业所有者权益的变动情况为依据，对其长期股权进行后续核算，并在此核算调整的基础上调整相应的长期股权投资账面价值。被投资企业实现盈利或亏损时，被投资企业的所有者权益也随之出现相应的增减变动，此时投资企业就以其所享有的所有者权益的份额比例来调整长期股权投资的账面价值，并同时确认相应的投资收益。另一方面，被投资企业发放现金股利或分配利润时，被投资单位的所有者权益就一定会减少，那么此时投资企业也就应当同时调整长期股权投资账面价值，并按其享有被投资企业所有者权益的份额来确认应收股利。
(二)成本法核算
成本法核算是以原始确认入账价值作为后续长期股权投资成本。成本法下，原始入账价值一经确认，在后续计量中，就不需再改变，但可以进行减值。但以下两种情况例外：一是继续增加新的投资份额，二是出售部分或全部投资。在这种核算方式下，重点应该放在宣告发放现金股利或分配利润。也就是说，紧密关注被投资单位是否已经发放现金股利或分配利润，一旦发放，投资方就应立即按所享有的份额确认应收股利，同时再确认相应的投资收益。除此之外，被投资方的其他任何经济活动，都与投资企业无关。
三、长期股权投资股息所得的纳税筹划方法
虽然在新的《企业会计制度》中将股权投资收益全部计入“投资收益”中，但实际操作中，还是按照税法上的两大分类：股息性所得和股权转让所得。股息收入投资从投资实体获得属于征收企业所得税，所得税，原则上应避免双重征税。税法规定，如果被投资方的所得税税率低于投资方的所得税税率，此时除了明文规定的定期减税、免税投资收入以外，应当扭转的税前收入，必须纳入投资应纳税所得额，且必须上缴企业所得税。会计方面规定，投资方企业在年末，参照相关法律法规（区分成本法和权益法），核算应当获取（或分担）的被投资单位当年实现的净利润（或亏损）的份额，并计入投资收益（或损失），然后调整投资的账面价值。在税收法律上，无论业务投资会计会采取何种核算方法，在分配利润时，投资方企业应确认投资收益的实现。
(一)保留低税地区被投资企业的利润不予分配
如果被投资单位未分配利润，即使被投资单位有很大的利润，也不能确定为投资方企业取得的股息收入。在我国所得税相关法律中，也没有明确的规定。如果投资企业处于盈利状态且其使用税率高于被投资企业，那么投资企业对其自身的投资者可能就会延迟分配利润或返还股息、股利等。为此，投资企业可以以投资额对被投资企业进行控股，从而影响被投资企业的利润分配方式。这种方法对于投资企业可以实现延期纳税或全额避税；以被投资企业的分布，可以减少现金流出，但这部分资金支付利息，是添加免息贷款，以获取资金的时间价值。有关规定指出，企业利润在不分配的情况下，在企业内部积累，且不用上交相关税费。这样，虽然股东没有得到表面上的现金股利，但股东所持的相关股份或股票等账面价值上升，使股东相关利益增加。目前，我国对股票转让所得个人所得税，如果股东将股票价格下跌，只有交易金额支付证券交易印花税，税收负担大大低于个人所得税、股息和股息税的负担。如果投资企业母公司的全资子公司，不进行利润分配是必要的。
(二)关于先分配后转让的纳税筹划
如果企业积累利润不分配，就会提高转让股权的账面价值，使其股息利润变成应该全额合并为应纳所得额的股权转让所得，而这些股息性所得，却是本就应该享受免税或需要补税的利得。企业在转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，必须严格执行《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发[1998]97号）中的相关规定。被投资方的累积盈余公积和累积未分配利润中应当分配给投资企业的份额应当计入投资企业的股息性所得。被投资企业在有因税后提存而产生的股东留存收益或未分配利润等，其投资方转让股权时，一并转让该投资方的以不高于被投资企业账面分配利润的股权转让人的实际资本为准的留存收益，且此部分股权属于投资企业的股权盈利，不计入股权转让的价值。此时，企业转让占有其95%以上的企业或清算全资公司时，分配优先、转让次之的核算方法对于纳税筹划来讲是毫无意义的。
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随着公允价值计量属性的全面引入，新准则关于长期股权投资取得时相关的初始计量也发生了重大变化。根据投资企业与被投资企业的关系，长期股权投资的取得要区分企业合并和非企业合并形成的长期股权投资两种。前者又进一步划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的合并。对于非同一控制下的企业合并和非企业合并而取得的两种长期股权投资，初始投资成本为付出资产，发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；而对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，应当在合并且按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期投资的初始投资成本。新准则关于长期投资取得的初始计量的第二大变化是关于商誉的有关核算。按照新准则的规定，在对非同一控制下取得的子公司采用成本核算时。投资方应将初始成本大于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；将初始投资成本小于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值的差额，在复核无误后计入当期损益。
(一)同一控制企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量
1、同一控制下的企业合并时。合并方的支付现金，转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的。应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。长期股权投资的初始成本与所支付的现金、转让的非现金资产以及被承担的债务的账面价值之间的差额，应调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例1甲、乙两家公司同属丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以货币资金2 000万元取得乙公司60％的股份。乙公司2006年4月1日所有者权益为4 000万元。
则该投资的初始成本=4000×60％=2400(万元)，该成本与货币资金2 000万元的差额400万元计入资本公积。其会计处理为：
借：长期股权投资 24000000
贷：银行存款
20000000
资本公积4000000
2、同一控制下的企业合并，合并方发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值之差，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例2甲、乙两家同属丙公司的子公司，甲公司于2006年4月1日以发行股票的方式从乙公司的股东手中取得乙公司60％的股份，甲公司发行3 000万股普通股股票。该股票每股面值为1元。乙公司2006年4月1日所有者权益为4000万元，甲公司在2006年4月1日资本公积为360万元，盈余公积为160万元，未分配利润为400万元。
则该投资的初始成本=4000×60％=2 400(万元)，该成本与所发行的股票的面值3 000万元的差额600万元应首先调减资本公积360万元，然后再调减盈余公积160万元，最后再调整未分配利润80万元。会计处理为：
借：长期股权投资 24000000
资本公积
3600000
盈余公积
1600000
未分配利润800000
贷：股本
30000000
(二)非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的计量
非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始成本。按照合并准则规定，合并成本主要是指购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。非同一控制下企业合并涉及以库存商品等价为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。
(三)除合并方式之外所形成的长期股权投资初始成本的确认
总体来说，除企业合并方式取得的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资其初始成本计量强调以公允价值入账：
1、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始成本；
2、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
3、投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
4、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资。其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币易》确定；
5、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本按照《企业会计准则第12号――债务重组》确定。
二、长期股权投资的后续计量
新准则规定的长期股权投资后续计量方法仍然分为成本法和权益法，但成本法与权益法核算范围发生了较大变化。在新准则下权益法的核算范围被缩小了。规定当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资采用权益法核算，而当投资企业对被投资单位具有控制权时，采用成本法核算。并同时规定，若投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应该将子公司纳入合并财务报表的合并范围，编制合并财务报表时，应按照权益法进行调整。可见，新准则减少了长期股权投资适用权益法核算的范围，更强调了成本法在长期股权投资核算中的运用。
(一)长期股权投资的成本法
根据新准则的规定，成本法的适用范围：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，即投资企业对纳入合并报表编制范围内的子公司的长期股权投资需要采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该规定是对旧准则进行的最大改进。这是由于权益法虽然能够提供与合并财务报表效果类似的关于损益的信息，并且更为完整，因此母公司单独财务报表不需要再提供重复信息，而是应该重点关注投资资产的负债。由于成本法能够提供关于投资的股份分配方面的信息，因此对于公司的长期股权投资采用成本法，将能够使母公司的单独财务报表提供更为相关的信息。二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量长期股权投资。新准则将投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资由原先采用权益法变更为采用成本法。对于投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资应采用成本法核算，进行了更为细致的界定，增加了限定条件“在活跃
市场中没有报价，公允价值不能可靠计量。”
同时，新准则规定，采用成本核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计量。除了投资企业只追加或收回投资外，长期股权的账面价值一般应保持不变。投资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资企业在接受投资后所产生的累计利润的分配额，所获得的被投资企业宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始成本的收回，冲减投资的账面价值。
(二)长期股权投资的权益法
按照新准则的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。这一规定将权益法的适用范围进行了调整，适用范围不再包括投资企业对被投资单位具有控制关系的长期股权投资。权益法是指投资最初以投资成本计量，以后根据投资企业享有被投资单位所有权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。在权益法下，长期股权投资的账面价值随着被投资单位所有者权益的变动而变动，包括被投资单位实现净利润或发生净亏损以及其他所有者权益项目的变动。
新准则在长期股权投资计量方面的变化主要表现在长期股权投资差额的处理方法。股权投资差额是指采用权益法核算长期股权投资时，初始成本与应享有被投资单位所有者权益的份额的差额。与旧准则中长期股权投资的初始成本与应享有被投资单位所有权的份额进行比较来判断是否该计入当期损益、调整成本来说，新准则引入了公允价值的概念，用投资企业占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额来反映其所占有的该企业的份额。无疑是为了更好地遵循谨慎原则。防止某些企业利用股权投资差额调节利润。
新准则对于权益法的应用除了取得股权投资差额的核算外，还作了如下重大调整：
1、当长期股权投资的初始投资成本大于投资，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的相应份额时，不调整长期股权投资的初始投资成本，直接确认为商誉，该商誉不进行摊消，但需要在会计期末进行减值测试。
2、当长期股权投资的初始成本小于投资，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的相应份额时，应调整长期股权投资的初始成本，其差额通过投资收益直接计入当期损益(营业外收入)，同时调整长期股权投资的成本。
例3甲公司于2006年4月1日以1000万元对乙公司进行投资，占可辨认净资产公允价值的20％，从而导致对乙公司财务和经营决策共有重大影响。同日，乙公司可辨认净资产的公允价值为4000万元。
则甲公司占乙公司可辨认净资产公允价值的份额为：4000×20％=800(万元)
由于甲公司的初始成本为1000万元，大于应享有乙公司的可辨认净资产公允价值份额800万元，所以不调整初始投资成本。
假设，在上例中，如果乙公司的可辨认净资产公允价值为6000万元，则甲公司应享有乙公司可辨认净资产价值的份额为：6000× 20％=1 200(万元)
由于其初始成本为1 000万元，小于应享有乙公司可辨认净资产公允价值份额1 200万元，则应将其差额200万元计入当期损益(营业外收入)，同时调整长期股权投资成本。其会计处理如下：
借：长期股权投资――乙公司200 000
贷：营业外收入
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【关键词】利润分配 基数 思考
一、现行有关利润分配的各类法规制度
目前现行的各类制度中，《公司法》的规定最具有普遍性。《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按持股比例分配。如果公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将分红退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
中国证监会于2013 年11 月30 日出台《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，明确公司建立利润分配的决策程序，并将其引入公司章程。
上海证券交易所于2013 年1 月7 日的《现金分红指引》将持续分红水平作为衡量公司治理的一个重要考量指标。要求上市公司的最低利润分配方案为：当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的3 个月定期存款基准利率。如果低于这个比例，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。如果上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的1年期定期存款基准利率，交易所给予激励：承诺今后在涉及再融资、并购重组等市场准入情形时享受“绿色通道”待遇。
《现金分红指引》又明确上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础（累计未分配利润为负数的除外），在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
从这些法规制度来看，公司利润分配应该以个别财务报表为基数，只有个别财务报表具有法人主体，而利润分配是作为一个法人必须履行的义务。合并财务报表不具有法人主体，它是由多个法律主体组合在一起的，这些法律主体同受一个企业集团的控制，最大限度地反映了这个集团所拥有和控制的资产、负债，以及由此产生经济效益的综合情况。
二、母公司利润与合并利润的差异成因剖析
2006 年2 月财政部颁布的新会计准则之后，个别报表的净利润与合并报表的归属于母公司净利润之间的差异加大，除了内部交易抵销产生利润差异外，主要还有以下差异。
1．有关长期股权投资的核算方法。新准则规定母公司对控股子公司和没有实施重大影响的股权投资采用成本法核算，对于实施重大影响的股权投资采用权益法核算。子公司当年实现的净利润只有在宣告发放股利时，母公司才计入投资收益。编制合并报表时需将计入投资收益的应收股利予以冲回，再将子公司当年的净利润按股比计入合并报表。这样的核算规则造成母公司报表中未能适时反映子公司所有者权益的变动，就对子公司净利中属于母公司份额的确认与合并报表存在时间性差异。2．收购或处置股权的特殊业务的会计处理。
（1）通过分步购买实现非同一控制下的企业合并。
在母公司个别报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权在购买日视同出售，即该股权以购买日的公允价值重新计量，与账面价值的差额计入投资收益，同时将与其相关的其他综合收益一并转为投资收益。合并报表中先将收购前的股权视同出售，再重新计量收购后的整体股权价值，提前确认了部分股权处置的收益。东风科技（600081）于2011 年通过分步购买湛江德利化油器有限公司股权实现了非同一控制下的企业合并，因此在其合并报表中对购买日之前持有的股权，按购买日公允价值高于账面价值的差异1 556 万元确认投资收益。
（2）因处置部分股权投资丧失对原有子公司控制权。
在母公司个别报表中，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入投资收益。对于剩余股权按账面价值计量，如果对原有子公司能够实施共同控制或重大影响的，由成本法改按权益法核算。在合并报表中，对于剩余股权按其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。合并报表中将处置前的整体股权以公允价值重新计量，提前确认了剩余股权的处置收益。
华丽家族（600503）于2011 年向搜候（上海）投资有限公司转让上海弘圣房地产开发有限公司31.523 9%的股权，处置后华丽家族仍持有弘圣20% 的股权。在合并报表中对剩余股权以公允价值重新计量产生利得3.02亿元计入投资收益，使得其当年合并报表归属于母公司净利润与母公司个别报表净利润存在巨额差异。
3．反向购买的财务报表编制。非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
反向购买核算中存在两方面的差异：第一，报告主体不同导致报表项目数据的差异。母公司个别报表的报告主体为发行权益性证券的一方，即法律上的母公司（会计上的被购买方）；合并报表的报告主体为参与合并的另一方，即法律上的子公司（会计上的购买方）。第二，报表计量基础不同导致计量结果产生差异。在母公司个别报表中，法律上的母公司（会计上的被购买方）以发行权益性证券的公允价值作为该项投资的初始投资成本。在合并报表中，法律上的子公司（会计上的购买方）以其资产、负债按账面价值进行计量。
三、上市公司和国企集团有关利润分配的困惑
1．考量指标对上市公司利润分配的压力。根据上交所规定《现金分红指引》的最低分配方案，上市公司必须以合并报表中归属于母公司的净利润作为当年分红的基数进行计算。作为利润分配的主体，母公司分配的基数不仅仅包括当年实现的可供分配利润，也包括以前年度的未分配利润。当母公司个别报表的可供分配利润与合并报表出现巨大差异时，就会使公司陷入被动状态，既制约了利润分配的能力，无法满足监管部门的要求，进而影响今后的再融资工作，也侵害了股东的利益。
近几年，国内许多上市公司通过借壳上市完成资产重组，达到上市目的，借壳上市中比较常见的方式是不构成业务的反向收购。会计准则规定编制合并报表时将法律上的子公司认定为购买方，成为合并报表的主体，而母公司个别报表仍然以存续的壳公司（法律上的母公司）为主体，并承担利润分配的义务。往往这些壳公司在重组前的经营成果不尽如人意，未分配利润出现负数，当完成重组后，新注入业务产生的盈利在没有弥补完历年亏损前是无法实施利润分配的，直接影响并购双方的股东利益。
前述两家上市公司的案例中，因对长期投资股权以公允价值重新计量的会计处理给公司带来了的巨额增值，致使其合并报表归属于母公司净利润远高于母公司净利润。如果按照交易所的考量指标作为分红标准，上市公司个别报表无法进行利润分配，实务中难以操作。
2．投资管理型公司利润分配面临的困境。随着国资国企改革的不断深化，许多大型国企集团的优质资产陆续进入到上市公司，集团往往是一个空壳或保留一些不良资产待今后处置。如果每年上市公司能持续、按一定比例分红，对集团母公司能获得稳定的收入，一旦上市公司没有实施分红，那么对集团公司的利润影响是非常大的。
【例】甲公司为大型国企集团，旗下的乙公司为一家上市公司，甲公司对乙公司的投资比例为80%，并拥有控制权。甲、乙公司按净利润的10% 计提法定公积金，乙公司按当年可供分配利润的50% 进行分红。甲、乙公司的主要经营数据如下：
（1）乙公司2012 年实现归属于母公司的净利润为800 万元，2012 年年初未分配利润为3 500 万元，2013年实现归属于母公司的净利润为2 亿元。2013 年5 月股东大会通过2012 年分红方案。
（2）甲公司2013 年个别报表实现经营利润-2 500万元（除对乙公司的投资收益外）。
乙公司2012 年可供股东分配的利润=800-800×10%+3 500=4 220（万元)
乙公司2012 年发放的股利=4 220×50%=2 110（万元）
乙公司2013 年计提法定公积金=20 000×10%=2 000（万元）
乙公司2013 年可供股东分配的利润=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（万元）
甲公司2013 年确认对乙公司的投资收益=2 110×80%=1 688（万元）
甲公司2013 年个别报表净利润=-2 500+1 688=-812（万元）
甲公司2013 年合并报表归属于母公司的净利润=-2 500+20 000×80%=13 500（万元）
上述案例中甲公司个别报表与合并报表在净利润上出现很大差异，因个别报表亏损而无法分红。在实务工作中，作为国家财政收入的一项重要来源，国企集团每年必须上缴一定金额的分红，当母公司报表亏损而合并报表又有盈利时，需要向主管部门解释差异原因。而主管部门往往更关注合并报表的经营结果，在某些特定情况下，仍会要求甲公司继续实施利润分配，结果导致母公司超额分配，违背公司法的规定。
综上所述，我们发现实务中存在以下问题。
其一，母公司个别报表的计量规则有待斟酌和完善，以长期投资的核算为例，对子公司按成本法核算，对联营企业按权益法核算的会计处理在逻辑上比较混乱，没有一个合理的划分依据，显而易见，公司能够控制的资源却未能被充分地计量，会计报表的完整性受到挑战。又以不构成业务的反向收购会计处理为例，编制合并报表的会计主体与母公司个别报表的会计主体不一致，会计报表的信息质量未能体现实质重于形式的原则，不能为报表使用者提供决策有用的信息。
其二，不同监管部门提出的计算指标各取所需，容易造成概念上的混淆。随着报表使用者对财务报表的认识度不断提高，大家对合并报表所反映的财务状况和经营成果也日渐重视，以致在制定许多管理条例时过度关注合并报表所反映的财务结果，而忽略了母公司个别报表作为法律主体还需要承担一定的责任。以利润分配为例，我们不仅要掌握其是否具有足够的利润进行分配，而且更要了解公司是否有充分的现金支持分利政策得以有效执行。
四、建议与改进方向
首先，规范长期股权投资的会计核算，充分、完整地体现母公司个别报表的财务状况和经营成果。笔者认为，对股权投资的核算无论投资比例多少在个别报表均应采用成本法核算，待被投资企业宣告发放股利时计入当期损益。在编制合并报表时，对于能够实施控制或重大影响的股权投资按权益法进行调整。这样的会计处理不仅与国际准则保持一致，而且也体现了新准则以强调未来能否有足够的经济利益流入的重要理念。
其次，呼吁所有监管部门应该在对各项法律规章制度完整理解的基础上建立完备的操作指引，而不是满足各自管理要求对同一个问题采用各种不同口径的计算指标，这样也有利于法规的执行者能有效无误地予以落实，真正推动公司良性发展，达到预期的监管效果。
最后，作为企业，必须加强管理手段和制度建设，通过有效的制度来主张权利，为持续履行利润分配的义务保驾护航。例如，在对控股子公司的日常经营管理中将现金分红作为一项管理指标，即在满足一定的条件情况下，必须分红。这些条件可以包括被投资企业的资产负债率、现金是否充裕等。对实施重大影响的被投资企业，应该在公司董事会上积极表达利润分配的意愿，与其他股东友好协商达成一致。
篇7
有限合伙型股权投资基金（limited partnership private equity fund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limited partner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（general partner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生[1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间[2]，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”[3]。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免[4]。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciary duty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”[5]。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
再次，设立股权投资基金管理人行业协会，加强行业自律监管，经由发展信用评级措施，实现股权投资基金管理人信用体系，以构建行之有效的声誉机制。国内的评级机制已经有了雏形，比如杂志、报刊等公共媒体已开始建立，另外像清科研究中心这样一些专业调查公司，以及全国工商联并购公会等中介组织都已开始这方面的工作，但仍需大力发展。首先，建立政府背景的信用评级机构，或者扶持本国的信用评级公司，并明确监管责任；其次，推广评级标准，尽快对我国的投资机构、企业给出信用评级，并与审计等其他机构相结合，加强合作，将信用评级纳入监管体系。
最后，确立适度的政府监管制度。适度监管是指监管主体的监管行为必须以保证基金的市场调节为前提，不得以通过监管而压制、限制了基金机构竞争和发展的活力。对基金管理人的监管是一种比较宽松的模式，但是这种宽松并不是一种无序的放任。2009年3月26日美国出台了金融体系改革方案，该方案旨在加强对金融市场尤其是股权投资基金的监管。这些措施主要表现在以下几个方面：一是要求股权投资基金包括对冲基金的管理人在SEC进行注册；二是要求股权投资基金以保密方式向证交会定期报告管理资产量、贷款额以及其他重要信息；三是加强了对衍生产品的信用风险的控制，从产品开发人到承包商必须在该产品中保留部分经济利益，防止风险的全部转嫁；四是成立专门的系统性风险监管部门，对规模最大的金融机构进行风险监控。我们应吸收国外的经验，从保护金融市场安全角度，建立政府适度监管制度，明确监管的重点：（1）规定有限合伙股权投资基金中普通合伙人的最低资质；（2）加强股权投资基金信息披露的规范性与透明性，增强行业自律的强度与水平；（3）行业政府主管部门建立日常监控系统，确保金融市场的安全。
注释: [1]有限合伙制度的起源可以追溯至中世纪地中海沿岸从事海上贸易的一种新型商业经营方式_康孟达（Commenda）契约。其产生原因有二：一是为了规避教会禁止借贷生息的法令；二是希望通过契约的约定将投资风险限定于特定财产。根据康孟达契约，一方合伙人（通常被称为Stans的投资者）将商品、金钱、船舶等转交于另一方合伙人（通常被称为Tractor的经营者）经营，冒资金风险的合伙人通常获得3/4的利润，且仅以其投资为限承担风险责任；从事航行的企业家则以双方投入的全部财产独立从事航海交易，其获得1/4的利润，并对外承担经营的无限责任。
[2]《创业投资企业管理暂行办法》第6条第1款规定：“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”
篇8
股权投资企业不同于一般生产经营类企业，主业是对外进行股权投资。现时的大部分私募股权投资方向主要是的PRE-IPO项目，收益主要来源于上市后股权溢价。少部分投向特定非上市企业，收益主要来源于被投资企业的分红。
有限合伙制私募股权投资企业运营具以如下特征：（1）GP承担无限责任，LP承担有限责任。（2）以项目为投资单位，投入期一般为1-3年。（3）承诺出资制，GP确认投资项目后向股东募集资金投入，项目退出后将全部本金和收益返还股东。（4）以项目为单位、以实际收到为标准确认投资收益并在收到后返还给股东。
二、私募股权投资的会计核算
股权投资的种类很多，而目前《企业会计准则》对如何核算股权投资的规定主要基于管理方持有意图和股权的性质进行判断，既可是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以指定以公允价值计量且期变动计入当期损益的资产，按其归类的不同影响当期损益也不同，客观上提供了操纵利润的可能。
对于主要投资PRE-IPO项目的私募股权投资，管理者的意图是为了在相对短的时期（通常为1-2年）内通过公开市场变现，在上市前有一个非公开的市场，其公允价值能够以合理的估值方法确定，但是不符合“交易性金融资产”的确认条件，因此，将这种类型的股权投资以“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认和计量是合理的。
但对于投资特定项目，主要以获取公司分红为目的的私募股权投资，一方面，没有公开市场进行交易公价值难以计量，另一方面，往往有着一定的固定收益条款和回购条款，如何进行核算则有以下两种主要分歧：
（一）计入“长期股权投资”或是 “指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产” 一种观点认为，根据《企业会计准则——金融工具确认与计量》第十条，“在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。因此，对公开市场没有报价的股权投资，符合长期股权投资的定义，应纳入长期股权投资核算。另一种观点认为，只要有固定收益条款，即形成一种金融工具其公允价值可以采用适当的估值方法确认，企业管理层可分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。笔者认为，对于附有固定收益条款的股权投资的计量应按以下方面界定：首先从管理层的投资意图进行分析，一般持有该类股权的目的是为了获得企业的分红，而非转让股权的增值。其次，该类股权没有形成转让市场，即使附有回购条款也只针对特定对象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允价值难以可靠获取，主要依赖于未来企业的经营状况。因此，不应该将其归类为以公允价值计量的金融资产，而应纳入长期股权投资核算。对股权投资的固定收益部分应合理估算持有期限并按资金成本折现，作为持有至到期投资核算。将股权投资原始成本减去固定收益折现部分作为长期股权投资核算更为合理。
（二）采用“成本法”或是“权益法” 在确定对非IPO项目采用“长期股权投资”进行核算后，还需进一步确认是采用“成本法”还是“权益法”。有限合伙私募股权企业的主业就是投资，往往占有被投资企业较大的股份，但对投资项目的选择和管理均由普通合伙人负责，甚至某些项目普通合伙人能对被投资企业实施控制、共同控制或重大影响。普通合伙人占合伙制私募股权投资企业的份额是较少的，这种情况下能否认为私募股权投资企业对被投资企业有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投资于乙企业占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事会成员对乙企业具有重大影响，能否认为甲基金对乙企业具有重大影响呢？笔者认为，采用成本法核算更适应有限合伙制企业以项目为主体的运作和利润分配方式，并且基金和普通合伙人是两个独立主体，普通合伙人有控制权或共同控制重大影响不改变基金财务投资的本质。因此，有限合伙的股权投资企业，不论对被投资企业的比例是多少，均不能认定对被投资企业具有控制、共同控制和重大影响，只能采用成本法核算。
（三）收益分配按“企业”或是按“项目” 有限合伙制股权投资基金的投资协议，一般规定收到单个投资项目的分红或退出收益后马上进行分配，而不是等每年核算完整个企业的税后利润后再进行分配，即使有些项目出现亏损也不能影响获利项目的分配，基金的管理费、托管费也不得从项目收益中退回。目前《合伙企业法》对利润分配没有严格规定，由合伙人在合伙协议中约定，从一般企业的角度而言，无利润不分配这是基本原则，但有限合伙的股权投资企业比较特殊，一般投资若干个项目，在项目退出后本金和收益都要退还给投资者，有新的投资项目再由投资者投入，基金的各项费用也由投资者投入。因此，笔者认为，应按项目进行收益分配而非整个有限合伙的股权投资企业。
三、所得税税务处理
有限合伙制企业流转税与财产税的规定与公司制企业相同，最大的区别在于企业所得税。目前规范有限合伙制企业所得税的文件包括：《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税【2000】91号文，下简称91号文），主要内容为合伙制企业的应纳税所得额的计算方法；《关于调整个体工商户 个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税【2008】65号文，下简称65号文），主要内容是对91号文按新企业所得税对合伙制企业的税前扣除标准作了调整；《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人税得税问题的通知》（财税【2008】159号文，下简称159号文）。
我国《合伙企业法》规定，法人和其他组织也可成为合伙企业的合伙人，91号文规定的对合伙企业合伙人征收个人所得税的规定不能适用合伙人为法人和其他组织的情况，因此159号文确立了合伙企业应纳税所得额“先分后税”的原则，将合伙企业应纳税所得额按合伙协议比例分配到各合伙人，按合伙人类别分别缴纳企业所得税和个人所得税，从而使合伙企业所得税具有穿透性。2008年新的企业所得税法实施导致税前扣除标准的大幅变动，因此65号文对合伙企业所得税扣除标准也相应作了修改。
从税法的级次来看，《企业所得税法》明确规定不适用于合伙企业，但法人作为合伙人也不适用《个人所得税法》，目前还是由三个效力较低的部门规章在规范，条文非常简单，存在以下问题：（1）收入计算口径不一致。企业所得税法对所有收入作了详细的规定，而91号文仅规定“收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入。”那是否可以理解，合伙企业获得的政府补贴、捐赠、营业外收入等项目可以不计入收入总额。（2）《企业所得税法》规定二十六、二十七条规定的免税收入和可减征、免征所得税收入是否适用于合伙制企业。（3）合伙人是企业的，能否以从合伙企业分回的应纳税所得额弥补合伙人的亏损文件未作明确。（4）有限合伙企业从境外取得的所得已在境外缴纳所得税款是否可以限额扣减。（5）合伙企业能否享受加计扣除的税收优惠。（6）“先分后税”的具体操作方式尚未明确。可见，上述问题是由于法人合伙制企业所得税缴纳具有穿透性，而应纳税所得额的计算又具有独立性之间的矛盾而引发。笔者认为，对由法人作为合伙人的合伙企业，应明确规定其应纳税所得额计算适用《企业所得税法》的规定。
私募股权投资企业是一新兴事物，与传统的公司制企业和合伙制企业在组织形式、运作方式上都有区别，带来对会计核算、税务处理的新的挑战。研究其特点并对现有法律、法规进行改进和完善对实务工作有着重要的意义。
篇9
近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。据统计，2010年新设基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8％，而募资规模环比增加79.1％(以上根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计得出)。中国参与私募股权投资基金的群体迅速扩大，并逐渐走向专业化和多元化。
1、目前市场上通常采用的绩效分成方案
1.1 私募股权投资基金的结构
参考市场上的私募股权投资基金，通常的结构如下图所示，投资者投入资金到基金公司，由基金公司对目标企业进行投资，基金管理公司赚取管理费，并有权根据获取投资利润的一定比例提取绩效分成；基金公司退出投资项目，收回投资取得资金；收回的资金首先用于偿还投资者的投资成本，溢出部分根据双方达成的利润分配方案在基金公司和基金管理公司之间进行分配。
市场上私募股权投资基金的资金分配先后次序如下：首先，向基金管理公司支付保底管理费；其次，向投资人返还投入资本；再次，根据协议，参考市场上无风险回报率来计算并支付投资人优先回报；最后，剩余收益会根据基金公司和基金管理公司之间的绩效分成比例进行分配。
1.2 私募股权基金绩效分成的计算基础
参考市场上的私募股权投资基金，支付给基金管理公司的与业绩挂钩的绩效分成通常被称为附带权益(carriedinterest)。常见的绩效分成计算方法包括以整体项目为计算基础(whole fund)或以单位项目为计算基础(deal―by―deal)。
(1)以整体项目为计算基础
以整体项目为计算基础，基金投资人的总投资(以及约定的优先回报)必须在基金管理公司的绩效分成实现之前全额支付。利润分配可能会设置补提条款，目的是保证有权获取绩效分成的基金管理公司同样能够参与优先回报的分配，并且所获得的优先回报份额与协议规定的绩效分成比例一致。从而，实际的基金利润分配反映的是双方最初约定的分成比例。在利润分配条款中常见，一旦优先回报获全额支付给基金公司，随后产生的利润同样会100％(或其他约定的百分比)支付于基金管理公司，直到基金管理公司得到的份额等于支付给基金投资人的优先回报。此后，剩余基金利润在基金公司和基金管理公司之间按协议比例进行分配。
(2)以单位项目为计算基础
当基金采用单项投资回报率作单位时，绩效分成是以每项具体投资的回报为基础进行计算。当某项投资回报实现时，其绩效分成的计算基础是根据每个项目获取的收益及处置投资收回的款项和投入该项目的资金来计算的回报。市场上的私募股权投资基金一般采用该项目的内部收益率(IRR)计算项目的回报率。在投资人入股协议中通常约定，在基金清算的时候需按照基金的整体投资回报情况，根据绩效分成比例确定最终的绩效分成金额。因此，在绩效分成实现前，必须考虑前期投资损失或剩余投资组合的潜在价值和收益。部分私募股权投资基金会对绩效分成(扣除税收调整)的回拨进行拨备，并确立支付机制用以保证基金管理公司在基金其他项目处置亏损的情形下能够偿还多分配的绩效分成。这个设计相当于一个利益回拨机制／弥补性收入(clawback)，回拨机制的存在可保证基金存续期结束时整体的利润分配符合约定的分配比例。
1.3 私募股权投资基金利益回拨机制的作用
由于基金公司通过清算日的整体平均年化投资收益率为最终确认基金管理公司绩效分成的基础，因此市场上的私募股权投资基金引入了利益回拨机制。回拨机制是指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力，在基金终止时或者中期可进行回拨。为保证回拨发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供回拨担保。
2、私募股权投资基金收益分配模式的探讨示例
以建银国际医疗保健股权投资基金(以下简称“医疗基金”)为例。其是由建设银行全资投行――建银国际发起设立的、中国第一只专注于投资中国医疗健康产业的股权投资基金。该基金得到国家卫生部的大力支持，并已在国家发改委进行备案。我们仅以该基金设立之初制定的私募股权投资基金收益分配方案为例，探讨基金具体的收益分配模式。
2.1 医疗基金的绩效分层方案
为鼓励基金管理公司积极提高基金回报，基金公司与基金管理公司之间确立绩效分成方案，根据基金成立至清算日时的平均年化收益(不考虑退出项目后至进行分配期间的时间因素)，按照以下对应比例由基金公司支付给基金管理公司绩效分成，如表1所示：
例如：当基金整体平均年化收益率达到18％，基金管理公司就8％～15％的部分计提10％的绩效分成，并对余下的3％计提20％的绩效分成。
2.2 医疗基金预计提绩效分成
基金运作期间，基金管理公司会定期按项目净收益预计提绩效分成。项目净收益等于退出投资项目收回的资金按序分配以弥补亏损、返还出资、成本和费用后得出的余额。当分配完成后基金公司有权就项目净收益优先按每年8％的复利提取回报。对于剩余未分配收益，基金管理公司根据项目年化收益率达到的不同范围按以下相应比例预计提绩效分成(见表2)：
根据项目年化收益率预计提的绩效分成直接存入由基金公司和基金管理公司共同设立的共管账户，直至基金公司的累计收回资金达到一定份额，基金管理公司才有权提取分成收益(见表3)。
(1)预计提绩效分成调整
每半年末基金公司和基金管理公司就预计提绩效分成余额，根据基金公司成立至调整日时的已退出项目的累计年化收益情况，按表2列示的比例调整基金管理公司的绩效分成金额。若共管账户金额多于调整后绩效分成金额，则将多余部分返还给基金公司。
(2)提取绩效分成
当基金公司以各种方式累计收回的资金达到总出资额的一定份额时，提取预计提绩效分成机制启动，基金管理公司有权按表3相应比例提取存于共管账户内的调整后绩效分成账户累计余额。
当基金公司累计收回资金超过总出资额的150％，项
目的预计提绩效分成不再存入共管账户，可由基金管理公司直接提取。
(3)清算和共管账户取消
在基金公司清算前一年，根据基金公司整体的投资回报情况，按照表1绩效分成方案计算整体绩效分成比例，调整绩效分成金额，并在共管账户预留相当于尚未收回投资项目成本的金额用于保底。
待基金公司最终清算时，根据表1绩效分成方案确定最终的基金公司整体投资回报情况，按照绩效分成比例，确定最终的绩效分成金额。共管账户的预留金额用于弥补基金管理公司溢领的绩效分成。在完成所有清算后共管账户内的所有余额归属基金管理公司，共管账户亦告取消。
3、基金规模与基金公司注册资本的大小对基金可分配利润的影响
根据管理层提供的基金公司的注册资本和基金规模，依照《中华人民共和国公司法》第八章第一百六十七条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。因此，注册资本的多少，对日后的可分配利润有一定的影响。针对注册资本的变动对基金公司的法定公积金和可分配利润的影响，笔者进行了敏感性分析，下表的敏感度测试结果，列出了不同的注册资本多少年后不用再提取法定公积金(见表4)。
4、私募股权投资基金绩效分成的会计核算办法
4.1 基金公司支付给基金管理公司的绩效分成
对于项目的投资收益(已扣除基金管理公司的管理费用)，基金公司投资者首先提取优先回报，该回报根据基金投资该项目的时间，按每年8％的复利计算。在提取基金投资者优先回报之后，剩余部分的收益在基金公司与基金管理公司之间进行绩效分成。这一部分基金公司支付给基金管理公司的绩效分成代表基金公司对基金管理公司获取高于8％回报的补偿。基金公司和基金管理公司是两个不同的实体，而且基金管理公司所获取的绩效分成收益代表的是基金管理公司为基金提供投资管理意见等服务而得到的回报，而非以基金公司的投资者或股东的身份获取的回报，绩效分成应确认为基金公司偿付给基金管理公司的额外管理费用。
4.2 基金管理公司的绩效分成收入确认
虽然基金公司支付给基金管理公司的绩效分成会存放于双方设立的共管账户，只有当基金投资人的累计收回资金达到一定水平时基金管理公司才可提取，但按照绩效分成方案，当基金投资项目的回报率达到赚取绩效分成的投资回报率时，基金管理公司就可以预提项目绩效分成。基金管理公司可按照每个项目的投资回报率，预提绩效分成并确认为收入。但基金管理公司最终确认绩效分成的原则是基于所有投资项目的总回报，因此在预提绩效分成时，应对当期已实现和尚在进行中未实现的投资项目作出评估，考虑未完成项目的预计回报率／公允价值，调整预提比率以避免过度确认当期收入。也就是说，如果管理层在期末计提绩效分成时，通过对进行中未实现的投资项目公允价值的评估，认为相关尚在进行中的投资项目会产生亏损或较低的回报率，导致部分已实现项目中的绩效分成很可能不能流入基金管理公司，那么部分绩效分成应在计提时扣除。由于存入共管账户的金额未能提取，所以应同时借记应收账款。基金公司定期对项目预提绩效分成进行调整，根据基金公司成立至调整日时的已退出项目的累计年化回报率，每半年对项目预提绩效分成进行重新核算。若共管账户金额多于重新核算后的绩效分成金额，则基金管理公司须对预提的绩效分成进行调整，并将多余部分返还给基金公司。
5、对于私募股权投资基金通常的绩效分成方案的几点建议
篇10
借：长期股权投资――乙公司(损益调整)80000
贷：投资收益80000
按乙公司宣告的现金股利的80％确认应收到的股利，
借：应收股利40000
贷：长期股权投资――乙公司(损益调整)40000
由于甲公司2001年初购得长期股权投资时股权投资差额为240万元(800-700x80％)，每年摊销额为24万元。在2002年摊销24万元后，2002年末“股权投资差额”科目的摊余金额为216万元【240×(10-1)÷10】，大于该项投资发生的80万元减值。根据财政部印发的《关于执行和相关会计准则有关问题解答(四)》中的规定，2002年末投资减值的会计处理为：
借：投资收益800000
贷：长期股权投资――乙公司(股权投资差额)800000
此时，甲公司“长期股权投资一乙公司”账户余额为700万元(800+8-4-24-80)，“投资收益”账户金额为-96万元(8-24-80)。
该年末编制母、子公司的合并会计报表时，将在抵销分录中全部抵销“长期股权投资――乙公司”账户的余额。而“投资收益”账户金额由三个部分构成，即拥有子公司净利中的份额8万元、股权投资差额摊销-24万元、投资减值转销-80万元。那么，“投资收益”账户金额应如何抵销呢?是三部分一起抵销还是只抵销一部分?由于《合并会计报表暂行规定》对此没有明确的规定，实务中主要有两种会计处理方法。
一是仅抵销母公司投资收益中的子公司净利份额。仍承上例，母公司在子公司净利中所拥有份额为8万元(10×80％)；少数股东损益为2万元(10×20％)，年末少数股东权益为141万元【(500+90+82+33)×20％】。抵销母公司长期股权投资账面价值与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及抵销母公司在子公司净利中拥有的投资收益与子公司利润分配有关项目的数额，可做如下一笔综合分录：
借：投资收益80000
少数股东损益
20000
年初未分配利润 300000
实收资本
5000000
资本公积
900000
盈余公积820000
合并价差
1360000
贷：长期股权投资
7000000
提取盈余公积
20000
应付利润
50000
少数股东权益
1410000-
长期股权投资差额是母公司投资时的初始成本高于应享有子公司所有者权益份额的金额，可能是由于子公司按公允价值计算的所有者权益高于账面价值，或子公司存在未入账的商誉。由于子公司存在着低估的资产或未入账的商誉，在计提折旧或摊销费用等时，也按低估的资产价值确定其折旧或摊销额，从而使子公司虚增了利润并虚增了净资产，母公司的利润也会因此虚增。通过对股权投资差额的摊销，可以调低利润，避免利润和净资产的虚增。在抵销分录中，只对母公司在子公司净利中拥有的8万元投资收益进行抵销，而不对母公司“投资收益”账户中24万元股权投资差额的摊销额进行抵销，就是要将该股权投资差额摊销的24万元保留在母公司“投资收益”账户中，从而留在了合并利润表当中。这样，可以修正子公司虚增的利润，使得合并利润表中反映的利润更加客观、真实。
长期股权投资的减值是指该股权投资的账面价值大于其未来可收回金额的部分，这种减值表明被投资的子公司净资产发生了减值。这样的减值损失未能在子公司的个别利润表中反映，而必需反映在合并利润表当中。因此，在抵销分录中没有对母公司“投资收益”账户中80万元的减值损失进行抵销，应将它保留在母公司“投资收益”账户中，以便并入合并利润表，调低企业集团的整体利润，合理反映企业集团的整体经营成果。
这一处理方法较好地遵循了配比原则和谨慎性原则，合并利润-经过了合理的调低，使合并利润表更真实地反映企业集团整体经营成果。同时，由于合并利润的下降，又使合并利润分配表中未分配利润项目的金额下降；未分配利润项目金额的下降，又可以使合并资产负债表更稳健地反映企业集团整体的财务状况。 二是全部抵销母公司投资收益。仍承上例，少数股东损益、少数股东权益的金额与上述第一种方法相同，母公司对子公司的全部投资收益为96万元。抵销母公司长期股权投资账面价值与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，并抵销母公司全部投资收益与子公司利润分配有关项目的数额，做如下综合抵销分录：
借：少数股东损益
20000
年初未分配利润
300000
实收资本
5000000
资本公积
900000
盈余公积820000
合并价差
2400000
贷：投资收益
960000
长期股权投资
7000000
提取盈余公积
20000
应付利润
50000
少数股东权益
1410000
篇11
私募股权投资的发展过程
私募股权投资起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，私募股权投资已因此成为了全球并购活动中的主要力量，其在2006年占据了并购市场20％以上的份额，与十年前3％的份额相比，增长为7倍。
鉴于私募基金已经募集到的巨额资本以及当前经济环境中私募基金能更便利地筹集债务的现状，私募股权投资日益成为并购交易中重要的一股力量，并有可能在不久的将来成为并购交易的支柱。
伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资市场。在融资方面，2006年40只可投资于中国内地的亚洲基金成功募集，募集资金高达141.96亿美元；在投资方面，2006年私募股权投资机构在中国内地共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。
私募股权投资的特点及运作模式
私募股权投资的特点
(1)私募股权投资基金管理公司多采取有限合伙制。
(2)私募股权投资者可能参与企业的管理。
(3)投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。
(4)投资退出渠道多样化，有IPO、公开市场售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。
(5)私募股权投资基金主要特征是“聚合资金，集合投资；组合投资，分散风险；专家管理，放大价值’。
(6)投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。
(7)私募股权投资基金既投资于实业，积极参与被投资企业的经营管理；也进行证券投资，以保持基金资产的流动性。
(8)投资期限通常为3～7年。
(9)私募股权投资灵活，具备良好的激励机制、收益率高等优势。
私募股权投资的运作模式
(1)项目选择。搜寻投资机会，投资机会可以来源于自行找、企业家自荐或第三人推荐。
(2)可行性核查。根据企业家交来的商业计划书或投资建议书，对项目进行初次审查，看项目是否符合风险投资家的企业特殊标准，并初步考察项目的管理、产品、市场与商业模型等内容。
(3]调查评估。与企业家交流，重点考察项目的管理因素；查询有关人士与参观风险企业，从侧面了解企业的客观情况，侧重检验企业家提供的信息的准确性，并发掘可能遗漏的重要信息；在从各个方面了解投资项目的同时，根据所掌握的各种情报对投资项目的管理、产品与技术、市场、财务等方面进行分析；根据企业家提供的和自己掌握的有关信息，对企业的成长模型、资金需求量以及融资结构等进行分析；考察企业以往的财务与法律事务，以作出投资决定。
(4)投资方案设计。不管对风险资本家还是企业家，从宏观层面上系统地了解该项目执行方案的可行性等诸多因素是至关重要的。
(5)投资管理。无论投资于证券或者股权，私募基金都是通过识别因为市场局部失效或价格失常，从而发现“业已存在”的价值。管理包括风险管理、项目管理、高层管理等。
(6)投资监管。项目的合作属于有限合伙制性质的，严格地监管制度是必要的。
(7)资本退出。私募股权投资是以股权形式为主的一种高投入、高风险、高收益的投资，其核心理念是使投资的资产增值，然后将这部分资产卖出，以从中获取收益。
私募股权投资的现状以及未来发展趋势预测分析
我国私募股权投资的现状
私募，这支隐藏在“水下面”的投资力量，在我国资本市场上活跃异常。可是中国本土私募股权投资基金与外资相比，活跃程度要差得多。虽然在资金方面，目前外资私募股权投资基金与本土基金的差别已经在缩小，但由于外资私募股权基金在除资金以外其他服务上的强烈优势，如优秀公司治理结构、先进管理经验、国际知名度等，本土基金还无法与资历经验雄厚的外资基金直接抗衡。
中国私募基金最大的设计缺陷是保底收益率，正是这一点，给私募基金的运作埋下了巨大的隐患。中国私募基金的运作与证券市场的制度缺陷有着密切的联系，随着规模的不断扩大，有可能成为引导证券市场发生系统性风险的导火索。因此，现阶段应通过制定法律法规加强对私募基金的监管，对现有的私募基金进行清理、整顿和规范，防止系统性风险的发生，从而促进私募基金的规范化发展。
我国私募股权投资未来发展的趋势分析
私募股权投资基金发展是国民财富增长的必然结果，也是国民财富寻求增值途径的要求。近年来随着中国私有化进程的加快，政府不断出台有利于风险投资基金的法律法规，中国已经成为私募基金最为看好的市场之一。预计2008年国内的私募股权投资额将在200亿美元以上。私募作为新的资本力量正在成为主流融资渠道之一。
有资料表明，2007年中国私募股权基金管理的资本达到205亿美元，比2004年增加了40％。人们对在中国的投资持乐观态度，美国报刊认为美国的私募股权投资在2008年将保持低迷或下降，而在未来3年里，中国的私募股权投资将增长30％以上。
中国私募股权的迅速发展有4个重要支柱：(1)在中国有2.5亿新型中产阶级保持乐观的态度，他们认为对企业进行的投资将持续得到回报；(2)中国企业需要资金和国际转让技术以走向全球，这是吸引私募股权基金公司的投资对象；(3)中国股市至目前下跌超过50％，许多企业家以前在公开市场谋求较高的股值已不可能实现，而现在转向私募股权的投资已成为最佳时机；(4)中国银行系统的变化也给私募股权基金带来了好兆头，较小的私营企业积极转向私募股权基金寻求
发展所需资金。
不断下跌的股市和持续的信贷紧缩为私募股权基金公司创造了一个机遇，使其可以为迅速发展的企业提供资金，并得到比前几年更加合理的估值。
私募股权投资的风险防范和控制策略
私募股权投资风险的构成
对于非金融企业而言，它面临的主要是经营风险，而要识别、测度和控制风险，就必须在风险发生的可能性(概率)、为规避风险而必须付出的代价(价格)和愿意承担的份额(偏好)之间进行平衡和优化，从而，实现风险管理中的最优均衡。
风险无时不有，无处不在，并贯穿于企业经营的全过程。因此，要做到永续经营，就要在宏观上高屋建瓴地把握住企业整体风险管理的实质，即把握住风险发生的概率、发生时机，以及管理者的主观偏好之间的平衡，在降低损失的基础上，更大程度地利用风险来扩大收益。在微观上，要有一套风险衡量、控制和监控体系(包括造成企业业绩波动的因素、积极管理等因素)；另外，还要对所有可能影响企业业绩的风险设立责任制，使每一种风险都有专人负责到位。
私募股权投资风险防范与控制的具体表现
(1)在出资和责任方面。在有限合伙制下，基金由投资者和风险投资家组成。投资者作为有限合伙人提供99％的风险资本，不负责风险投资的具体运营，但是对一些重要事项享有表决权，如修改合伙协议、在期满前解散有限合作组织、延长基金存续期、变更普通合伙人和评估投资组合等，同时仅以其投资额为限，承担有限责任。风险投资家作为普通合伙人投入1％的风险资本，负责基金运作，对经营承担无限责任。
(2)在报酬体系设计方面。按照基金总额或者已投资金额的2％～3％，每季度提取管理费，同时使管理费随着基金的存续年限递减；使风险投资家享有10％～30％的投资收益提成。由于这种报酬结构采用期权的形式支付，能够有效降低成本、提高激励与约束力度。
(3)在基金期限方面。将基金的期限限制在7年～10年。期满后，投资者有权不再向风险企业继续投资，而风险投资家为了获得后续资本，就必须在前一个合伙期限内有所成效，从而才能更有效地树立声誉、更顺利地融到更大数目的资金。这是多期博弈情况下声誉模型的实际运用。
(4)在资金到位、收益分配方面。有限合伙人只承诺提供一定数量的资金，但是分期注入资金；同时，设计“无过离婚条款(no-fault divorce)”――即使风险投资家没有重大过错，只要投资者丧失信心，就可以随时停止追加投资。这样可以有效规避风险投资家的道德风险行为。在分配方面，要求出售投资组合的所得，必须立即返还投资者，或者在对利润再投资方面，要经过投资委员会或全体／大部分有限合伙人的批准。
(5)在潜在利益冲突方面。禁止风险投资家从事私下交易，要求风险投资家尽职管理基金；限制普通合伙人将自己个人的资金投资于基金所投资的企业，或者规定一个限额，或者经过投资委员会或合伙人的批准禁止普通合伙人将其在合伙基金中的利益出售，或者要经过多数有限合伙人的批准；限制合伙人发起后续基金，因后续基金会增加普通合伙人的管理费收入，也会减少普通合伙人对现有基金的注意力，或者新融资仅限于某一特定规模或重点；限制增加新的普通合伙人，或者新的普通合伙人需要得到一定比例的有限合伙人的批准。
(6)在债务方面。禁止普通合伙人为基金对外举债，或为被投资公司担保；同时将债务水平限制在承诺资本或基金资产价值的一定百分比之内，同时限制基金债务的期限以确保所有对外债务都是短期的。
(7)在私人或公务活动方面。在基金的前几年或者基金的一定百分比被投资出去之前，限制普通合伙人的其他活动，以增加对投资的注意力。
风险控制的整体策略
(1)形成明确的风险理念。量化分析是帮助理解、控制风险的一种方法，但是要反对把量化神化和胡乱量化(主观化)。风险本身没有好坏之分，数量化和模型化是控制风险所必需的，但是不是充分的；风险管理者不能盲目信任模型，要对模型进行压力测试、情景分析。
(2)确定目标。首先需要确定在主观偏好方面，企业关注的是经济利润还是会计利润，是短期利润还是长期利润；其次，限制管理层所设定的目标时间；第三，确定检查目标是否实现的标准。
(3)科学决策。加强经营预测、规划，进行科学诊断、决策。
(4)建立风险管理机构。树立风险意识，建立风险管理部门，组建经营诊断队伍进行定期和不定期的诊断，发现并解决问题。
(5)分散风险。利用组合投资技术，有效分散风险。
(6)抓住关键，考虑关键风险成分。风险管理框架必须包括一系列程序和行动(绝大部分是定性判断)以尽可能完全反映所面临的风险，如书面政策和指引、书面程序和控制、事后检验、明确定义的组织结构、员工教育、模型审核、风险限制、情景分析与压力测试等。
(7)定量和定性相结合。根据情况，具体问题具体分析：该重视量化分析时，不忽视定性分析；该关注定性问题时，不忽略定量的考量。
私募股权投资的经营风险管理原则
(1)风险与报酬相对应的原则。冒必要的风险，自己能承担并且愿意承担的风险，以提高总体效益和提高对风险的掌控水平。
(2)整体优化的原则。追求资源、信息、能力的最大匹配，达到协同的最优。
(3)长远发展和当前利益相结合的原则。利益的追逐和风险的承担，应追求与企业的发展阶段相适应、切合企业实际和进一步发展的要求。
(4)弹性原则。将成型的东西固化，同时追求对例外事项、意外事项的灵活掌握和裁断。
私募股权投资的经营风险管理程序
(1)确立风险衡量和评价的标准，明确用来确认、衡量和监控影响企业业绩的因素。
(2)制定控制措施，明确用来限制那些影响企业业绩的因素。
篇12
（1）从伦理公平性和投资者保护层面来分析，成本法是有悖于公平保护投资者精神的。同股同权是公司制度的一个重要原则，因此，无论是大股东还是小股东，每一股份享有的权利是一致的，不应存在区别和歧视。如果会计上人为地按持股比例大小将股东分为不同等级，并分别采取不同的核算方法是不妥当的。
（2）从法律层面来分析，成本法与现代立法精神有所冲突。现代企业制度的一个显著特点就是：所有权和经营权的分离，企业的资产和经营活动是由作为所有者的人――经理人所控制和运作的，但经理人作为人对其所控制的资产，经营活动中产生的利润，却无任意处分或任意分配的权利，如果其做出的处分或分配，违反了合约规定，损害了企业所有者的利益，这种行为都被认为是违法的。进一步，再来分析一下大股东之与小股东之间的关系。不可否认，企业的经理层是由董事会任命的，而董事会又是或主要是由大股东把持着的，这样，大股东似乎是企业的真正控制者和处分分配者，他可以以有利其自身的方式处分和分配企业的资产和利润，小股东只能任人宰割。但这种现象本身是违法的。每份股权，即是对投资企业净资产和收益的请求权凭证，单位股权的请求权是相等的，大股东和小股东的利益，从法律上讲应该只是数量上的差异，而不存在本质上的差异。因此，对于长期股权投资的会计核算方法的确定问题上，如果仅仅因为股权比例未能达到控制力或重大影响力，而只能选择成本法的话，其实是在会计制度的本质上，承认了这样一种违法的侵占，否认中小股东与大股东在法律层面上应该有的同质的权利。
（3）从会计原理层面来分析。第一，成本法是用历史成本替代资产价值的表达，这是按“成本观”定义的资产。长期股权投资在谋求其收益的时候，并没有直接需要的费用配比，除非是资金的机会成本；对于长期股权投资，它并不谋求短期增值变现的交易机会。因此，以取得成本来表示股权投资的资产让人无法理解资产的实质含义。第二， 成本法采用的现金制确认基础不符合权责发生制这一通行的会计确认基础。成本法只确认从被投资企业那里分得的现金股利（当然如果有财产股利和负债股利，也会确认）作为投资收益，而不管被投资企业实际是否赢利或亏损，因此，成本法的会计核算本质是现金制的模式。而权益法的会计核算本质上是应计制的模式。从国际上看， 应计制己在会计确认中得到广泛运用，从会计确认基础的角度， 成本法和权益法孰优孰劣是不言自明的了。
（4）从会计信息质量特征来分析，成本法下提供的会计信息质量较低。成本法对长期股权投资的计量方式，从资产负债表的资产计量来看，账面按照投资时的历史成本入账，日后即便被投资单位经营财务状况发生了重大变化―发生重大损失或股权价值大幅提升，都基本不作调整，在资产减值相关准则出台后，这种情况稍有改观，但整体来说，成本法采用的计量方式仍基本与该长期股权投资的内在价值是脱钩的，不能满足会计信息使用者的需要。从利润表角度来说，成本法对损益的计量采用的是现金制原则，并不能反映被投资单位对应期间的真实经营成果，投资收益只是反映被投资单位的股利发放情况，而且股利通常都是对以前年度利润的分配。因此，成本法下提供的会计信息相关性非常差。
（5）从会计实务操作层面来分析，实务操作中的核算简单，是成本法的优势之一，但从我国的会计准则要求来看，成本法的核算已越来越复杂。较之权益法而言，己经丝毫没有简便的优势。
二、权益法的实质与缺陷分析
（一）权益法的实质权益法已得到广泛认可和应用，其原因在于其合理的作用机理。
（1）权益法是“实质重于形式”在投资实务中的应用。权益法强调投资公司和被投资公司之间的财务事实和经济实质关系，投资的状况随着投资对象的财富而变化，而不是随着现金的转移而变化；收益随着投资价值的增长而增加，子公司利润增加的同时，母公司也增加了；子公司利润计算的有效性在母公司也能得到保证；而成本法在繁荣时代很可能低估母公司收益，而艰难时期又可能低估母公司的损失（Moonitz，1944）。因此，权益法能较合理地体现股权投资的内在价值。
（2）权益法是“权责发生制”原则在投资会计处理中的体现。在权益法下，投资企业对被投资企业的利润或亏损，是在被投资企业发生或确认时入账，所以，权益法是与权责发生制原则相一致。在权益法下，之所以将附属公司支付的股利看作是母公司长期股权投资的部分变现，看作是部分收回附属公司的投资，其主要出发点在于正确反映母公司的投资收益，因为母公司的管理当局为了操纵利润，可以凭借其掌握的多数股权，决定附属公司宣布股利的时间和股利金额，股利政策，这样，被投资者所分配的股利，并不完全代表股权投资的真正收益。所以，投资企业只要能对被投资企业的股利政策施加举足轻重的影响，就必须采用权益法处理。
在成本法与权益法中，权益法是按被投资方净利润的相应比例确认的投资收益，因其在确认当期并不一定收到相对应的现金，是否在今后能变成现金资产只是一种可能性期望，而被认为虚增资产，违背了资产的定义。但IASC（1989）的资产定义中写道，“与该项目有关的未来经济利益很可能流入企业”即是判断资产可定义性的本质特征，实际上任何一项资产，不管是有形资产还是无形资产，其能为企业带来的未来经济利益都具有某种程度的不确定性，所以，不能够仅仅因为存在不确定性和概率或然性而不确认一项资产，而断然将其排除于科技信息系统之外。（葛家澎，杜兴强，2003）“当一项投资的价值是与被投资企业的财富变动相联系的，并不是由现金流来决定的。当被投资企业实现收入，价值增加时，投资企业的这部分投资也就随之升值”。“子公司利润计算的有效性在母公司也能得到保证”（Moonitz，1944）。由此可见，认为权益法按股权比例确认投资收益和资产是虚增资产的说法，从理论上是站不住脚的。 更何况权益法下当被投资公司发生亏损时， 同样要按比例确认损失和资产的减少。在我国的会计实践中有关上市公司对南方证券的股权投资案例也再次证明权益法的合理性。
（3）权益法的应用，是投资企业履行监管职责的必然结果。由于投资企业对被投资企业具有重大影响，投资企业对被投资企业的经营业绩及其投资收益率也有了一定的责任，投资企业通过权益法的应用，计入在这类被投资企业经营成果中归属自己的份额，来说明自己的这种监管职责。由此提供的所得和投资的分析资料，可用来计算更为有用的财务比率。（林钟高，1996）正是基于以上认识，国内外会计准则都对权益法的应用范围作出了严格规定，即当投资方对被被投资方具有重大影响或控制关系时，应对投资采用权益法计价。
（二）权益法的缺陷 权益法作为长期股权投资的一种方法，也存在着某些理论上和技术上的缺陷：
（1）权益法与传统的会计概念框架存在一定冲突。 按照我国《企业会计准则》规定：资产是企业拥有或控制的、能以货币计量的经济资源。因此，由于采用权益法确认投资收益而形成的长期股权投资“增加额”就存在着疑问。这部分“增加额”既不由企业控制（除非被投资企业发放股利，否则企业无权动用），更非企业真正拥有。只有在被投资企业破产清算，企业才有可能对其行使所有权。而一旦被投资企业破产，投资企业能否收回投资成本尚无保证，对“增加额”的所有权更无从谈起。使用权益法确认的长期投资“增加额”在以后的某个时点（被投资企业发放股利时）可能转化为企业资产，但在该时点之前，它不具备一项资产的必要特征，不应确认为资产（周晓苏，1996）。否则，会导致企业资产虚增，产生对会计信息使用者的误导，使其对企业的财务状况产生较为乐观的结论，这是违背会计稳健性原则的。当然，从会计概念框架出发，权益法确实存在商榷之处，但认为权益法是一种比较激进的方法同样有失公允。 当被投资企业发生亏损，投资企业也应按照投资比例确认投资损失， 并冲减长期股权投资的账面金额。此时采用权益法的计量结果与稳健性原则的要求并无冲突（周晓苏，19%）。这也说明权益法对长期股权投资的会计处理，在不同环境下，会表现出双重特性。
（2）交叉持股和多层持股的会计处理的缺陷。在企业集团中，尤其是跨国企业或大型上市公司，除控股子公司外，往往还包括联营公司和合营公司，存在着较为普遍的交叉持股和多层情况。在交叉持股或多层持股情形下，权益法的会计处理是有明显缺陷的。对此，福尔兹（FouldS）在《权益法会计注释》（Equiy accouting Footnote）一文中，介绍了一个典型案例，贾丁・马西森公司和香港地产公司每一家均拥有对方40%股权，由于双方都采用权益法会计来核算长期股权投资，香港地产公司把贾丁・马西森公司利润的40%归入其财务报表，而后又把它的合并利润总额的40%“退还”出去，贾丁・马西森公司也是如此两家公司都需要对方的会计利润数据来核算公司的投资收益，陷入一个循环怪圈，香港金融报纸将其比喻为“企图在布满镜子的房间里找到最终的反射”。显然，交叉持股是权益法会计中面临的一个重要技术问题，虽然现在出现一些数学分配方法来解决这个问题，但是总的来说，实务当中还是有许多困难。
（3）核算和报告的时间上的缺陷。投资方如采用权益法核算，则其会计核算和报告必须等到所有被投资企业的会计报表全报出后，才能核算出投资方最终的净收益。 特别是如存在上述交叉持股或多层次持股的情况，那么， 在各自的报告时间容易陷入循环难题。
（4）存在虚增利润的可能和虚构利润空间。如果被投资公司虚构利润，那么采用权益法就可能导致投资公司在不知情的情况下连带地虚增收益；如果，投资双方存在关联关系的话，也存在虚构利润的可能空间。
在我国成本法、权益法的使用界限和转换分析，如同国际上大部分国家一样并不是可以由投资方企业任意选择的，我国的会计准则明确规定，只有当投资方对被投资企业具有重大影响力的条件下，才能使用权益法，否则应采用成本法核算。但重大影响力的界定基本是基于主观，因此实务上往往参照了美国20%的标准来判断。
参考文献：
篇13
对于拥有控股子公司的企业集团母公司来说,一方面需要编制母公司自身的个别财务报表,另一方面需要按《企业会计准则》的要求,以控制为原则,将其控制的子企业纳入合并范围,编制合并财务报表。这样,企业集团母公司的投资者、债权人、管理层和其他利益相关方等报表用户就会面对两套报表,产生了是根据母公司个别报表还是根据合并报表来做出相关决策的问题。其中企业集团母公司的利润分配问题尤为引人关注,母公司可分配利润金额应该按照母公司个别报表还是按照合并报表呢?财政部、国务院国资委颁发的《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》(财企[2007309号]规定,国有独资企业拥有全资公司或控股子公司、子企业的,应当以集团公司(母公司、总公司)以年度合并财务报表反映的归属于母公司所有者的净利润为基础申报国有资本收益。但笔者认为,从会计理论上讲,企业集团母公司利润分配的报表基础是母公司个别报表,而非合并报表。
二、以母公司个别报表为利润分配基础的原因
(一)母公司个别报表与合并报表的功能性质比较
母公司个别报表与合并报表相互补充,既反映了归属于母公司自身的财务状况、经营成果和现金流量状况,也反映了母公司控制的整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量状况,即将归属于少数股东的权益、损益和对应的资产负债等也在合并报表中列示。
企业集团母公司合并报表和个别报表的差异如下:
由于不同的编制规则,导致母公司个别报表中的净利润同合并报表中归属于母公司所有者的净利润存在差异,差异的主要原因在于编制合并报表时需要对内部交易进行抵销,以及对长期股权投资分别按照成本法和权益法核算造成的差异。
(二)法律法规规定
企业利润分配的基础是财务报表中反映的当期净利润和以前年度的未分配利润。对企业集团母公司而言,由于利润分配的主体是法人企业,因而,母公司作为法人企业所编制并经审计的个别报表自然成为母公司利润分配的报表基础。母公司尽管也负责编制集团合并报表,但由于合并报表反映的不是企业法人的财务状况和经营成果,因而不应成为母公司利润分配的基础。
现行法律法规规定,企业是经营的主体,也是利润分配的主体。对企业集团而言,利润分配按投资关系逐级进行,企业应按投资关系向各自的投资者分配利润,企业集团的母公司作为企业法人,向最终的投资者分配利润。在新的《企业会计准则》实施前,对于编制合并会计报告中的利润分配问题,财政部曾以财会函[2000]7号文《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》明确表示,“编制合并会计报表的公司,其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。在新准则实施后,企业对子公司的长期股权投资在日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算,而在合并财务报表中采用权益法核算,这就使得母公司财务报表与合并财务报表下的净利润、可分配利润及未分配利润存在较大差异。而长期股权投资中母公司对子公司投资由权益法改为成本法,主要是为了避免企业在不能取得或不能全额取得投资收益的情况下出现虚增利润和超前分配,从而避免短期行为。这意味着财政部原来也认为企业集团母公司利润分配的报表基础应该是母公司个别报表。
(三)实务操作性
企业可以采取派发现金和送红股的利润分配方式,采用何种分配方式,取决于已确定的投资机会和项目,以及企业的现金流和筹资能力。由于企业集团母公司多数属于投资型或混合型控股公司,在派发现金股利的方式下,母公司的分配能力很大程度上取决于对子公司的投资收益。
《企业会计准则》规定,母公司对子公司的长期股权投资在后续计量及个别财务报表中采用成本法核算,在编制合并财务报表时调整为权益法;对合营企业和联营企业的投资则规定为权益法核算。
成本法核算的实质是母公司在被投资单位宣告分派现金股利或利润时才确认投资收益,相对于权益法,在多数情况下,成本法核算的投资收益金额要小于权益法核算的金额。
《企业会计准则》之所以规定对子公司的长期股权投资在后续计量和编制母公司个别报表时采用成本法核算,主要基于以下几点:
1.同《企业会计准则――合并财务报表》准则的规定相协调。企业持有的对子公司的投资,在合并财务报表中因将子公司的资产、负债并入体现为实质上的权益法,在母公司日常核算及母公司个别财务报表中采用成本法核算,可以使信息反映更加充分、全面。
2.避免在子公司实际宣告发放现金股利或利润前,母公司垫付资金发放现金股利或利润等情况,也就是充分考虑了母公司自身的现金流量(《企业财务通则》也要求在利润分配前要充分考虑现金流量状况)。
3.同国际财务报告准则的有关规定相协调(国际准则也实行成本法核算)。
另外,《企业会计准则》中明确要求按合并财务报表为基础计算和列报的事项仅为“每股收益”的计算。这一规定反映了合并报表的实质目标,即向投资者报告集团整体的盈利能力,但不是作为向投资者分配利润的依据。
因此,若企业集团母公司的投资者要求按合并报表中归属于母公司所有者的净利润为基础分配利润,则可能由于现金流量原因导致母公司不能支付股利。
从会计实务看,最具代表性的是上市公司的利润分配实务。无论是H股还是A股公司,多数都明确按母公司个别财务报表数据为基础分配利润,如中国中铁H,东风汽车集团H,粤高速A,中国南车A和H等。
三、结论
综上所述,尽管合并财务报表的利润数据更能反映企业集团整体的盈利能力,但是鉴于:
(一)法律、法规规定利润分配的主体是法人企业,而不是经济意义的会计主体;
(二)分配的基础是法人企业财务报表反映的可分配利润;
(三)《国际财务报告准则》和《企业会计准则》对“长期股权投资”核算以及“合并报表”的有关规定;
(四)法律、法规对分配能力的规定;
(五)H股、A股上市公司的利润分配实务。
因而,企业集团母公司向投资者分配利润的报表基础应该是母公司个别财务报表,即母公司应按其个别报表反映的可分配利润为基础确定分配比例或金额,而不应按照合并报表反映的归属于母公司所有者的净利润和未分配利润为基础确定分配比例或金额。
四、以母公司个别报表为基础分配利润需要防范的事项
母公司出于种种目的,往往会利用其对子公司的影响,通过母子公司之间、子公司之间的关联交易,隐匿利润,或者减少子公司利润分配的金额和比例,使母公司的可供分配利润减少,从而影响母公司对投资者的利润分配。
防范这种事项,可从以下几个方面着手:
(一)投资者要加强对母公司及其主要子公司的日常监管,加强对企业集团的年度和专项审计,提高会计信息的真实性;
(二)通过董事会等决策机构,合理确定母公司的年度利润指标,并通过母公司向子公司分解,提高子公司的分红能力和比例;
(三)通过股东会等权力机构,规定母公司利润分配的方式、比例或金额,促使母公司提高个别报表中的利润水平。如,《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》就规定了收取国有资本收益的基数和比例,体现了出资者的权力。
【参考文献】
[1] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解(2006)[M].北京:人民出版社,2007.
